巴士在线股份有限公司 关于完成回购及注销业绩补偿股份的公告

　　证券代码：002188          证券简称：ST巴士          公告编号：2020-063

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销业绩补偿股份共涉及夏秋红、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等7名股东，回购注销的股份数量共计3,088,949股，占本次回购注销前公司总股本的1.0449%。详情如下：

　　2、本次业绩补偿股份由公司以每家1元总价回购并注销。本次回购的股份已于2020年6月16日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。

　　一、本次业绩补偿股份回购注销相关情况

　　经中国证监会核准，巴士在线股份有限公司(以下简称“公司”，原“浙江新嘉联电子股份有限公司”)以发行股份和支付现金相结合的方式购买巴士在线控股有限公司(已更名为“中麦控股有限公司”)等42名交易对方合计持有的巴士在线科技有限公司(以下简称“巴士科技”)100%的股权，同时向上海天纪投资有限公司发行股份募集配套资金。标的资产交易金额为168,503.30万元，扣除现金支付的交易对价后，以11.86元/股的发行价格计算，本次购买资产的发行股份数量为114,585,062股；本次同时募集34,394万元配套资金，对应的新股发行数量为29,000,000股。2015年11月26日，上述新增股份于深圳证券交易所上市。

　　(一)承诺净利润

　　根据上市公司在本次重组中与交易对方签订的《盈利承诺及补偿协议》，参与盈利承诺及补偿的义务人为王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、周远新、张昱平、夏秋红、杨方、吴旻、周文国、邓欢、南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、葛伟、付杰、柴志峰、张俊、赵铁栓、黄金辉、袁博、舒云、宋宏生、方莉、熊小勇、张世强、姚婷、格日勒图、杨建朋、王玉香、陈灏康、武新明、蔡洪雄、王志强、罗爱莲、段春萍、龚天佐等40名对象，上述对象承诺“2015年、2016年和2017年，巴士科技实现经审计的归属于母公司股东的净利润不低于10,000万元、15,000万元和20,000万元；实现经审计的归属于母公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于9,000万元，14,000万元和20,000万元。”

　　（二）业绩承诺补偿安排

　　在承诺期内，如标的公司累计实现归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润数中的任一指标低于相应指标累计承诺金额，补偿义务人应逐年以股份补偿方式对上市公司进行补偿；股份不足以补偿的，应以现金进行补偿。已补偿的股份不再冲回。如补偿义务人根据约定需对上市公司进行补偿的，相应的股份补偿数量或现金补偿金额应以标的公司归属于母公司股东扣除非经常性损益前后的净利润分别计算的金额中孰高者为准。

　　1、业绩承诺期间的补偿

　　本次交易实施完毕后，上市公司应在2015年、2016年、2017年的会计年度结束时聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利情况出具专项审核报告。

　　根据《专项审核报告》，如果标的公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则上市公司应在各年度专项审核报告出具之日起15个工作日内召开董事会会议，并在董事会决议作出时发出股东大会通知；董事会应确定补偿义务人各方应补偿的股份数量，并以1元的总价回购相关股份。在上市公司股东大会作出通过向补偿义务人各方定向回购该等应补偿股份议案的决议日后30个工作日内，将其需补偿的股份划转至上市公司账户，上市公司应将取得的补偿股份予以注销，不足部分以现金进行补偿。

　　2、业绩补偿顺序

　　(1)第一顺序补偿义务人

　　中麦控股、南昌佳创实业有限公司、高霞、王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等11名补偿义务人首先以其本次重组中取得的上市公司股份进行补偿。

　　(2)第二顺序补偿义务人

　　南昌宝梧实业有限公司、北京电云广告有限公司、格日勒图、葛伟、杨建朋、王玉香、陈灏康、付杰、武新明、柴志峰、黄金辉、张俊、赵铁栓、蔡洪雄、王志强、袁博、罗爱莲、舒云、宋宏生、姚婷、段春萍、熊小勇、方莉、龚天佐、张世强、周远新、张昱平、周文国等28名补偿义务人。该等28名补偿义务人仅对标的公司2015年和2016年的业绩进行承诺并参与补偿。

　　(3)如全部39名补偿义务人在本次重组中合计取得的上市公司股份总数(扣除已转让或设定第三方权利的股份总数)仍不足以补偿的，由第一顺序补偿义务人的11名义务人进行现金补偿。

　　3、补偿担保措施

　　如王献蜀、高霞及中麦控股以外的其他补偿义务人未能按照约定履行股份补偿或现金补偿义务的，王献蜀、高霞及中麦控股应对此承担无限连带补偿责任。

　　4、股份补偿数额和现金补偿金额的计算方式

　　补偿义务人应根据其本次重组前在标的公司的出资情况按补偿顺序全额分摊对上市公司的补偿。

　　(1)股份补偿的具体计算方式

　　补偿义务人合计应补偿的股份数量计算如下：

　　合计应补偿的股份数量=（截止当期期末累计承诺净利润数-截止当期期末累计实现净利润数）×（标的公司100%权益作价÷本次发行价格）÷承诺期间累计承诺净利润数总和-已补偿股份数量

　　各补偿义务人应按照《盈利承诺及补偿协议》确定的补偿顺序对上市公司进行补偿，各自应补偿的股份数量计算如下：

　　各补偿义务人各自应补偿的股份数量=合计应补偿的股份数量×（各补偿义务人本次重组前在标的公司的出资额÷对应顺序补偿义务人本次重组前在标的公司的合计出资额）

　　(2)现金补偿的具体计算方式

　　补偿义务人合计所持上市公司股份不足以补偿的，应以现金进行补偿，现金补偿金额计算如下：

　　应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价格；

　　其中，不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数。

　　(三)业绩承诺期结束后的减值测试及补偿

　　在承诺期限届满时，上市公司将聘请具有证券从业资格的资产评估师对期末标的公司的价值予以评估并出具《评估报告》，同时聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

　　根据《减值测试报告》，如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则补偿义务人应按照以下公式计算股份补偿数量并另行补偿：

　　资产减值补偿的股份数量=期末标的公司100%股权减值额÷发行价格-业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份总数-已补偿现金总额÷发行价格。

　　股份不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式支付。

　　计算公式中的发行价格、已补偿股份数量应考虑上市公司分红、送股、资本公积转增股本等因素影响并进行相应调整。

　　二、本次触发业绩补偿条款的相关情况

　　(一)巴士科技2017年度业绩完成情况

　　根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2018]2440号《关于巴士在线股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况鉴证报告》，巴士科技2017年度业绩完成情况如下：

　　单位：万元

　　(二) 巴士科技2017年末减值测试情况

　　公司聘请天源资产评估有限公司对巴士科技资产组组合未来现金流量的现值在基准日2017年12月31日的价值进行了测算，并出具了天源咨报字［2018］第0148号《巴士在线科技有限公司资产组组合预计未来现金流量的现值测算报告》，经测算在基准日资产组组合未来现金流量的现值为-10,819.70万元。上述测算结果未包含无法确认的应收款项，其可收回程度对资产组组合的现金流现值测算值有直接影响，按可回情况不同其影响金额为介于0元至327,571,501.21元之间。因此，资产组组合未来现金流现值测算结果为：-10,819.70万元至21,937.45万元。

　　中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于巴士在线股份有限公司减值测试专项审核报告》（中汇会鉴[2018] 3069号）。具体内容详见2018年5月16日披露的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》和《减值测试专项审核报告》。

　　三、本次回购注销的股份数量及回购价格

　　因王献蜀、中麦控股有限公司、南昌佳创实业有限公司、高霞、夏秋红、邓长春、吴旻、杨方、孟梦雅、邓欢、高军、王丽玲等12名主体(以下简称“业绩补偿义务人”) 未完成2015年重大资产重组标的公司--巴士在线科技有限公司2017年度的业绩承诺，亦拒绝履行未完成盈利承诺的业绩补偿。公司于2018年3月已对12名业绩补偿义务人进行起诉，上海市高级人民法院受理此案，案号为（2018）沪民初14号。在案件审理过程中，鉴于该案案情复杂，审理进度较缓，经公司与业绩补偿义务人多次沟通，就相关业绩补偿事宜于2020年1月22日达成和解并签订《协议书》和《协议书之补充协议》(以下合称“《协议》”)， 该协议的签署经公司第四届董事会第三十七次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《协议》约定，公司本次以1元总价回购并予以注销业绩补偿股份共涉及王丽玲、高军、邓长春、孟梦雅、夏秋红、杨方、吴旻、邓欢等8名股东，回购注销的股份数量共计3,670,431股。具体如下：

　　上述股份在拟提交中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理回购注销业务时，邓长春所持有的581,482股存在司法轮候冻结，无法办理回购注销业务。公司已多次提醒邓长春尽快消除相关司法冻结，配合公司办理股份回购事宜，邓长春未予配合。鉴于邓长春所持股份无法回购注销，经公司董事会决定，在本次回购注销股份数量中去除邓长春所持有的公司股份数量即公司本次办理回购注销的股份数量由合计3,670,431股变更为合计3,088,949股。具体安排情况如下：

　　四、本次业绩补偿事项已履行的审批程序

　　公司于2020年1月22日召开的第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的议案》、《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的议案》和《关于授权公司董事会全权办理回购、注销及修改公司章程等相关事宜的议案》。上述议案已经2020年2月11日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。

　　公司于2020年6月4日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于业绩承诺补偿股份回购数量变更的议案》，该议案的审议权限符合2020年第一次临时股东大会的授权范围，无需提交股东大会审议。

　　《关于与业绩补偿义务人签署相关业绩补偿协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-012）、《关于回购公司重大资产重组标的公司2017年度未完成业绩承诺对应股份补偿暨关联交易的公告》（公告编号：2020-013）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》(公告编号：2020-019)、《关于业绩承诺补偿股份回购数量变更的议案》(公告编号：2020-060)，刊登于 2020年1月23日、2020年2月12日、2020年6月5日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、本次回购注销前后公司股本结构情况

　　六、本次回购注销对公司每股收益的影响

　　特此公告。

　　巴士在线股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十八日