烟台泰和新材料股份有限公司 关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份 购买资产并募集配套资金的提示性公告

　　证券代码：002254              股票简称：泰和新材              公告编号：2020-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、烟台泰和新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“泰和新材”）向烟台泰和新材集团有限公司（以下简称“泰和集团”）全体股东烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“国丰控股”）、烟台裕泰投资股份有限公司（以下简称“裕泰投资”）发行股份吸收合并泰和集团，及向烟台国盛投资控股有限公司、裕泰投资、烟台交运集团有限责任公司、烟台市国有资产经营有限公司和姚振芳等12名自然人发行股份购买烟台民士达特种纸业股份有限公司65.02%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的相关方案已经公司2020年第一次临时股东大会审议通过，并于2020年6月8日获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1103号文核准。

　　2、为充分保护上市公司全体股东的利益，本次交易将向上市公司除泰和集团及国丰控股以外的有权行使现金选择权的股东提供现金选择权，并由国丰控股担任本次吸收合并现金选择权的提供方，有权行使现金选择权的股东可以向本次吸收合并的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。有权行使现金选择权的股东可以在现金选择权申报期内自行以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权，详见公司于2020年6月18日刊登的《烟台泰和新材料股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金现金选择权派发及实施的提示性公告》。截至2020年6月17日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，泰和新材股票收盘价为12.42元/股，相对于现金选择权行权价格溢价33.98%。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

　　3、公司股票（股票简称：泰和新材，证券代码：002254）将自2020年6月29日开市时起开始连续停牌，公司股票进入现金选择权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至现金选择权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。2020年6月24日为现金选择权股权登记日。

　　除本提示性公告另有定义，本提示性公告中所述的词语或简称与《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　　一、本次吸收合并方案

　　上市公司拟通过向泰和集团的全体股东国丰控股、裕泰投资发行股份，吸收合并泰和集团。上市公司为吸收合并方，泰和集团为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接泰和集团的全部资产、负债、业务、人员等，泰和集团的法人资格将被注销，泰和集团持有的上市公司股份将被注销，国丰控股、裕泰投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

　　本次吸收合并涉及的发行股份定价基准日为上市公司第九届董事会第十七次会议决议公告日。本次吸收合并中发行股份的价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%，即9.27元/股。

　　本次吸收合并标的资产泰和集团100%股权作价216,920.53万元，按照发行价格9.27元/股计算，发行股份数量为234,002,727股。本次交易后，泰和集团持有的泰和新材216,868,000股股票将被注销。

　　关于本次吸收合并方案的详细情况，请阅读公司于2020年6月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件，并及时关注公司发出的相关公告。

　　二、现金选择权实施安排

　　本次吸收合并泰和集团现金选择权股权登记日为2020年6月24日，现金选择权派发完毕后即进入申报程序，详见公司于2020年6月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《烟台泰和新材料股份有限公司关于吸收合并烟台泰和新材集团有限公司及发行股份购买资产并募集配套资金现金选择权派发及实施的提示性公告》。

　　截至2020年6月17日，即本提示性公告刊登之日的前一个交易日，泰和新材股票收盘价为12.42元/股，相对于现金选择权行权价格溢价33.98%，经有效申报行使现金选择权的股东将以9.27元/股的行权价格获得现金对价。如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。若投资者行使现金选择权，将可能导致亏损，敬请投资者注意风险。

　　三、现金选择权派发及实施的预计时间表

　　以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

　　四、联系人及联系方式

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　办公地址：烟台经济技术开发区黑龙江路10号

　　邮编：264006

　　联系人：董旭海

　　电话：0535-6394123

　　传真：0535-6394123

　　特此公告。

　　烟台泰和新材料股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年6月18日