孚日集团股份有限公司 关于控股股东签署《附生效条件的股份转让协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告

　　股票代码：002083        股票简称：孚日股份        公告编号：临2020-037

　　债券代码：128087        债券简称：孚日转债

　　本公司及董监高全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、孚日集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东孚日控股集团股份有限公司（以下简称“孚日控股”）与高密华荣实业发展有限公司（以下简称“华荣实业”）签署了《附生效条件的股份转让协议》，孚日控股将其持有的公司170,000,000股股份（占上市公司股本总额的18.72%）转让给华荣实业，本次股份转让价格为7.5 元/股，股份转让价款合计为1,275,000,000元。

　　2、本次股份转让事项正式完成后，公司控制权将发生变更。公司的控股股东将变更为华荣实业，实际控制人将变更为高密市国有资产运营中心。

　　3、本次权益变动方式为股份协议转让，未触及要约收购。

　　4、、本次股份转让尚需经上级监管机构的同意后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　　5、公司将密切关注上述股份转让暨控制权拟发生变更事宜的进展情况，并敦 促交易各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司于2020年5月12日披露了《关于控股股东签署股份转让框架协议的提示性公告》（公告编号：临2020-025），就公司控股股东孚日控股与华荣实业签署《股份转让框架协议》事项进行了公告。

　　公司于近日收到控股股东孚日控股的通知，孚日控股与华荣实业于2020年6月17日签署了《附生效条件的股份转让协议》，将其持有的公司170,000,000股股份（占公司股本总额的18.72%）转让给华荣实业。本次股份转让事项正式完成后，公司控制权将发生变更。现将具体情况公告如下：

　　一、交易双方基本情况

　　（一）转让方基本情况

　　公司名称：孚日控股集团股份有限公司

　　法定代表人：孙日贵

　　注册资本：25,000万元人民币

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　成立日期：2006年6月26日

　　注册地址：高密市醴泉工业园内

　　经营范围：生产销售毛巾系列产品、纺织品、针织品、床上用品、服装、工艺品、纱线、坯布、纺织面料；生产销售发电机、电动机、柴油发电机组、水泵、机械加工设备及纺织配件、电焊机、变压器、配电盘、电子原件；销售钢材、化工原料及化工产品(不含危险化学品、易制毒化学品和易燃易爆物品)、五金交电、日用百货、建材；以自由资产进行投资；物业管理；机动车辆维修；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）受让方基本情况

　　公司名称：高密华荣实业发展有限公司

　　法定代表人：鹿治理

　　注册资本：200,000万元人民币

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　成立日期：2017年9月1日

　　注册地址：山东省潍坊市高密市朝阳街道康成大街2999号

　　经营范围：从事政府授权范围内的国有资产投资、管理和运营，国有股权投资与管理，政府管理项目的投融资业务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）企业管理咨询服务；公共基础设施开发建设；土地整理服务；土地储备管理服务；建筑工程、市政公用工程、公路工程、桥梁工程、水利水电工程、园林绿化工程、建筑安装机电安装工程、建筑装修装饰工程、城市及道路照明工程的施工；广告设计制作安装(不含固定形式印刷品广告)；保洁服务；家政服务；城市道路清扫服务；城市生活垃圾收集、城市生活垃圾处理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、《附生效条件的股份转让协议》的主要内容

　　（一）签订主体

　　甲方：高密华荣实业发展有限公司

　　乙方：孚日控股集团股份有限公司

　　（二）签订时间

　　2020年6月17日

　　（三）股份转让

　　各方一致确认，本次交易的收购单价为7.5元/股，收购总股数170,000,000股（占上市公司总股数的18.72%），收购总价款为人民币1,275,000,000元（大写：人民币壹拾贰亿柒仟伍佰万元整）。

　　（四）股份转让价款支付安排

　　双方同意，在本次交易满足本协议约定的先决条件的前提下，甲方应将本协议约定的收购金额按以下约定条件支付：

　　甲方于2020年6月24日前向监管账户支付共计人民币肆亿元整（400,000,000元）。专项用于乙方偿付应偿还债务等，乙方从监管账户提取款项前应经甲方确认，不得挪作他用。

　　甲方应当于2020年6月30日前向监管账户支付余款捌亿柒仟伍佰万元（875,000,000元），用于甲方偿付应偿还债务、解质押等用途，乙方从监管账户提取款项前应经甲方确认，不得挪作他用；其中解质押股份应第一时间转质押至甲方名下。

　　（五）标的股份交割

　　乙方应当保证在甲方支付各期款项后按时足额地将股份交割给甲方，若届时乙方股份数量预计全部交割数量不能达到上市公司总股数的18.72%以上（包含本数），则甲方有权按照协议相关条款行使相应权利。

　　乙方应当在本协议约定的期限前将标的股份全部过户至甲方名下。前述约定的期限以甲方支付完毕各期股份转让款之日起十个工作日，至迟不超过乙方所持股份达到法定允许交割的条件之日起十个工作日。

　　（六）协议生效条件

　　本协议自合同双方签署之日起成立。

　　本协议在甲方就本次交易通过内部决策程序批准（含取得上级监管机构的同意意见）之日起生效。

　　三、本次权益变动后公司控制权变动情况说明

　　本次权益变动前后，相关主体股份变动情况如下：

　　四、本次股份转让的资金来源说明

　　本次交易涉及支付的款项全部来源于华荣实业自有资金或自筹资金，自筹资金主要通过向银行申请并购贷款取得。

　　五、转让方股份情况

　　截至本公告披露日，孚日控股直接持有公司215,000,000股，占公司股本的23.68%，其中14,240万股已被质押。除前述质押情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他任何质押、冻结等权利限制的情况。

　　六、对公司的影响

　　公司控股股东及实际控制人变更，不会对公司生产经营、财务状况、偿债能力产生不利影响。引入投资者进一步优化了公司股权结构，有利于公司与股东优势资源协同发展，维护公司及股东利益。

　　七、其他说明

　　1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　　特此公告。

　　孚日集团股份有限公司董事会

　　2020年6月18日