成都富森美家居股份有限公司 关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的公告

　　证券代码：002818          证券简称：富森美         公告编号：2020-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》。现将有关事项说明如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2018年1月15日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2018年2月26日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

　　3、2018年2月26日至2018年3月8日，公司对本次激励计划首次授予部分拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。公司监事会对首次授予部分拟激励对象名单进行了核查，并于2018年3月10日披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年3月14日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，并授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年5月4日，公司召开第三届董事会第二十五次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予权益数量及授予价格的议案》、《关于向2018年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案均发表了独立意见，认为授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2018年5月21日，公司发布了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，授予限制性股票的上市日期为2018年5月23日。

　　7、2018年10月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》与《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年半年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格进行调整，并对1名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的6.6万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　8、2018年11月9日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于2018年11月10日披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本的债权人通知公告》。

　　9、2019年3月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。截至公告日，自本激励计划经公司2018年第一次临时股东大会审议通过已超过12个月，预留部分激励对象未明确，因此预留部分76.10万股限制性股已经失效。

　　10、2019年5月13日，公司召开第四届董事会第七会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

　　11、2020年5月12日，公司召开第四届董事会第十七会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了独立意见，认为本激励计划首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。公司监事会发表了核查意见。

　　11、2020年6月17日，公司召开第四届董事会第十九会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。根据《激励计划（草案）》的相关规定、2018年第一次临时股东大会的授权及已实施完毕的2018年年度权益分派方案、2019年半年度权益分派方案和2019年年度权益分派方案，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格及回购数量进行调整，并对2名不再具备资格的激励对象所持有的尚未解除限售的8.84万股限制性股票进行回购注销。公司监事会发表了核查意见，独立董事发表了独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　2018年10月24日，公司召开第三届董事会第二十九次会议与第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票回购价格的议案》，将本激励计划限制性股票的回购价格调整为14.33元/股+银行同期存款利息。

　　同时，鉴于公司于2019年5月6日实施了2019年年度权益分派：以总股本444,997,000股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股；于2019年11月19日实施了2019年半年度权益分派：以2019年6月30日的总股本756,494,900股剔除回购股份210,000股后756,284,900股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2元（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股；于2020年6月9日实施了2019年年度权益分派：以公司总股本756,494,900股剔除已回购股份2,914,000股后753,580,900股为基数，向全体股东每10股派1.5元人民币现金（含税），不进行资本公积金转增股本和送红股。故董事会根据2018年第一次临时股东大会的授权，拟对2018年限制性股票激励计划首次授予部分的限制性股票回购价格再次进行调整，并同时调整限制性股票的回购数量。

　　《激励计划（草案）》中规定若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利等事项，限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：P=P0÷(1+n) 。其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股份拆细后增加的股票数量）；若公司发生派息等事项，限制性股票回购价格将相应调整，调整方法如下：P=P0-V。其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。同时，根据前次经调整的回购价格，本次经调整的每股限制性股票回购价格P=(14.33-0.5)/(1+0.7)-0.2-0.15，即约为7.785元/股。故本次经调整的因职务变更情形需进行回购的限制性股票回购价格约为7.785元/股+银行同期存款利息，因离职情形需进行回购的限制性股票回购价格约为7.785元/股。

　　同时，《激励计划（草案）》中规定激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整，调整方法如下：Q=Q0×（1+n）。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。故本次经调整的需进行回购的限制性股票合计数量Q=(4+1.2)?(1+0.7)=8.84万股。

　　上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　独立董事对本次回购价格及回购数量调整事项进行核查后认为：鉴于公司2018年年度权益分派于2019年5月6日，2019年半年度权益分派于2019年11月19日，2019年年度权益分派于2020年6月9日均已实施完毕，公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生派息、资本公积转增股本等事项，限制性股票的回购价格及回购数量将做相应的调整，故公司根据《激励计划（草案）》的相关规定，2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，并同时调整限制性股票的回购数量。本次调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司对本激励计划首次授予部分限制性股票回购价格及回购数量的调整。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司2018年年度权益分派于2019年5月6日，2019年半年度权益分派于2019年11月19日，2019年年度权益分派于2020年6月9日，均已实施完毕，根据《激励计划（草案）》的相关规定和2018年第一次临时股东大会的授权及前次经调整的回购价格，董事会拟对本激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格再次进行调整，并同时调整限制性股票的回购数量。

　　上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　六、法律意见书结论性意见

　　金杜认为，截至本法律意见书出具日，富森美本次回购注销已经获得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销数量及价格符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准；富森美尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　　3、公司第四届监事会第十五次会议决议；

　　4、关于回购注销部分限制性股票的公告；

　　5、北京市金杜律师事务所《关于成都富森美家居股份有限公司第二次回购注销2018年限制性股票激励计划部分激励股份的法律意见书》。

　　特此公告。

　　成都富森美家居股份有限公司董事会

　　二二年六月十七日