（上接C67版）华安证券股份有限公司2020年度配股公开发行证券预案的公告

　　（3）2019年母公司股东权益变动表

　　（二）合并报表范围的变化情况

　　公司最近三年及一期合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下表：

　　（三）公司主要财务指标和监管指标

　　1、公司主要财务指标

　　2、母公司净资本及风险控制指标

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产构成情况分析

　　报告期各期末，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　注1：根据公司2019年年度报告，针对2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，公司已按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　报告期内各期末，公司资产总额分别为399.08亿元、444.12亿元、509.63亿元和587.39亿元。

　　报告期内，公司资产主要由客户资产和自有资产组成。客户资产主要包括客户存款和客户备付金。报告期内各期末，上述客户资产规模分别为94.86亿元、80.35亿元、121.77亿元及136.12亿元，占资产总额的比例分别为23.77%、18.09%、23.89%和23.17%。公司客户资产规模的变动主要受到证券市场整体波动的影响。

　　公司自有资产中主要包括融出资金、买入返售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、公司自有存款、交易性金融资产、长期股权投资等。报告期各期末，公司自有资产的规模分别为304.22亿元、363.76亿元、387.86亿元及451.27亿元，保持稳定增长态势。

　　截至2020年3月31日，公司货币资金余额为1,321,243.04万元，占资产总额的比例为22.49%；融出资金余额为673,593.38万元，占资产总额的比例为11.47%；买入返售金融资产余额为597,594.27万元，占资产总额的比例为10.17%；交易性金融资产余额为1,934,710.21万元，占资产总额的比例为32.94%。公司的资产结构合理，有较强的变现能力。

　　2、负债构成情况分析

　　报告期各期末，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元，%

　　报告期各期末，公司的负债总额分别为273.35亿元、315.82亿元、373.26亿元和443.40亿元。报告期内，公司负债分为客户负债和自有负债，客户负债主要是证券交易形成的代理买卖证券款，代理买卖证券款占负债总额的比例分别为34.69%、25.44%、32.50%和30.70%。扣除代理买卖证券款影响后，公司报告期各期末负债余额分别为178.53亿元、235.47亿元、251.95亿元和307.29亿元。公司自有负债主要由卖出回购金融资产款、应付债券和交易性金融负债构成。

　　截至2020年3月31日，公司交易性金融负债余额为513,236.32万元，占负债总额的比例为11.58%；卖出回购金融资产款余额为1,483,495.91万元，占负债总额的比例为33.46%；代理买卖证券款余额为1,361,071.92万元，占负债总额的比例为30.70%；应付债券余额为749,252.75万元，占负债总额的比例为16.90%。公司负债结构总体合理，整体流动性风险相对较低。

　　3、偿债能力分析

　　报告期内，公司的主要偿债能力指标如下：

　　报告期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为58.68%、64.73%、64.88%和68.09%，处于证券行业适中水平。

　　公司资产以货币资金、交易性金融资产、融出资金等流动性较强的资产为主，流动比率在报告期内均保持在1.50倍以上，且较为平稳。公司资产结构合理，资产状况良好。此外，公司盈利能力较强，资信状况良好，抗风险能力强，且融资渠道丰富，因此整体具有较强的偿债能力，偿债风险较低。

　　4、盈利能力分析

　　单位：万元

　　报告期各期，公司营业收入分别为191,769.68万元、176,132.54万元、323,160.54万元和82,367.77万元；归属于母公司所有者的净利润分别为64,972.68万元、55,374.50万元、110,835.91万元和31,818.27万元。

　　报告期内，公司的营业收入及营业利润主要来自证券经纪业务、证券自营业务、资产管理业务和信用交易业务等。公司2019年营业收入和归属于母公司所有者的净利润较2018年度存在较大幅度的增长，主要系证券市场行情回暖，A股市场指数上涨，股票市场活跃度提升，债券市场亦保持较好增长，公司主营业务发展稳中向好，经营业绩持续改善。

　　四、本次配股的募集资金用途

　　本次配股拟募集资金总额为不超过人民币40.00亿元（具体规模视发行时市场情况而定），募集资金将主要用于以下方向：

　　（一）拟使用不超过20.00亿元用于发展资本中介业务

　　本次发行拟使用不超过20.00亿元用于资本中介业务。资本中介业务包括融资融券、股票质押式回购等，作为证券公司发挥金融中介角色的核心业务之一，资本中介业务可以产生稳定的利息收入，并能够衍生其他业务机会，更好地满足客户的综合金融服务需求，增强客户粘性，是证券公司的重要收入和利润来源。

　　资本中介业务属于资本消耗型业务，业务规模和盈利能力主要依靠稳定的长期资金供给。公司拟使用本次募集资金拓展资本中介业务规模，可进一步优化公司业务结构，提高抗风险能力，实现资本中介业务的稳定增长。

　　（二）拟使用不超过10.00亿元用于发展投资与交易业务

　　本次发行拟使用不超过10.00亿元募集资金用于发展投资与交易业务。随着券商自营投资向去方向化、增加多元交易转变，整体投资策略更趋成熟稳定，市场竞争力日趋增强，证券公司的投资与交易业务已成为市场中的重要力量。根据证券业协会发布的证券公司经营数据，自2017年起，证券投资收益（含公允价值变动）已超过代理买卖证券业务净收入（含席位租赁），成为证券公司最主要的收入来源之一。

　　公司自营业务坚持绝对收益理念，强化投研体系建设，着力提升投资业绩，收益稳定性进一步提高。2019年公司自营业务实现收入80,044.00万元，较上年同期增长317.64%。尤其是固定收益板块，通过采取针对性的策略安排，投资收益率高于同期全市场开放式债券型基金前30%的净值增长率。

　　但与其他领先券商相比，公司的自营业务投资规模仍存在较大的提升空间。公司拟通过本次募集资金加大对以固定收益产品为主的投资与交易业务投入，并在权益投资和其他金融衍生品等领域增加投资范围，扩大投资与交易规模，继续拓展客户和产品的广度和深度，以促进公司优势业务的持续发展，进一步提升整体盈利能力和市场竞争力。

　　（三）拟使用不超过5.00亿元用于信息技术和风控体系建设

　　本次发行拟使用不超过5.00亿元募集资金用于信息技术和风控体系建设。金融科技是金融与科技的有机结合，不仅为传统金融行业带来了新的技术和应用，同时也创造了新的服务和经营模式，是传统金融行业重要的转型发展方向。发展和提高信息化的管理工具和手段，已成为证券公司提高市场竞争力的重要因素。公司一直重视信息技术的建设，并将以此为基础，继续围绕科技、服务与管理智慧为核心加快金融科技发展速度。

　　与此同时，随着我国资本市场的不断发展变革，监管要求也日趋严格规范，证券公司面临更加复杂的经营管理风险，合规风控已成为证券行业发展的生命线。公司高度重视风险控制与合规管理，持续健全风险控制管理体系、提高风控合规管理水平。

　　公司拟将募集资金投入信息技术和风控体系建设，提升信息系统对业务发展的支撑和服务能力，进一步发展金融科技，并保障公司合规与风险管理规范有效，完善内部控制机制，保证公司各项业务和整体经营的持续、稳定、健康发展。

　　（四）拟使用不超过5.00亿元用于其他营运资金安排

　　本次发行拟使用不超过5.00亿元募集资金用于其他营运资金安排。随着金融供给侧改革稳步推进，相关制度改革创新红利加快释放，资本市场迎来重要战略发展机遇。作为资本市场核心参与者，券商行业也将在深刻变革中重建新的生态模式。行业改革提速要求券商加快转型升级，证券行业未来面临广阔的发展空间。公司将积极响应监管要求及行业竞争发展的需要，结合自身的发展战略目标和实际经营情况，合理配置本次发行的募集资金，及时补充公司在业务发展中所需的营运资金，为客户提供多元化、全方位的证券金融产品和服务，推动公司各项业务全面发展。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《华安证券股份有限公司2020年度配股公开发行募集资金使用可行性报告》。

　　五、摊薄即期回报及填补措施

　　（一）主要假设

　　1、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次配股比例为每10股配售3股，以公司截至2020年3月31日的总股本362,100.00万股为基数测算，本次配股数量按最大可配售108,630.00万股计算，本次发行完成后公司总股本为470,730.00万股；

　　3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额40.00亿元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　4、假设本次公开发行预计于2020年11月底实施完成，该预测时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　5、考虑到公司业绩受到宏观经济、行业周期以及业务发展状况等因素影响，未来公司整体收益情况较难预测。2019年本公司归属于公司普通股股东的净利润为人民币11.08亿元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为人民币11.09亿元。假设本公司2020年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润在2019年基础上分别按照增长0.00%、增长10.00%以及下降10.00%等三种情形进行测算；

　　上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　6、不考虑本次配股募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　7、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次配股对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜，不考虑未来可转换公司债券转股对总股本的影响；

　　8、测算公司加权平均净资产收益率时，未考虑除利润分配、募集资金和净利润、其他综合收益之外的其他因素对净资产的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　（三）本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次配股完成后，公司股本数量和资产规模将会有一定幅度的增加。募集资金到位后，公司将通过有效配置资本，及时有效地将募集资金投入使用，从而实现合理的资本回报水平。但由于募集资金从投入到产生经济效益需要一定的过程和时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司的现有业务，从而导致短期内公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降，即公司配股发行后即期回报存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

　　公司配股公开发行后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　（四）本次募集资金使用的必要性和可行性

　　1、本次发行的必要性分析

　　（1）有利于增强公司资本实力，扩大业务规模，提高核心竞争力

　　随着经济改革尤其是金融市场化改革的不断深入，多层次资本市场体系建设不断完善，注册制相关政策的逐步出台和落实，我国资本市场已进入新的竞争和发展阶段。同时，资本市场对外开放程度进一步提升，允许外资控股合资证券公司、放开合资证券公司业务范围等举措将加速境外大型投资银行和资产管理机构的渗透，更加剧了国内证券业的竞争。面对日趋激烈的行业竞争，公司需要增强资本实力，在巩固既有优势的基础上，全面提升市场竞争力。

　　证券行业属于资本密集型行业，证券公司的发展与资本规模密切相关。充足的净资本是其拓展业务规模、提升市场竞争力的关键因素。《证券公司风险控制指标管理办法》中规定，证券公司需建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，以加强证券公司风险监管、内部控制，提升风险管理水平。

　　在当前以净资本为核心的行业风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展且竞争日趋激烈的背景下，资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，资本已成为证券公司竞争的核心要素。截至2019年12月31日，公司归属于母公司股东的净资产和母公司净资本分别为132.68亿元和106.78亿元，与行业第一梯队的证券公司相比，尚存在不小的差距。公司的转型发展将明显受制于现有的净资本规模。因此，公司有必要借助资本市场的融资优势补充资本金和营运资金，进一步夯实资本实力，扩大业务规模，提高核心竞争力。

　　（2）有利于优化自身业务结构，促进盈利模式转型

　　近年来，随着资本市场持续发展和深化改革的推进，证券行业全业务链监管体系逐步完善，证券公司的资本实力、市场声誉、风控能力和治理水平继续得到提升，服务的深度和广度进一步拓展，业务结构更加均衡、收入来源更加多元。面对较为有利的市场形势，公司围绕“巩固经纪业务相对优势地位，深入推进一核两翼战略，深化内部管理改革，全面提升内部控制水平”的发展思路，抢抓市场机遇，实现了较好的经营业绩。

　　目前公司拥有综合证券和期货经纪、资产管理、投资咨询、融资融券、股权投资、产业基金等多方面专业能力，逐步搭建了集团化、综合化的证券金融服务平台，并持续推进盈利模式由卖方业务为主向“买卖并重”转型，由轻资产模式向“轻重并举”转变；推进服务模式由“以业务为导向”到“以客户为中心”转型，由线下传统金融向线下线上有机融合的智能金融转型。

　　在传统业务盈利能力不断下降的压力下，公司亟待在资本中介业务、自营投资业务、金融科技运用等未来具有更多发展空间的业务领域继续投入更多资金进行布局和业务拓展。然而，受营运资金规模及净资本规模的制约，公司业务拓展规模受到一定限制，公司迫切需要补充资金满足业务转型发展需要，进一步优化盈利模式。此外，为拓展品牌在重点区域的影响力，公司需不断在地域拓展方面完善递进，在打造市场品牌和提升客户深度服务等方面不断加大投入。

　　因此，公司通过本次配股融资可充实资本金，拓展业务深度和广度，进一步优化业务结构，转变盈利模式。

　　（3）有利于降低流动性风险，强化资本约束，提升公司抗风险能力

　　合理的流动性是保证证券公司健康经营的重要条件，风险控制关系着证券公司的生存和可持续发展。公司在加快发展创新业务的同时也需提高流动性风险管理水平，建立健全的流动性风险管理体系，对流动性风险实施有效识别、计量、监测和控制，确保流动性需求能够及时以合理成本得到满足。

　　同时，《证券公司流动性风险管理指引》及《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿）等现有的监管政策明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标，行业监管逐步趋严。2020年5月证监会发布的《证券公司分类监管规定》（征求意见稿）对包括优化市场竞争力评价指标、优化资本充足与风险管理能力加分指标、完善风险管理能力评价指标与标准等方面进行了修订，进一步完善了券商资本和风险管理能力的监管，引导券商强化资本约束，提高全面风险管理有效性，在风险可控背景下实现重资本业务做大做强。

　　因此，随着业务规模的扩张，证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种潜在风险。公司通过本次配股补充营运资金可帮助公司降低流动性风险，并强化资本约束，提升抗风险能力，实现稳定健康发展。

　　（4）把握区域发展的历史时机，进一步增强公司服务实体经济能力

　　安徽省作为长三角的重要组成部分，位于全国经济发展的战略要冲和国内几大经济板块的对接地带，正处于“中部崛起”的国家战略及融入长三角经济圈的红利阶段。2019年，安徽省GDP达到了3.71万亿元，GDP增量高达7,107.18亿元。省会城市合肥GDP实现了9,409.40亿元，占比达全省四分之一。

　　资本市场与实体经济紧密依存，对于引导储蓄转化为社会投资、促进实体经济发展起着不可替代的重要作用。证券公司作为资本市场的核心参与主体，在服务实体经济、优化资源配置、提升直接融资比例等方面具有重要意义。公司总部位于合肥，深耕安徽省内市场，长期服务当地经济，在渗入的深度和广度方面均具有较强的优势。但与国内头部券商相比，公司在经营规模、业务结构和行业竞争力等方面仍存在一定的差距。

　　因此，公司亟需通过融资增强资本实力，提升对实体经济的服务能力，提高公司的市场竞争力，进一步夯实区域优势，抢抓长三角一体化、京津冀、粤港澳等国家战略区域及东南沿海地带的发展机遇，在支持实体经济转型升级、实现高质量发展方面做出贡献。

　　2、本次发行的可行性分析

　　（1）本次发行符合法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司的组织机构健全，运行良好，盈利能力具有可持续性，财务状况较好，财务会计文件无虚假记载，募集资金的数额和使用符合相关规定，公司不存在重大违法行为，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及监管机构关于上市公司配股的各项规定，符合配股的发行条件。

　　（2）本次发行符合国家产业政策导向

　　近年来，我国出台众多产业政策、规范性文件大力支持证券行业，为证券公司的发展创造了良好的政策环境。

　　2014年5月，国务院于发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号），推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展，促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。同月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》（证监发[2014]37号），从建设现代投资银行、支持业务产品创新和推进监管转型三个方面提出了相关意见，支持证券经营机构完善基础功能，拓宽融资渠道。

　　2014年9月，中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》、中国证券业协会发布《证券公司资本补充指引》，要求各证券公司建立科学的资本管理机制，充分重视资本管理与资本补充。

　　2016年6月，中国证监会修订了《证券公司风险控制指标管理办法》及配套规则，指出建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，促进证券行业长期稳定健康发展。

　　2019年11月，中国证监会公告《关于政协十三届全国委员会第二次会议第3353号（财税金融类280号）提案答复的函》，表示将继续鼓励和引导证券公司充实资本、丰富服务功能、优化激励约束机制、加大技术和创新投入、完善国际化布局、加强合规风险管控，积极支持各类国有资本通过认购优先股、普通股、可转债、次级债等方式注资证券公司，推动证券行业做大做强。

　　2020年5月，中国证监会发布《关于修改<证券公司次级债管理规定>的决定》，进一步落实新《证券法》有关要求，支持证券公司充实资本，增强风险抵御能力，更好服务实体经济。

　　因此，本次配股顺应了监管层鼓励证券公司进一步补充资本金的行业发展趋势，有利于增强公司的资本实力、抗风险能力以及市场竞争力，符合国家产业政策导向。

　　（五）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次配股预计募集资金总额不超过人民币40.00亿元，扣除发行费用后拟全部用于补充资本金，以扩大业务规模，优化业务结构，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。

　　1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　报告期内，公司主要从事证券经纪、证券投资咨询、与证券交易和证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍等业务。公司本次发行的募集资金将主要投资于资本中介业务、投资与交易业务、信息技术和风控体系建设以及其他营运资金安排，均为公司现有业务发展方向。本次募集资金的使用有利于支持公司主营业务持续、稳健发展，符合净资本监管要求和公司长期发展战略，有利于增强公司的综合竞争力和风险抵御能力。

　　2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（1）人才储备方面

　　公司拥有稳定的中高层核心管理团队，中高层核心管理人员3/4以上在公司任职超过10年，拥有丰富的证券行业管理经验。公司中高层核心管理人员在多年的证券从业过程中，秉持“诚信、稳健、专业、和谐”的企业精神和经营风格，为公司持续健康发展提供了充足的人才资源和管理经验。

　　同时，公司不断强化干部梯队建设，根据安徽省委省政府部署开展职业经理人改革试点，继续推进市场化人才选用和考核激励机制改革，保持公司人才团队稳健与活力并举。此外，本公司务实的工作作风不但使公司业务规模不断扩大，更使公司迅速培养了一批高素质的员工队伍。公司培训中心通过多层次的培训体系分别对新进员工和业务人员提供新员工培训和日常业务培训，不断丰富完善员工的业务知识结构，培养强化员工的专业能力。

　　（2）技术储备方面

　　信息技术方面，公司积极推进风险管理信息技术系统的建设，持续加大信息技术方面的投入，保障公司对各项业务流程的完善与控制，同时实现病毒防护、业务连续性保障以及互联网安全等。目前，公司已建立了内控系统，系统实现了对各业务条线、各业务部门及分支机构的覆盖；已建立了全面风险管理系统、净资本监管报表系统、信用评级系统等，对公司各类风险情况、净资本监管报表等进行监控，同时通过系统开展信用评级等工作。

　　业务技术方面，公司主营业务平稳发展，业务布局渐次展开。其中，经纪业务在激烈的市场竞争中保持了相对优势，并持续推进财富管理转型，着力建设财富管理体系；证券投资业务坚持绝对收益理念，收益稳定性进一步提升；投资银行业务在多元化策略的指导下，保荐、债券、财务顾问等业务发展较为均衡，并实现收入的快速增长；资产管理业务坚定去通道，提高主动管理水平，业务净收入指标行业排名大幅提升；信用交易业务在控制总体规模的同时，积极防范化解业务风险。

　　（3）市场储备方面

　　截至2020年3月31日，公司累计分支机构数量为154家，包括25家分公司及129家已投入运营的证券营业部，其中于安徽省内拥有14家证券分公司及68家证券营业部。公司牢牢扎根于安徽区域，借助区域经济和资本市场快速发展带来的机遇，不断强化自身实力，利用区域内经纪业务竞争优势积累了庞大客户群体，为公司发展其他业务奠定基础。

　　（六）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强公司对股东的持续回报能力，公司将采取多项措施保障募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

　　1、推动公司主业发展战略实施，提升公司盈利能力

　　公司将继续推动发展战略的深化和落地，进一步提升经纪业务、股权投资业务、自营业务、海外及机构业务、信用交易等业务规模，不断提升公司持续盈利能力。通过公司发展及本次募集资金项目的顺利实施，公司将进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升核心竞争力、巩固和提高市场占有率，为公司股东尤其是中小股东带来长期的优质回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

　　公司将不断完善内部控制体系、合规管理体系和动态的风险控制指标监控体系，促使公司经营在风险可测、可控、可承受的范围内开展。目前公司已制定相关政策和程序以识别并分析日常经营管理风险，并设定适当的风险限额及内部控制流程，通过可靠的管理及资讯系统持续加强内部控制，保障全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　在加强内部控制的基础上，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投融资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本。本次募集资金到位后，公司董事会将加快推进募集资金投资项目，扩大资产规模，进一步提高资金的使用效率及回报率。

　　3、强化募集资金管理，保证募集合理规范使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《华安证券股份有限公司公司募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据该制度和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司亦将签署募集资金三方监管协议，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　4、严格执行利润分配政策，制定股东回报规划，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等要求，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，公司已在《公司章程》中制定明确有效的利润分配政策，进一步保护中小投资者利益的相关内容。

　　此外，公司将严格执行《公司章程》和《华安证券股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》中明确的利润分配政策，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　（七）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定的要求，就公司拟配股事项，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次向原股东配售股份实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　六、公司利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：

　　“第二百一十一条：公司实施积极的利润分配政策，公司除遵守公司章程规定的利润分配政策以外，还应当遵守有关法律、法规、中国证监会及证券交易所中有关对上市公司分红的要求及规定。公司利润分配政策为：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行年度股利分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（三）现金分红比例及条件：公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计算。

　　（四）未进行现金分红的信息披露：公司当年盈利且累计未分配利润为正时，但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表并公开披露独立意见。

　　（五）股票股利分配条件：公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

　　（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配的议案，需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。

　　（七）利润分配政策调整的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配政策调整意见的具体措施：公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整公司章程规定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。公司相关调整利润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整利润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金分红比例时，除履行前述审议程序以外，该议案在提交股东大会批准时，公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。

　　（八）与中小股东沟通措施：公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。”

　　（二）未来三年（2019-2021年）股东回报规划

　　公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，股东分红回报规划的主要内容如下：

　　“一、规划的考虑因素和原则

　　公司在综合分析行业发展趋势、股东需求、融资环境、监管政策等因素的基础上，充分考虑公司自身所处的发展阶段、盈利能力、资金需求、监管指标、流动性等情况，制定股东回报规划。

　　公司将实行积极、持续、稳定的股利分配政策，在注重公司实际经营情况和可持续发展基础上，高度重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。在公司盈利、符合净资本等监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，积极采取现金方式分配股利。公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证，应当严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定，并充分考虑和听取股东特别是中小股东以及独立董事和监事的意见。

　　二、未来三年（2019年-2021年）股东回报规划

　　（一）利润分配方式

　　公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式进行年度利润分配。具备现金分红条件的，优先采取现金分红的方式进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

　　（二）现金分红比例及条件

　　公司在年度报告期内盈利且累计未分配利润为正时，在满足公司正常经营的资金需求情况下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，纳入现金分红的相关比例计算。

　　公司当年盈利且累计未分配利润为正时，但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表并公开披露独立意见。

　　（三）差异化的现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照《公司章程》的规定，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（四）股票股利分配条件

　　公司以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，在满足最低现金股利分配之余，可以进行股票股利分配。

　　三、公司利润分配方案的决策及监督机制

　　（一）利润分配方案的决策程序

　　公司当期利润分配方案由董事会拟定，并提交股东大会审议决定。董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划。董事会拟定的股东回报规划、利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意并由董事会审议通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，且公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，同时公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。

　　监事会应对董事会制定利润分配方的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的利润分配方案不符合本规划的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　（二）调整利润分配政策的决策程序

　　公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规以及中国证监会、证券交易所的有关规定。

　　公司相关调整利润分配政策的议案，需取得全体独立董事过半数同意并经公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。调整利润分配政策议案中如减少公司章程已规定的最低现金分红比例时，除履行前述审议程序以外，该议案在提交股东大会批准时，公司应当安排网络投票方式为社会公众股东提供表决渠道。

　　监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督，对董事会所制定的利润分配政策调整方案进行审议，并由全体监事过半数以上表决通过。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

　　（三）与中小股东沟通措施

　　公司董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情况。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。”

　　（三）最近三年公司利润分配情况

　　1、公司近三年利润分配方案

　　（1）公司2017年度利润分配方案

　　2018年6月6日，公司2017年度股东大会审议通过《关于公司2017年度利润分配的议案》，以2017年末总股本3,621,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利217,260,000元。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为33.44%。截至2018年7月，2017年度分配的现金红利已全部分配完毕。

　　（2）公司2018年度利润分配方案

　　2019年4月19日，公司2018年度股东大会审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，以2018年末总股本3,621,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计派发现金红利217,260,000元。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为39.23%。截至2019年6月，2018年度分配的现金红利已全部分配完毕。

　　（3）公司2019年度利润分配方案

　　2020年6月9日，公司2019年度股东大会审议通过《关于公司2019年度利润分配的议案》，以2019年末总股本3,621,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.0元（含税），共计派发现金红利362,100,000.00元。现金分红金额占当年归属于上市公司股东净利润的比例为32.67%。公司2019年度利润分配方案尚待实施。

　　2、公司最近三年现金分红情况

　　公司最近三年具体分红实施方案如下：

　　单位：万元

　　注：公司2019年度利润分配方案尚待实施。

　　公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　特此公告。

　　华安证券股份有限公司董事会

　　2020年6月18日