海南海峡航运股份有限公司第六届董事会第十三次会议（临时）决议公告

　　股票简称：海峡股份         股票代码：002320        公告编号：2020-23

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月12日以专人送达、邮件方式向全体董事发出第六届董事会第十三次会议（临时）通知及相关议案等材料。本次会议于2020年6月17日采用通讯表决方式举行，应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人，会议的召集、召开程序符合《公司法》、海峡股份《公司章程》的相关规定，与会董事认真审议了本次会议的议案，以通讯表决的方式，一致通过了如下决议：

　　一、会议以10票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于提名王善和先生为公司董事候选人的议案。

　　公司董事杜刚先生、欧阳汉先生、杨真永先生、李儒平先生因身体和工作原因已经辞去公司董事职务。根据《公司章程》规定，为弥补公司董事会董事职位空缺，加强公司董事会建设，公司股东海南港航控股有限公司推荐王善和先生为公司董事候选人。王善和先生简历详见附件。

　　经过对王善和先生的职业、学历、职称、工作经历等情况的全面了解，公司董事会认为王善和先生具备担任上市公司董事的资格条件，同意提名王善和先生为公司董事候选人，并将该议案提交股东大会审议，该非独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十三次会议部分议案所发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　二、会议以10票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于提名朱火孟先生为公司董事候选人的议案。

　　公司董事杜刚先生、欧阳汉先生、杨真永先生、李儒平先生因身体和工作原因已经辞去公司董事职务。根据《公司章程》规定，为弥补公司董事会董事职位空缺，加强公司董事会建设，公司股东海南港航控股有限公司推荐朱火孟先生为公司董事候选人。朱火孟先生简历详见附件。

　　经过对朱火孟先生的职业、学历、职称、工作经历等情况的全面了解，公司董事会认为朱火孟先生具备担任上市公司董事的资格条件，同意提名朱火孟先生为公司董事候选人，并将该议案提交股东大会审议，该非独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十三次会议部分议案所发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、会议以10票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于提名李建春先生为公司董事候选人的议案。

　　公司董事杜刚先生、欧阳汉先生、杨真永先生、李儒平先生因身体和工作原因已经辞去公司董事职务。根据《公司章程》规定，为弥补公司董事会董事职位空缺，加强公司董事会建设，公司股东海南港航控股有限公司推荐李建春先生为公司董事候选人。李建春先生简历详见附件。

　　经过对李建春先生的职业、学历、职称、工作经历等情况的全面了解，公司董事会认为李建春先生具备担任上市公司董事的资格条件，同意提名李建春先生为公司董事候选人，并将该议案提交股东大会审议，该非独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十三次会议部分议案所发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、会议以10票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于提名黎华女士为公司董事候选人的议案。

　　公司董事杜刚先生、欧阳汉先生、杨真永先生、李儒平先生因身体和工作原因已经辞去公司董事职务。根据《公司章程》规定，为弥补公司董事会董事职位空缺，加强公司董事会建设，公司股东海南港航控股有限公司推荐黎华女士为公司董事候选人。黎华女士简历详见附件。

　　经过对黎华女士的职业、学历、职称、工作经历等情况的全面了解，公司董事会认为黎华女士具备担任上市公司董事的资格条件，同意提名黎华女士为公司董事候选人，并将该议案提交股东大会审议，该非独立董事候选人将采用累积投票制进行选举。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十三次会议部分议案所发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　黎华女士曾任公司第六届监事会主席，于2020年6月17日辞去监事及监事会主席职务，因工作调整原因，拟提名为董事候选人，黎华女士离任监事及监事会主席后并未买卖公司股票。

　　五、会议以10票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于提名胡正良先生为公司独立董事候选人的议案。

　　马战坤先生担任公司独立董事时间已满6年，按照上市公司独立董事连任时间不能超过6年的规定，马战坤先生已辞去公司独立董事职务；根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”），为弥补公司独立董事职位空缺，公司董事会提名胡正良先生为公司独立董事候选人，胡正良先生简历详见附件。

　　经过对胡正良先生的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况的全面了解，公司董事会认为胡正良先生具备《指导意见》要求的担任独立董事的资格和独立性，胡正良先生已就其本人与公司之间不存在影响其独立客观判断的关系等事宜出具书面声明。独立董事对该议案发表了同意的独立意见，《独立董事关于第六届董事会第十三次会议部分议案所发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》

　　见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　六、会议以10票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于选举第六届董事会副董事长的议案。

　　根据海峡股份《公司章程》规定，董事会设副董事长1人，由深圳市盐田港股份有限公司提名。深圳市盐田港股份有限公司提名汤亮宇先生担任公司第六届董事会副董事长职务，任期与第六届董事会任期一致。赖宣尧先生不再担任公司第六届董事会副董事长职务。

　　七、会议以10票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于聘任公司总经理的议案。

　　欧阳汉先生因为身体原因已辞去公司总经理职务，根据海峡股份《公司章程》规定，公司董事长林健先生提名叶伟先生担任公司总经理职务，任期与公司第六届董事会任期一致。叶伟先生曾担任公司副总经理兼董事会秘书，于2019年12月31日辞去副总经理及董事会秘书职务，后在公司控股股东海南港航控股有限公司任职，因工作调整原因，现聘任为公司总经理，叶伟先生离任公司副总经理及董事会秘书后并未买卖公司股票，叶伟先生简历详见附件。

　　八、会议以10票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于指定叶伟总经理为公司会计工作负责人的议案。

　　由于工作需要，在公司董事会聘任新的总会计师之前，董事会指定公司总经理叶伟先生为公司会计工作负责人。

　　九、会议以10票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于公司组织机构调整的议案。

　　为深入贯彻落实中共中央、国务院6月1日下发《海南自由贸易港建设总体方案》的工作要求，加快推进琼州海峡港航一体化建设，全面提升航运、港口综合服务能力和服务水平，促进公司高质量发展。公司结合公司实际情况，经深入研究，拟对2020年4月22日董事会审议通过的组织机构方案进一步优化调整。简要内容如下：

　　（一）本部职能部门

　　八个职能部门：董事会办公室/证券部、党群工作部、总经理办公室、纪委工作部/监督审计部、人力资源部、财务管理部、战略与企业管理部、安全/体系监督部。

　　（二）本部生产运营板块

　　三大生产中心为：运营/调度管理中心、船舶管理中心、船员管理中心。

　　（三）专业委员会

　　战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、安全生产委员会和全面预算委员会设置不变。

　　（四）二级公司

　　五家二级公司：海口新海轮渡码头有限公司、海南星辰邮轮有限公司、海南海峡航运股份有限公司三亚分公司、海南司南环岛游艇俱乐部有限公司、海口海之峡旅行社有限公司。

　　十、会议以10票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。

　　为提高公司运营管理效率，压实经营管理责任，拟由总经理担任公司法定代表人，另外，公司拟开展预包装食品销售业务，需对《公司章程》中的相关条款进行修订, 公司党委章节也根据公司实际情况进行修订，具体内容详见公司于同日披露在巨潮资讯网的《公司章程》修正案。

　　十一、会议以10票赞成，0 票反对，0票弃权，审议通过了关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案。

　　公司定于2020年7月3日在海南省海口市召开公司2020年第二次临时股东大会，具体内容见2020年6月18日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　特此公告

　　海南海峡航运股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二○年六月十八日

　　附件

　　1、董事候选人简历

　　王善和：男，汉族，1970年9月出生，中共党员，硕士研究生学历，工程师。

　　曾任职天津远洋运输公司航运处调度、中集总部箱运三部东南亚线调度、中集总部市场部出口部副经理、中集总部箱运一部美西NEA线副经理（主持）、中远集运箱运一部美西NEA线经理、中远集运市场部全球销售处项目服务业务经理、中远集运市场部综合物流处副处长、中远集运贸易保障部项目投标部经理、中远集运贸易保障部副总经理兼项目投标部经理、中远集运贸易保障部副总经理兼客户管理部经理、中远集运中国部武汉分部/武汉中货总经理、党委副书记、中远集运亚太贸易区总经理、中远集运东南亚有限公司总经理、中远集运东南亚分部总经理、中远控股（新加坡）有限公司副总裁、党委委员、中远海运（东南亚）有限公司副总裁、党委委员、海南港航控股有限公司重组工作筹备组组长。现任海南港航控股有限公司董事长、党委书记。

　　王善和先生由海南港航控股有限公司推荐为公司董事候选人，未持有公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王善和先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　朱火孟：男，汉族，1968年1月出生，中共党员，大学学历，高级经济师。

　　曾任广州海运局团委干事、机关团委书记、广州海运集团总经理办公室秘书科副主任科员、副科长、中海（海南）海盛船务股份有限公司办公室主任、广州振华船务有限公司副总经理、广州振华船务有限公司总经理、中海（海南）海盛船务股份有限公司总经理助理兼广州振华船务有限公司总经理、中海（海南）海盛船务股份有限公司总经理助理、中海（海南）海盛船务股份有限公司副总经理、党委委员、中远海运散货运输有限公司海南分部/海南海盛船务股份有限公司总经理、党委委员、海南港航控股有限公司重组工作筹备组成员。现任海南港航控股有限公司副总经理、党委委员。

　　朱火孟先生由海南港航控股有限公司推荐为公司董事候选人，未持有公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。朱火孟先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　李建春：男，汉族，1964年3月出生，中共党员，大学学历，工程师。

　　曾任职青岛远洋公司船公司机工、青岛远洋公司船公司轮机员、青岛远洋公司船公司轮机长、营口集装箱码头公司技术部副经理、泉州太平洋集装箱码头公司副总经理、比雷埃夫斯集装箱码头有限公司副总经理、中远海运（比雷埃夫斯）港口有限公司副总裁、中远海运港口有限公司工程采购部常务副总经理、海南港航控股有限公司重组工作筹备组成员。现任海南港航控股有限公司副总经理、党委委员。

　　李建春先生由海南港航控股有限公司推荐为公司董事候选人，未持有公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。李建春先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　黎华：女，汉族，1970年10月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。

　　曾任职海口港编织袋厂会计、财务主管、海口港集团公司审计室审计员、海口港客运服务公司财务部副部长、海口港船务公司财务部部长、海南港航控股有限公司审计督察部部长、财务部部长、总裁助理、财务总监、党委委员、董事、副总裁。现任海南港航控股有限公司总会计师、党委委员。

　　黎华女士由海南港航控股有限公司推荐为公司董事候选人，未持有公司股票，与其他持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。黎华女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　2、独立董事候选人简历

　　胡正良：男，汉族，1962年4月出生，中共党员，博士学历。曾任职上海海事法院筹备组成员、大连海事大学助教、讲师、副教授、教授。现任上海海事大学教授、博导。交通运输部部长决策咨询委员会委员，交通运输部法律专家咨询委员会委员和法律顾问，中国海事专家委员会常委，长江海商法协会副会长，中国海商法协会常务理事，中国海事仲裁委员会仲裁员。英国斯旺西大学客座教授，日本早稻田大学海法研究所客座研究员。

　　参加我国《海商法》、《港口法》、《航运法》（尚未出台）的起草，以及《海上交通安全法》修改，作为中国政府代表团成员参加《联合国全程或部分国际海上货物运输合同公约》（《鹿特丹规则》）的起草，参加多项交通运输部重大航运政策、部门规章和最高人民法院海事司法解释的制定、论证与决策咨询。

　　获上海市人民政府决策咨询研究成果一等奖、辽宁省社会科学研究成果一等奖、辽宁省教育委员会人文社会科学研究优秀成果一等奖、全国普通高校优秀教材二等奖等省级以上主要学术奖励13项，获省级优秀青年教师、优秀专家、杰出青年法学家等荣誉称号，享受国务院政府特殊津贴。2014年至2018年入选“最受航运界关注的100位中国人”。

　　胡正良未持有公司股票，与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。胡正良先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

　　3、总经理简历

　　叶  伟：男，1982年5月出生，中共党员，大学文化。曾任海南港航控股有限公司财务部财务主管、海南司南环岛游艇俱乐部有限公司常务副总经理、海南海峡航运股份有限公司投资管理部部长、经营发展部部长，海南海峡航运股份有限公司副总经理兼董事会秘书。现任海南港航控股有限公司战略与企业管理部总经理。