江西黑猫炭黑股份有限公司 关于对参股公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份         公告编号：2020-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资暨关联交易概况

　　（一）关联交易的基本情况

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）为了解决煤焦油深加工过程中产生的中性酚纳盐废水处理问题，提升公司酚钠盐污水综合治理水平，同时扩展粗酚提纯和酚精制等业务，向精细化工下游产业链延伸。2018年04月，经公司总经理办公会议研究决定，由全资子公司济宁黑猫炭黑有限责任公司（以下简称“济宁黑猫”）出资与安徽时联特种溶剂股份有限公司（以下简称“安徽时联”）、山东荣辉化工有限公司（以下简称“山东荣辉”）三方共同合资成立山东时联黑猫新材料有限公司（以下简称“山东时联”）。其中济宁黑猫出资450万元，占山东时联（注册资本3,000万元）的股权比例为15%。

　　2020年06月，山东时联根据项目建设及未来发展需要，拟通过增资扩股募集资金将注册资本由3,000万元增资至6,800万元。济宁黑猫将使用自有资金出资1,930万元参与本次增资，增资完成后济宁黑猫占山东时联的股权比例将达到35%。

　　（二）关联关系

　　公司与安徽时联特种溶剂股份有限公司（山东时联的控股股东）已有非常紧密的产业链合作基础，已共同设立了乌海时联环保科技有限责任公司，且山东时联董事会中有公司委派的董事，公司从实质重于形式及谨慎方面考虑，在年初制定日常关联交易预计议案时，已将山东时联认定为关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次增资事项构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2020年06月17日召开的第六届董事会第十九次会议以9票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》。

　　本次投资事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不需要经过有关部门批准。

　　二、投资主体介绍

　　1、企业名称：济宁黑猫炭黑有限责任公司

　　2、注册地址：济宁市金乡县济宁化学工业园区

　　3、法定代表人：魏明

　　4、注册资本：25,000.00万元

　　5、成立日期：2013年01月24日

　　6、统一社会信用代码：91370828061971986M

　　7、经营范围：炭黑生产、销售；蒸汽销售；余热发电、销售；炭黑油副产品（不含危险化学品）生产、销售；粗苯、萘生产、销售（有效期限以危险化学品登记证为准）。

　　8、股权结构：济宁黑猫为公司的全资子公司

　　三、投资标的基本情况

　　（一）投资标的概述

　　1、公司名称：山东时联黑猫新材料有限公司

　　2、注册地址：济宁市金乡县济宁新材料产业园区

　　3、法定代表人：钱伟

　　4、注册资本：3,000.00万元

　　5、成立时间：2018年06月05日

　　6、统一社会信用代码：91370828MA3LY28P8E

　　7、经营范围：酚系列产品及副产硫酸钠盐、燃料油（以上不含危险化学品）的生产和销售。

　　8、截止本公告日，山东时联股权结构为：

　　本次增资完成后山东时联的股权结构如下：

　　（二）最近一年及最近一期的主要财务数据

　　单位：元

　　山东时联尚处于项目建设期，还未开展经营业务因此未有营业收入。2019年度财务数据已经会计师事务所审计，2020年第一季度财务数据未经审计。

　　（三）投资标的简介

　　山东时联由控股股东安徽时联特种溶剂股份有限公司发起设立，安徽时联特种溶剂股份有限公司拥有自主研发的专有技术，主要从事高纯特种溶剂及精细化工产品的研究、开发与生产。其具备完全处理高浓度含酚、含盐污水能力，处理完成后的污水能够实现达标排放；以粗酚为原料进行全分离并纯化，主要投资建设生产高品质的混酚、间甲酚等多种酚系衍生物及抗氧剂系列产品。

　　山东时联的建设项目为“12万吨/年中性酚钠盐深度加工处理资源综合利用及5万吨/年粗（混）酚分离精制资源综合利用项目”。目前该项目已取得如：《建设项目备案证明》、《危险化学品建设项目安全审查意见书》、《环评报告影响书的批复》、《节能报告的审查意见》等建设及生产类资质文件。

　　项目一期建设规模为12万吨/年中性酚盐及高浓度含酚含盐废水深度加工处理项目以及配套工程，生产混合酚（1.92万吨/年）和混合甲酚（0.53万吨/年），同时副产高温酚油（0.56万吨/年）和硫酸钠（2.60万吨/年）；二期建设规模5万吨/年副产粗酚分离精制资源综合利用项目以及配套工程，生产高纯度的单体酚成品，主要产品有：苯酚（1.87万吨/年）、邻甲酚（0.64万吨/年）、间甲酚（1.09万吨/年）、对甲酚（0.54万吨/年）、2,4-二甲酚（1808吨/年）、2,5-二甲酚（800吨/年）、2,6-二甲酚（248吨/年）、3,4-二甲酚（427吨/年）、3,5-二甲酚（2832吨/年），乙基酚（521吨/年）以及精制混合酚（187吨/年）、高温酚油（2074吨/年）。

　　山东时联目前一期项目已完成基础建设、设备选型及定购等工作，待本次增资款到位后即可设备进场安装调试、筹备生产，预计年内可实现投产。

　　四、关联交易的定价政策和定价依据

　　山东时联本次增资总金额为3800万元，均为原股东认购。其中，安徽时联出资1790万元、济宁黑猫出资1930万元、山东荣辉出资80万元。本次增资完成后，济宁黑猫的持股比例将由15%上升至35%。

　　济宁黑猫作为山东时联的股东，与各股东按照平等自愿的合作原则，共同以货币出资的方式对山东时联进行增资，符合客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、拟签署协议的主要内容

　　股东一：安徽时联特种溶剂股份有限公司

　　股东二：济宁黑猫炭黑有限责任公司

　　股东三：山东荣辉化工有限公司

　　1、增资

　　协议各方同意以本协议的条款及条件增资：

　　山东时联黑猫公司本次拟将注册资本从3,000万元增加至6,800万元，新增注册资本3,800万元，由股东一认缴1,790万元；股东二认缴1,930万元；股东三认缴80万元。合计3,800万元，增资以后的三方股东的股权比例如下：

　　本次增资价格为1元/注册资本。

　　2、增资的基本程序

　　为保证增资符合有关法律、法规和政策的规定，以及本次增资顺利进行，本次增资须履行如下程序：

　　2.1公司召开董事会、股东会；

　　2.2本次增资事项分别通过三方股东投资认购公司新增注册资本的董事会决议、股东大会决议；

　　2.3签署增资扩股协议及相关法律文件，签署有关法律文件；

　　2.4新增股东出资；

　　2.5办理工商变更登记手续。

　　3、三方股东的声明和保证

　　3.1三方股东系中华人民共和国公民（合法存续的法人），具有完全民事行为能力，具备成为公司股东的资格，具有签署本协议的主体资格。

　　3.2三方股东已充分了解山东时联黑猫公司的生产、经营及资产状况等相关情况，自愿签署本协议。

　　3.3三方股东保证用于本次增资的资金来源合法合规。

　　3.4三方股东保证其不存在法律法规规定的禁止成为公司股东的情形。

　　4、公司工商登记的变更

　　山东时联收到本协议生效后30个工作日内向工商行政管理主管部门申请工商变更登记。协议各方应全力配合公司办理变更登记。

　　5、有关费用的负担

　　5.1在本次增资事宜中所发生的一切相关费用由增资后的公司承担（当该项费用应由各方共同或公司缴纳时）。

　　5.2如因一方违约导致本次增资无法完成，则由违约方承担本次增资事宜已发生的全部费用。

　　六、本次增资的目的和对公司的影响

　　1、本次增资的目的

　　山东时联规划的主营产品混酚、间甲酚等酚精制产品，近年来具备较好的行业景气度。为保障项目尽早建成投产出效益，迫切需要解决资金缺口，但目前尚未有营业收入，导致融资渠道匮乏，亟需通过增资扩股筹集项目资金。

　　公司本次通过济宁黑猫对山东时联进行增资，主要系公司较为看好山东时联的未来发展，符合公司向精细化工下游产业链延伸、丰富产品结构的发展需要。

　　2、本次增资对公司的影响

　　公司本次对山东时联进行增资，主要系对精细化工领域的酚精制产业布局，同时山东时联也能够解决济宁黑猫煤焦油深加工产生的酚纳盐废水处理等问题，保障了企业的可持续生产发展。项目建成投产后，将一定程度上消化济宁黑猫蒸汽、精制副产品等，提升资源综合利用效率。

　　本次增加对山东时联的投资额，将进一步提升公司在山东时联的股权比例，未来若山东时联制定的项目规划和发展战略均能顺利实施，将能够为公司带来积极的投资回报。同时，该项目也有助于公司强化精细化工产业链、拓宽产业布局、丰富企业盈利点、提升企业的盈利能力。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　今年初至本披露日，公司未与山东时联发生各类关联交易。

　　八、独立董事的意见

　　为了对此项关联交易事项有客观、公正的了解，独立董事符念平、陈天助、方彬福在董事会会议召开前，就事先审阅了公司《关于对参股公司增资暨关联交易的议案》，并签署了事前认可该项关联交易的书面文件。

　　独立董事认为：此项关联交易经公司董事会审议通过，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次增资将进一步充实山东时联的资本金，有利于进一步推动山东时联的项目建设和未来发展，本次增资由山东时联原股东共同增资，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和中小投资者利益的情形。因此，同意本次增资事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第十五次会议；

　　3、独立董事关于对参股公司增资暨关联交易的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第十九次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十八日