深圳市杰恩创意设计股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：300668         证券简称：杰恩设计        公告编号：2020-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市杰恩创意设计股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司首次公开发行前已发行的部分股份。

　　2、本次解除限售股股份数量为47,354,615股，占公司股本总额的44.5261%；本次实际可上市流通的限售股股份数量为11,838,654股，占公司总股本的11.1315%。

　　3、本次解除限售股股份的上市流通日为2020年6月19日（星期五）。

　　一、公司首次公开发行股份及现行股本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市杰恩创意设计股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]792号）核准，并经深圳证券交易所《关于深圳市杰恩创意设计股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]376号）同意，公司首次公开发行的10,580,000股人民币普通股（A股）股票自2017年6月19日起在深圳证券交易所上市交易。公司首次公开发行前总股本为31,580,000股，发行上市后公司总股本为42,160,000股。

　　公司首次公开发行上市前，股东姜峰持有公司股份共计18,941,846股，占首发上市时公司总股本的44.9285%。

　　2018年6月29日，公司实施了2017年年度权益分派方案：以公司2017年年度权益分派股权登记日（2018年6月28日）公司总股本42,160,000股为基数，向全体股东按每10股派发15.00元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增15股。公司实施2017年权益分派后，公司总股本由42,160,000股增至105,400,000股；股东姜峰持股数量由18,941,846股增至47,354,615股。截至本申请日，股东姜峰持有公司股份共计47,354,615股，其所持所有公司股份均由中国国际金融股份有限公司托管。

　　截止本公告披露日，公司总股本为106,352,000股；其中有限售条件股份数量为61,318,447股，占公司总股本的57.6559%；无限售流通股45,034,053股，占公司总股本的42.3441%。

　　二、本次申请解除限售股股东作出的各项承诺及承诺履行情况

　　本次申请解除限售股份的股东有：股东姜峰先生，共计1名股东。

　　（一）上述股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中，所做的承诺及其履行情况：

　　1、关于限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

　　（1）自公司股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，本人直接或间接持有公司股票的锁定期自动延长六个月，并按照《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》履行相应的义务。

　　（2）公司上市后6个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长6个月（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调整）。

　　（3）在上述锁定期满后，如本人仍担任公司董事、监事或高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份数的25%；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

　　（4）若本人在所持公司股票锁定期满后两年内减持所持公司股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则前述价格将进行相应调整），合计减持的公司股份数量将不超过本人持有公司股份总数的10%。本人减持公司股份时，将提前3个交易日通过公司发出相关公告。

　　（5）若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，在公司股东大会审议通过回购首次公开发行的全部新股的方案之日起五日内，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股并将启动回购方案，并购回首次公开发行股票时本人公开发售的股票，购回价格以公司首次公开发行价格加上同期银行存款利息和二级市场价格孰高者确定（若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整）。

　　2、关于稳定股价的承诺

　　（1）在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），本人将按照《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持公司股票。本人将根据公司股东大会批准的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对回购股票的相关决议投赞成票。如本人未按照公司股东大会批准的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉。公司有权将与本人拟根据《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　（2）在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），①本人将根据公司股东大会批准的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对回购股份的相关决议投赞成票。②本人将根据公司股东大会批准的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。③如本人属于公司股东大会批准的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的董事，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　（3）在公司上市后三年内，若公司连续20个交易日每日股票加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），①本人将根据公司股东大会批准的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中的相关规定，履行相关的各项义务。②如本人属于公司股东大会批准的《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》中有增持义务的高级管理人员，且本人未根据该预案的相关规定采取稳定股价的具体措施，本人将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时，公司有权将与本人拟根据《深圳市杰恩创意设计股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》增持股票所需资金总额相等金额的薪酬、应付现金分红予以暂时扣留，直至本人采取相应的稳定股价措施并实施完毕。

　　3、关于依法承担赔偿或者补偿责任承诺

　　若因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本人将严格履行生效司法文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。

　　4、关于填补被摊薄即期回报的承诺

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人进行利益输送，也不采用其他方式损害公司利益；（2）本人承诺对自身的职务消费行为进行约束；（3）本人承诺不动用公司资产从事与自身履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人承诺将尽职促使公司董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩；（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺将尽职促使公司未来拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报保障措施的执行情况相挂钩。（6）本承诺出具日后，若监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的相关规定有其他要求的，且上述承诺不能满足监管机构相关规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；（8）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　5、关于避免同业竞争的承诺

　　本人所直接或间接控制的其他公司、经济组织目前没有、将来也不以任何方式直接或间接从事与公司相同、相似或任何方面构成竞争的业务，也不以任何方式直接或间接投资于业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；本人不会向其他业务与公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织、个人提供专有技术或提供营销渠道、客户信息等商业秘密。

　　6、关于租赁房屋权属问题的承诺

　　如因任何原因导致本公司及其子公司承租的房屋发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、第三人主张权利、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁、行政命令等情形，并导致本公司及其子公司无法继续正常使用该等房屋或遭受损失，本人将无条件全额承担因此给本公司及其子公司造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产/停业、固定配套设施损失、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，并不向本公司进行任何追偿。

　　（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

　　（三）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，未出现违反承诺的情形。

　　（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

　　（五）公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

　　三、本次解除限售股份上市流通的安排

　　1、本次解除限售股份的上市流通日期：2020年6月19日（星期五）。

　　2、本次解除限售股股份数量为47,354,615股，占公司股本总额的44.5261%；本次实际可上市流通的限售股股份数量为11,838,654股，占公司总股本的11.1315%。

　　3、本次申请解除股份限售的股东户数共计1名：姜峰先生。

　　4、解除限售股份上市流通的具体情况如下表：

　　注1：股东姜峰先生为公司董事长、总经理，持有公司股份47,354,615股，根据其做出的相关承诺，在其任职期间，每年转让的股份总数不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的25%,即本次实际可上市流通股份数量为11,838,654股。

　　公司董事会将监督上述相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构广发证券股份有限公司认为：

　　公司本次限售股份上市流通符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司与本次限售股份的相关信息披露真实、准确、完整、及时，本次持有解除限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。

　　本保荐机构对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股本结构表和限售股份明细表；

　　4、保荐机构的核查意见。

　　特此公告。

　　深圳市杰恩创意设计股份有限公司董事会

　　二二年六月十七日