北讯集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

　　股票代码：002359               股票简称:*ST北讯              公告编号：2020-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北讯集团”）于2020年6月8日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北讯集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第344号）。现将关注函中的相关问题回复公告如下：

　　1、根据已披露的财务数据，2018年度，北讯电信实现营业收入19.83亿元，占你公司同期经审计营业收入的比例为73.56%；截至2018年末，北讯电信资产总额为131.91亿元，占你公司最近一期经审计资产总额的比例为82.8%，北讯电信净资产总额为30.09亿元，占你公司最近一期经审计净资产的比例为60.38%。请说明：

　　（1）你公司放弃本次增资的优先认缴的原因及决策过程，你公司放弃本次增资及相关经营安排是否导致你公司丧失对北讯电信的控制权；

　　回复：为更有效支持北讯电信的良好发展，本次引入战略投资者有助于北讯电信改善公司现状，推进无线宽带专网、 5G-eMTC物联专网的建设，提升综合竞争力，为未来发展带来积极影响。公司经董事会审议，公司目前的资金可用情况无法参与认缴，故公司未能参与此次增资优先认缴是综合公司自身情况和北讯电信的发展需要考虑的。公司审议的《关于全资下属公司增资扩股的议案》，广讯全通拟以现金85,000万元增资北讯电信是对公司及北讯电信共赢的决策。

　　根据公司及广讯全通签署的《增资扩股协议》中的约定：“广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人”。广讯全通派出代表成为北讯电信董事长并担任法定代表人是广讯全通对北讯电信的未来发展予以充分肯定的具体行动。董事长变更后，公司在北讯电信的董事会5个席位中仍有4个席位，北讯电信的董事会依然是按照所定的规章制度运作，董事会所有成员也要严格按照章程对北讯电信的董事会决策进行讨论和表决，不会导致公司丧失对北讯电信董事会的控制权。本次增资后，公司仍然是北讯电信控股股东，其权力和义务都由相关法规及章程约定，明确保障公司对北讯电信控制权。

　　（2）结合相关财务指标，对照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第九章应披露的交易、《上市公司信息披露指引第5号——交易与与关联交易》第六节放弃权利的相关规定，全面自查并说明本次增资所履行的审议程序和信息披露义务是否合规；

　　回复：北讯集团全资下属公司北讯电信拟增资17亿元，拟增资额占公司2018年经审计净资产的比例为34.12%。公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于全资下属公司增资扩股的议案》，本次审议的事项为广讯全通对北讯电信增资8.5亿，本次增资金额占公司2018年经审计净资产的比例为17.06%，占2019年未经审计的净资产比例为34.47%。本次审议的金额暂不构成深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提请股东大会审议批准，本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。公司本次审议对北讯电信增资及未能参与此次增资优先认缴主要是基于公司目前的经营现状及有利于公司未来发展而做出的决策。引入战略投资者有助于北讯电信改善现金流状况及尽快恢复日常生产经营，推进无线宽带专网、5G-eMTC物联专网的建设，提升公司综合竞争力，为发展带来积极影响。

　　同时，公司管理层还将继续努力开展就引入中国全通或其他投资方完成剩余8.5亿的增资工作。如公司最终确定投资方后，总增资额将达到17亿，公司将根据相应程序提交至董事会审议通过后再提交至股东大会审议。

　　根据工信部发布《物联网“十三五”规划》：完善技术创新体系，构建完善标准体系，推动物联网规模应用，完善公共服务体系，提升安全保障能力等具体任务的要求，在依托广讯全通及其资金方与北讯集团的资源优势，促进在5G-eMTC物联专网等领域的发展，符合市场及政策的发展方向，从投资者及管理者切身的利益出发，提升整体价值。

　　（3）本次增资的定价依据，是否聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对北讯电信一年又一期的财务会计报告进行审计，如是，请说明经审计的主要财务数据，进一步分析说明本次增资定价的合理性，是否损害上市公司的利益。

　　回复：因公司2018年、2019年公司生产经营的内外部环境均发生了变化，根据已披露的定期报告编制情况及经过财务部门的详细核算，公司2019年末的净资产为依据更能够真实准确的反应目前的经营状况。本次增资的定价依据是以2019年12月31日北讯电信未经审计的净资产12.25亿元为基数，增资北讯电信8.5亿元完成后持股比例为40.9662%。

　　同时，参照公司2019年3月21日召开的第五届董事会第十次会议审议通过的《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，公司全资下属公司上海北讯通过增资扩股方式引进投资者上海北信瑞丰资产管理有限公司，增资价款以上海北讯截至2018年12月31日未经审计的净资产值为定价依据。本次增资没有损害公司利益。后续公司将继续引进投资者，优化北讯电信的股权结构。

　　目前公司已聘请的利安达会计师事务所（特殊普通合伙）正在对公司进行2018年度专项审计、2019年年度审计，目前审计工作尚未完成。

　　2、广讯全通（深圳）控股有限公司（以下简称“广讯全通”）于2019年12月12日成立，尚未实缴注资；本次增资要求广讯全通代表成为北讯电信董事长和法定代表人，并相应完成工商变更。请说明：

　　（1）广讯全通主要财务数据及经营范围，并结合广讯全通成立时间短、尚未实缴注资的情况，说明其是否具备以现金完成本次增资的履约能力；

　　回复：由于广讯全通成立时间不长，暂未建立财务报表编制工作。广讯全通系一家依据中国法律设立并有效存续的有限公司，注册资本为人民币100,000万元；并致力于信息通信产业及文旅产业基础设施投资。广讯全通拥有项目资源，具有一定的投融资能力。其中，电信行业投资是其重点投资方向。

　　2020年6月2日公司收到广讯全通（深圳）控股有限公司与亚洲发展投资控股有限公司关于签署《投资建设5G-eMTC物联网战略合作框架协议》的告知函，主要内容如下：

　　亚发投资与广讯全通的战略合作旨在依托双方的资源优势，为积极推动5G-eMTC物联网的产业发展，亚发投资负责以亚洲发展投资银行牵头多方金融机构，拟对广讯全通提供不超过20亿港币的联合融资授信，以支持广讯全通拟对北讯集团的投资项目，即投资建设5G-eMTC物联网，以及促进5G、大数据、人工智能、物联网在政务、公共安全、社会管理、政府应急等行业领域的创新应用。

　　亚发投资看好广讯全通拟投资的项目和经营平台及经营、技术团队在通信行业多年经验及资源，并引进其他投资方以股权投资及战略性重组等形式，在资源、技术、人才、资金等领域与广讯全通进行全面合作。

　　2020年6月12日亚发投资、广讯全通及北京全新时代科技有限公司签订了资金合作协议，亚发投资同意向广讯全通提供85,000万元，作为广讯全通完成对北讯电信出资85,000万元的资金来源。

　　基于上述情况，广讯全通具备以现金完成本次增资的履约能力。

　　（2）两次支付出资款时点的确定原则，并根据付款比例、先决条件说明工商变更安排是否合理，是否符合行业惯例、是否有利于上市公司的利益；

　　回复：本次协议约定是基于《股票上市规则》公司董事会审议的情况及公司现状与新进股东方双方协商确定。为保护双方权益本次增资款分两次支付，公司董事会审议通过并同意广讯全通派出代表后支付第一次增资款，完成工商变更登记及广讯全通代表成为北讯电信的董事长及法定代表人后支付第二次增资款。此次设定均有利于保障新进股东和原股东方的利益。

　　（3）自查并说明广讯全通及其股东、实际控制人与你公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，广讯全通参与本次增资是否存在其他利益安排。

　　回复：经公司自查及查询国家企业信用信息公示系统，广讯全通及其股东、实际控制人与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。广讯全通参与本次增资不存在其他利益安排，广讯全通此次战略投资北讯电信，优化北讯电信股权结构的同时还将和其战略合作伙伴进一步发挥国资产业和金融平台优势，支持北讯电信强力推动京津冀、长三角、珠三角和大湾区三大新型智慧城市群5G-eMTC物联专网建设。

　　3、2020年2月18日，你公司披露《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》称，广讯全通、中国全通（控股）有限公司（以下简称“中国全通”）与你公司签署《投资合作框架协议》，拟对北讯电信投资不超过8亿元。

　　（1）上述投资合作事项的进展，是否与本次增资相关，中国全通是否认缴北讯电信剩余8.5亿元增资额。

　　回复：根据公司披露的《关于签署投资合作框架协议暨关联交易的公告》及公司本次审议《关于全资下属公司增资扩股的议案》，其中确定广讯全通为本次的投资方，并履行了相关的审议程序。目前，公司的关联方中国全通就本次增资事项仍在商讨中，增资8.5亿元对中国全通属于非常重大投资收购，需要履行相关的内部程序。因内部程序没有完成，双方未签订投资协议。如若上述情况完成后，公司将履行相应关联交易的审议程序并及时披露。同时公司董事、总经理陈岩先生及持股5%以上股东天津信利隆科技有限公司作为关联方将回避表决。

　　（2）中国全通的控股股东、实际控制人陈元明是你公司董事、总经理陈岩的父亲，此外，陈岩所控制的天津信利隆科技有限公司是你公司的第二大股东和北讯电信的业绩承诺方。请说明北讯电信业绩补偿的具体安排及预计完成期限，如中国全通参与本次增资，请结合本次增资定价、前次你公司收购北讯电信的估值情况，说明相关交易安排的合理性，是否存在其他利益输送的情形。

　　回复：根据北讯集团与天津信利隆分别于2015年7月、2015年8月和2016年4月签订的有关协议及补充协议，承诺北讯电信在业绩承诺期内的各年度净利润综合不低于157,920万元，其中2015年、2016年、2017年、2018年经审计的税后净利润（扣非后）分别不低于14,350万元、27,520万元、45,050万元、71,000万元；并承诺在上述业绩承诺期内，若北讯电信任一会计年度的实际净利润低于该年度的承诺净利润时，则天津信利隆将按照上述协议的约定以现金方式进行补偿。

　　因致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度出具了无法表示意见审计报告。根据相关补偿协议，无法确任经审计的北讯电信2018年度归属于母公司股东的净利润金额及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润金额，亦无法确认扣除北讯珠海募投项目利润后北讯电信2018年度实现利润金额。

　　目前公司已聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行2018年度专项审计和2019年年度审计工作，审计工作尚未完成。公司将根据最终审计结果和盈利承诺期累计实现净利润数与累计承诺净利润数之差，在两个自然年度之内完成现金补偿，相关利息按照银行基准利率计算。

　　若后续中国全通参与北讯电信增资事项，公司将参照公司2019年3月21日召开的第五届董事会第十次会议审议通过的《关于全资下属公司增资扩股暨引进投资者的议案》，增资价款以上海北讯截至2018年12月31日未经审计的净资产值为定价依据及本次增资的定价依据进行相应的审议程序。本次增资没有损害公司利益。后续公司将继续引进投资者，优化北讯电信的股权结构。

　　4、你公司2019年度报告受新冠疫情影响已延至6月24日披露。请说明：

　　（1）财务负责人在临近年报披露前离任的原因，是否与公司管理层就财务会计和年报编制的相关事项存在重大意见分歧，如存在，请详细说明具体情况，并请原财务负责人就辞职的具体原因以及是否存在前述情况出具说明文件；

　　回复：公司财务负责人在临近年报披露前因个人原因离任，公司对内部工作进行调整。离任后原财务负责人仍在公司任职，负责其他相关工作的有序进行。原财务负责人出具了不存在与公司管理层就财务会计和年报编制的相关事项存在重大意见分歧的说明。

　　（2）财务负责人辞职对你公司2019年度报告编制及披露工作的影响及拟采取的应对措施，并请你公司审慎对待年报工作，务必保证年报的准确性和及时性。

　　回复：公司已对相关工作进行调整，公司及时聘任的新任财务负责人以保证财务相关工作的有序进行。财务负责人辞职不会对公司2019年度报告编制及披露工作的产生不利影响。

　　特此公告。

　　北讯集团股份有限公司董事会

　　二二年六月十八日