（上接C85版）新大洲控股股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　销售方面：

　　2）期货代理（以销定购）

　　3、付款及大额支出相关内部控制制度及执行情况

　　公司一直对食品板块全资子公司资金支出纳入全面预算管理，并制定了《关于资金使用及报账审批的管理规定》，在实际付款过程中，都严格按照相关管理规定权限审批执行，相关管理规定见《关于资金使用及报账审批的管理规定》。

　　向牛肉业务预付对象付款及其他大额支出，相关业务经办部门或子公司会通过提交报告或者召开专题会议的形式向集团相关部门和领导进行汇报沟通，最终确定能否执行，食品业务非投资类经常性支出具体审批流程是经办部门或子公司提交付款申请，到集团财务部部长、财务总监、总裁和董事长进行审批后支付。

　　（2）问题1和2所涉事项显示，你公司牛肉业务相关的多名预付对象存在无法识别是否存在关联关系的情形。请说明你公司与关联方识别、关联交易审批及开展交易相关内部控制机制的运行情况，请说明关联关系识别方面仍然存在缺陷的原因及拟进一步采取的改进措施（如有）；截至目前，你公司是否发现未在2019年年报中披露但已被识别出的关联方及关联交易，如是，请详细说明新增关联方情况及关联方债权债务往来明细。

　　回复：公司从规范管理角度出发，制定了《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》，对关联关系的认定标准和关联交易的审批及披露进行了规定。

　　公司在关联方识别过程中，主要依据公司相关制度和《深圳证券交易所股票上市规则》中要求，进行识别，目前手段主要是通过查询工商注册登记信息、及交易方和公司股东、董监高的申报。

　　日常关联交易都严格按监管要求，在每年初提交董事会审批。

　　截至目前，公司未发现未在2019年年报中披露但已被识别出的关联方及关联交易。

　　（3）整改内部控制中存在的重大缺陷及其他问题拟采取的改进措施、改进计划及其具体时间表（如有），截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷是否仍然存在，如是，请说明具体情况并及时提示相关风险。

　　回复：

　　1、2019年内控缺陷整改措施

　　（1）强化公司治理层管理，确保公司健康有序经营

　　1）针对公司存在的治理风险，公司组织董监高学习法人治理管理制度，进一步增强各级领导的法制观念，规范自身行为，保障公司经营持续改善合法有序，维护公司及股东的利益。

　　2）根据公司的经营状况和治理风险，公司对管理结构进行了优化精简，对公司高管及管理部室的管理职能整编合并，尤其加大管理指标考核向食品产业经营的挂靠力度。

　　（2）加强内控管理，强化流程管控

　　1）加强公章管理，严格执行公司“印章管理办法”，认真履行《印章备案表》、《印章使用登记表》、《印章外借单》审批程序，凡需盖章的文件，必须通过OA审批流程并登记备案，明确责任人。所盖内容扫描件存档，并在用印OA审批流程中关联用印文件，由公章管理人员打印盖章，确保公章所盖的文件与实际内容相符，强化过程控制。

　　2）加大过程审核和监管力度。

　　对公司原有的《关于资金使用及报账审批的管理规定》、《新大洲控股股份有限公司防止控股股东及关联方占用公司资金专项制度》、《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》等内控审批流程、管理制度进行了梳理和完善，加大过程审核和监管力度，从制度上加强管理，杜绝关联方违规占用资金的发生。

　　（3）公司将继续开展完善制度修订工作。为提高各单位管理制度合规性、管理流程合理性，防止违规行为的发生，确保公司健康有序经营，将修订管理制度成为常态化工作，要求各单位按照内控规范要求，梳理现行制度的适用性、完整性，以及管理标准、审批权限和工作流程是否明确，及时修订完善制度。

　　（4）组织各单位开展2020年度内控自查工作。为持续提高内控工作的有效性，要求各单位对2019年度内控内外部审计和内部自查发现的问题整改有效性、制度设计的合理性、制度执行的有效性进行评价，保证内控缺陷整改有效。

　　2、截至年报问询函复函日上述内部控制缺陷的整改情况

　　（1）鑫牛基金仲裁案件和蔡来寅案件正在仲裁和审理中，公司将依据法院终审和仲裁决定完成整改。

　　（2）截至年报披露日2020年4月30日，关联方恒阳牛业非经营性占用本公司子公司资金余额为6,318.71万元，即前述由上海恒阳向恒阳牛业开具承兑的电子商业承兑汇票支付给恒阳牛业，由恒阳牛业背书转让给青岛万泽商业保理有限公司拟进行融资事项，本公司将通过诉讼方式解决。目前正在进行诉前准备工作，确定诉讼代理人后将提起诉讼。

　　（3）2019年度发生的本全资子公司宁波恒阳与大连宏丰、上海和农、上海朴道和舟山普泰交易事项，相关情况见前述说明。本公司已于2020年4月将上海朴道与舟山普泰的应收账款转让给大连桃源荣盛市场有限公司。

　　（4）2019年1月，本公司子公司恒阳香港发展有限公司分别以采购牛肉名义转账支付VIRTUE B TRADING CO.与TOGETHER (HK) INTERN二家香港公司200.00万美元和100.00万美元，未收到货物，也未回款。2020年4月末公司已与对方沟通并签订终止协议或债权转让协议，分别转让第三方并由第三方将相关预付款退回公司。原定于2020年5月退回，至目前公司尚未收到退款，本公司正在催收。

　　上述（3）、（4）项交易导致公司出现资金风险，主要是对交易对方风险识别不及时、不充分，在牛肉市场大幅波动时，业务执行中出现的问题。公司将吸取教训，加强对交易方风险的识别的内部控制。

　　公司提示投资者关注上述事项，注意投资风险。

　　4. 你公司以2017年11月30日为购并日，购买了恒阳牛业子公司关联方太平洋牛业有限公司（以下简称太平洋牛业）持有的乌拉圭Rondatel S.A及Lirtix S.A公司（以下合称标的公司）100%股权。根据你公司全资子公司齐齐哈尔恒阳食品加工有限责任公司（以下简称齐齐哈尔恒阳）、恒阳拉美投资控股有限公司（以下简称恒阳拉美）与太平洋牛业、恒阳牛业签订的业绩补偿协议，太平洋牛业和恒阳牛业承诺，标的公司2017、2018、2019年度承诺扣非净利润不低于470.2万美元、815.3万美元和1,047.0万美元，2017至2019年度承诺扣非净利润累积不低于2,332.5万美元。但2017年度至2019年度，标的公司合计分别实现扣除非经常性损益后净利润169.13万美元、-575.50万美元和-856.29万美元，合计扣除非经常性损益后净利润为-1,258.66万美元，与业绩承诺数的差额为-3,591.16万美元，业绩承诺的实现率为-153.96%。太平洋牛业与恒阳牛业应当补偿你公司12,671.06万美元。交易对方应在恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳发出补偿义务书面通知后的60日内优先以恒阳拉美、尚未支付的现金对价进行补偿（如有），若有不足，则由补偿义务主体以自有或自筹的现金对恒阳拉美进行补偿。目前，恒阳牛业已被列为失信被执行人，清偿能力存在重大不确定性，太平洋牛业也无实际偿债能力。恒阳牛业发生财务危机后，其拟通过引入战略投资人的方式解决，至目前相关工作尚未完成，你公司将视具体情况参与恒阳牛业的债务重组工作，不排除通过诉讼方式向补偿义务主体追偿。

　　（1）2017年8月14日你公司《关于收购Lirtix S.A和Rondatel S.A股权暨关联交易的公告》显示，Lirtix S.A公司2015年和2016年净利润分别为210.09万元人民币和-255.97万元人民币；Rondatel S.A公司2015年和2016年净利润分别为-379.81万元人民币和2,696.46万元人民币。两家公司经审计净资产合计为1,657.41万美元，评估值为8,128.03万美元，增值率为390.40%，交易价格为8,230万美元。请结合标的公司历史业绩情况说明该次交易评估增值率较高的原因及依据，交易作价是否公允，标的公司承诺期内连续三年业绩均未能达标的原因。

　　回复：

　　1、该次交易评估增值率较高的原因及依据：

　　评估师对海外标的资产进行评估时选择的关键评估参数如下：

　　1）屠宰能力：在评估基准日，Rondatel S.A.（以下简称22厂）已具备单班500头的屠宰分割能力，并申请了向美国和欧洲的出口资质。公司计划投资200万美元用于环保升级和速冻库建设。项目完成后，22厂和Lirtix S.A.（以下简称177厂）具备每班490头，每天700头的屠宰分割冷藏能力。评估工作日，公司每天屠宰已达430-450头水平。屠宰量根据评估时公司的实际产能和未来可实现水平进行预测。

　　2）工作天数：根据乌拉圭的情况，在扣除节假日等法定休息日后一年工作日为250天，本次评估预测按照230天进行。

　　3）屠宰重量：按照历史年度原料牛的构成和各类牛的重量计算出历史平均单重476kg，未来每头牛的重量保持历史情况进行预测。

　　历史上，酮体率平均为49.4%，出肉率平均为73%，牛后部位重量占比52%，牛前部位重量占比48%。

　　未来预测根据每头牛的重量、酮体率、牛前和牛后的比例计算出未来各品种的销售重量。

　　4）销售价格：销售价格主要参考历史销售价格、并参考了乌拉圭牛肉协会的出口平均价格，此价格每个月颁布一次，是乌拉圭所有工厂向海外出口的平均价格。

　　中国四分体单价3.00$/kg，乌拉圭国内四分体单价2.50$/kg，出口欧洲分割品单价5.80$/kg，出口美国犹太分割品单价6.10$/kg。

　　5）成本：原料牛的采购成本、薪水、动力、包装等主要参考历史年度数据，并参考了乌拉圭牛肉协会颁布的屠宰成本，对未来成本进行了预测。

　　历史上毛利率水平为17.93%和17.12%，预测17年毛利率为13.15%，在公司完成投资改建后，实现对欧美的出口，2018年毛利率为20.71%，其后随成本的增加毛利率有所降低。

　　成本中，原料牛的采购价增长率为2%；薪水的增长率为3%；包装、动力等其他项目增长率为2%；折旧根据公司现有资产和未来资产投入情况，按照经济使用年限进行预测。

　　6）销售费用：销售费用主要参考历史数据进行预测。根据历史上销售费用占对应的销售收入占比平均值预测未来相应的销售费用。

　　出口销售费用占比为4.34%；国内销售占比为0.05%；冷藏服务占比为1.02%。

　　7）管理费用：管理费用主要参考历史数据并对部分项目考虑适度的增长。历史上管理费用占销售收入的比率为5.18%和5.74%。

　　管理费用中，工资薪酬考虑在历史水平上每年考虑3%的增长；其他费用、其他办公费用和交通费用考虑在历史水平上每年考虑2%的增长；其他项目考虑保持历史水平。

　　交易对价以当时的评估价值确定，作价公允。另外当时同类标的案例：日本Nippon Ham公司在 2017年5月收购乌拉圭BPU工厂的交易定价1.35亿美元（日本Nippon Ham公司为上市公司），BPU工厂年屠宰能力约为17万头，该公司年屠宰能力为Rondatel S.A.工厂与Lirtix S.A.年屠宰能力之和的2倍，其年分割能力为Rondatel S.A.工厂与Lirtix S.A.工厂年分割能力之和的1.5倍。当时乌拉圭仅有22家工厂具备向中国出口牛肉的资质，其中已有3家工厂被巴西美丽华收购，有4家工厂被巴西Marfrig收购，再加上上述BPU工厂被日本Nippon Ham公司收购。由于具备向中国出口资质的牛肉加工厂的稀缺性，被业内视为稀有战略资源，因此也推高了乌拉圭牛肉加工企业股权转让的市场价格。由此可见，公司当时以8,230万美元价格并购Lirtix S.A.和 Rondatel S.A.两个工厂符合当时市场定价原则，定价公允合理。

　　2、标的公司承诺期内连续三年业绩均未能达标的原因如下：

　　1）屠宰加工能力与评估时预计差异较大：乌拉圭2018年从国家层面抓环保工作。按照环保检查要求屠宰场限量屠宰，核定污水排放量，要求工厂对污水系统进行升级改造，需要较大的资金投入和一定的时间才能完成。由于资金紧张，扩大产能的工程改造未能完成，这在很大程度上限制了产能的释放，工厂不能按既定屠宰量生产，当地对屠宰企业的环保要求使得公司的日屠宰量限定为250头。在评估时没有预测到乌拉圭国家层面环保的升级，因为资金的问题环保的升级没有实施，产能没有达到预期要求，不但没有提升反而从400头/日降到250头/日。公司2017年-2019年实际屠宰量分别为5.87万头、3.2万头、3.6万头。只能实现预计产能的38.7%左右，致单位固定成本过高。

　　2）活牛收购价格持续上涨与评估时成本预计差异较大：活牛收购单价预测是根据2017年1季度平均单价并按2018年及以后年增长率为1.5%进行的，实际上，乌拉圭牛源减少，造成活牛价格持续上涨，2019年活牛收购价比2017年上涨了24.4%，年均增长率11.6%；

　　3）工资薪水等费用与评估时预计差异较大：评估时，职工的薪水按照年增长率5%进行预测；社保按照社保占职工薪水的13%进行预测。由于通货膨胀的原因，实际上工资薪金与社保由2017年单位成本0.56上升到2019年的0.9元，年均增长率27.1%。

　　（2）2017年8月你公司收购标的公司的评估报告显示，2015年6月，太平洋牛业收购两家公司100%股权。请说明太平洋牛业收购标的公司时支付对价及评估增值的具体情况，是否与其向你公司转让标的公司的交易对价及评估增值情况存在显著差异。如是，请说明短期内标的公司评估增值的原因及合理性，是否存在关联方利益输送和以资产交易方式掩盖占用上市公司资金的情形。如否，请说明太平洋牛业收购标的公司后短期内向你公司转让相关股权的原因。

　　回复：根据向恒阳牛业了解相关情况和收购时进行的尽职调查显示，恒阳牛业收购乌拉圭22、177工厂的时候共斥资4500万美元。收购完成时，22厂无分割车间，22厂屠宰排酸后的四分体需要用车拉到177厂进行分割。且22、177工厂仅具备向中国，俄罗斯等国家出口的资质。收购完成后，恒阳牛业对工厂进行了持续的投资改造，累计投入320.68万美元。为22厂加装改造了符合犹太Kosher标准的生产线，对生产线也进行了符合欧洲和美国出口标准的改造，同时投资加盖了单独的分割车间和包装车间。使得22厂从2016年开始逐步具备了独立的屠宰、分割、包装能力，并在2016年当年扭亏。两工厂从2017年开始逐步获得了Kosher认证，犹太出口资质和欧洲美国出口资质。按照恒阳牛业当时的预计，随着22厂产能逐渐提成以及按照销售价格建立全球销售体系，22和177工厂的盈利能力能实现稳步提升。不存在关联方利益输送和以资产交易方式掩盖占用上市公司资金的情形。

　　恒阳牛业转让相关股权的原因或者说本公司收购的原因：公司大股东变更后，公司发展战略调整为发展牛肉产业为主营业务，原计划恒阳牛业将国内及海外资产注入上市公司，后因注入国内业务构成借壳上市，公司考虑尽快进入牛肉产业，先收购海外资产。公司认为收购标的公司的战略方向是正确的，打造从产地到餐桌的放心牛肉是公司坚持为国民服务的宗旨，把品质优良的乌拉圭牛肉通过公司的努力送到中国百姓的餐桌，是公司可持续发展的基础和价值核心。尽管在这条服务的道路上遇到了暂时的坎坷，对公司的业绩造成一定不可预料的影响，但公司会一如既往克服一切困难，坚持把牛肉业务做强做大，我们坚信市场会给企业机会，我们也为此做出了努力和改变。

　　（3）截至目前，恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳是否依照业绩补偿协议及时向承诺主体发出补偿义务书面通知，承诺主体就是否履行以及如何履行业绩承诺补偿义务是否作出答复及相关安排。

　　回复：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于新大洲控股股份有限公司购买Rondatel S.A.及Lirtix S.A.100%股权2019年度业绩实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZK10073号），本公司与恒阳牛业及其主要股东进行了沟通协商，于2020年5月27日，由恒阳拉美、齐齐哈尔恒阳依照《业绩补偿协议》向承诺主体发出了《关于要求履行业绩补偿的通知》。目前，承诺主体尚未就是否履行以及如何履行业绩承诺补偿义务作出答复及相关安排，根据《业绩补偿协议》，承诺主体需在上述通知发出后的60日内履行交易的业绩补偿义务。

　　（4）你公司董事会曾称拟就恒阳牛业占用资金一事提起诉讼，但迄今为止未采取相应措施。对于业绩补偿事项，请明确说明你公司董事会拟采取的具体措施及时间安排。

　　回复：本公司未因资金占用事项起诉恒阳牛业，主要是因恒阳牛业出现财务危机，公司判断通过诉讼收回占款的可能性较低，且会引起恒阳牛业债权人集体诉讼，导致该公司拟引进战略投资人的工作受到影响，恒阳牛业占款在年内无法归还，若在本公司披露2019年度报告前未解决上述资金占用，可能导致年审会计师出具无法表示意见的审计报告，导致公司出现退市风险。之后，因该公司引进战略投资人涉及组建基金进展缓慢，基金的拟参与人变动等影响，在本公司现第一大股东大连和升的支持下，确定通过大连和升的关联企业大连桃源荣盛市场有限公司受让本公司上述债权的方式剥离出本公司。

　　截止目前，恒阳牛业引进战略投资人的工作仍在进行，但尚无明确的完成时间。考虑恒阳牛业现状，若恒阳牛业、太平洋牛业在约定的时间2020年7月底前仍未履行交易的业绩补偿义务，本公司将对恒阳牛业、太平洋牛业的相关资产采取诉前保全措施，并进一步提起相关仲裁。

　　（5）请说明恒阳牛业组建基金工作尚无实质进展的主要原因，继续推进是否具备可行性。如是，请说明具体推进计划，如否，是否存在信息披露不真实、不及时的情况。

　　回复：有关恒阳牛业重组引进战略投资人涉及组建基金的工作，在鼎晖投资的推动下，包括尚衡冠通、大连和升、湖北省联投集团、富立澜沧江基金等在内的各方股东和投资人明确合力推进重组基金方案，并于2019年12月致函本公司。2019年12月31日，本公司与大连和升、天津鼎晖天宁股权投资合伙企业（有限合伙）、天津鼎晖天骏股权投资合伙企业（有限合伙）签署了《框架协议》，原预计在2020年3月底完成基金组建和协议约定的相关工作。因筹划基金涉及湖北省联投集团协调的出资，受新冠肺炎疫情影响及湖北疫情比较严重、隔离等，上述期间内未完成相关工作。在湖北省解除隔离后，基金的筹备工作得到恢复，根据湖北省联投集团告知，湖北省鄂州市通过了湖北省联投集团协助落地恒阳新大洲基金项目的政府常务会议，并已签署《代理招商协议》，并正在积极推动基金组建的后续工作。

　　（6）你公司于2020年2月4日披露的《关于乌拉圭全资子公司重大事项的公告》显示，标的公司于2020年2月1日起停产，预计3月份恢复生产。请说明目前标的公司是否恢复生产，相关债务的解决进展。

　　回复：由于疫情的影响，国内和国际市场疲软，国内市场进口牛肉平均价格降到了4.2美元/kg，比去年最高价7.0美元/kg，下降了46%；欧洲市场份额也大幅下降。再加上资金方面的因素还没有恢复生产。债务解决的进展，2月份乌拉圭子公司对外欠款为650万美元，到目前为止还欠358万美元。

　　5. 年报显示，你公司持有内蒙古新大洲能源科技有限公司（以下简称能源科技）50%股权。截止报告期末，该公司为净资产-1,960.84万元，2019年度营业收入114.48万元，净利润-30,482.90万元。2018年，你公司对能源科技固定资产和在建工程计提减值损失准备2.16亿元，影响你公司当期损益1.08亿元；2019年，能源科技对固定资产与在建工程减值准备2.93亿元，影响你公司当期损益-1.42亿元，长期股权投资账面值为0元。

　　根据你公司与能源科技签署的《<财务资助协议>补充协议》，截止报告期末，你尚有本金及资金占用费之和61,142,893.70元未收回。合同约定自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向你公司计提资金占用费。因能源科技未按照合同约定如期还款且未正常运营无流动资金，故本期未确认资金占用费收入，因能源科技已资不抵债，对上述应收款项计提减值准备11,164,692.39元。

　　2019年10月19日你公司回复我部2019年半年报问询函时表示，能源科技尚不具备还款能力，未来可以通过处置资产获得资金后偿还你公司借款。截至2019年6月末，能源科技的净资产为2.78亿元，资产负债率为26.06%，资产总额中固定资产和在建工程合计3.19亿元，占比为84.65%。

　　请说明：（1）能源科技2019年大幅亏损的原因，同时结合该公司具体经营情况和偿债能力，说明你公司对该公司长期应收款计提减值准备的依据及计提金额的充分性，长期应收款未用以覆盖该公司超额亏损的原因。

　　回复：

　　1、能源科技2019年大幅亏损的原因以及对该公司长期应收款计提减值准备的依据及计提金额的充分性

　　（1）能源科技2019年大幅亏损的原因

　　①能源科技2018年、2019年度利润简表

　　②2019年能源科技计提资产减值损失明细如下：

　　从上表可以看出，能源科技2019年大幅亏损的主要原因，除因经营业务长期停顿外，主要是大幅度计提了长期资产减值损失所致。

　　（2）对能源科技长期应收款计提减值准备的依据及计提金额的充分性

　　①公司对能源科技长期应收款的形成原因及过程

　　能源科技公司原为公司的全资子公司，因其项目建设需要，由公司向其提供项目建设资金。在2012年能源科技以新增投资的方式引入股东枣庄矿业（集团）有限责任公司后，公司持有能源科技股权变更为50%，能源科技不再纳入本公司合并报表范围。公司原向其项目建设提供的资金支持转变为提供财务资助。

　　根据公司于2013年12月1日与能源科技签订的《财务资助协议》约定，自2015年12月1日起，能源科技按实际欠款额，每六个月的第一个月内归还六分之一，于2018年12月1日前还清务资助款。资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向本公司支付资金占用费。但由于能源科技投资建设的项目长期不能投产产生效益导致能源科技资金紧张，截至2018年12月1日尚余欠款6,114.29万元。经公司2019年3月29日召开的第九届董事会2019 年第三次临时会议审议通过，公司与能源科技2019年4月5日签署《补充协议》，同意将借款期限延长，自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金，资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向公司计提资金占用费。截止2019年12月31日，公司未收到能源科技按协议支付的借款本息，长期应收款期末余额仍为6,114.29万元。

　　②对能源科技长期应收款计提减值准备的依据

　　对能源科技长期应收款计提减值准备的依据主要是能源科技经审计的2019年度财务报表。根据立信会计师事务所海南分所出具的信会师琼报字[2020]第10019号审计报告附送的财务报表，能源科技截止2019年12月31日财务状况如下：

　　截止2019年12月31日，能源科技因长期资产减值的原因，资产总额大幅减少，净资产为-1,960.84万元，首次出现资不抵债状况，且按2019年4月5日签署的《补充协议》应于2019年度支付公司的借款本息亦未支付，表明公司对能源科技的应收款项的信用风险显著增加。依据公司金融资产减值测试会计政策，对能源科技持有的长期应收款单独进行减值测试，并在能源科技现有客观证据的基础上，按能源科技净资产除以其负债总额的比例计提长期应收款减值准备11,164,692.39 元。

　　③长期应收款计提减值准备的金额的充分性分析

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020年4月21日出具的北方亚事评报字[2020]第01-202号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，能源科技本次评估目的：为能源科技进行减值测，评估价值类型：可回收价值，是基于其现两个项目实物资产已闲置多年，为加快收回投资速度，保护投资人所有者权益，申请将两个项目实物资产进行拆零变现的前提下作出的评估结论。在评估减值测试后能源科技2019年度财务报表反映的资产账面价值已接近于实际市场变现价值，因此，依据能源科技经审计的财务报表净资产除以其负债总额的比例计提长期应收款减值准备是适当合理的。

　　④长期应收款减值准备已覆盖该公司超额亏损的说明

　　截止2019年12月31日，能源科技净资产为-19,608,445.47元，公司按持股50%比例计算应享有能源科技净资产份额为-9,804,222.74元，公司计提长期应收款减值准备为11,164,692.39 元，能大于和覆盖公司按持股比例50%计算的净资产亏损额。

　　（2）能源科技电石项目连续多年停产和褐煤提质项目缓建，但你公司却集中于2018、2019年对能源科技计提大额固定资产与在建工程减值损失的原因，历年计提资产减值准备是否充分、准确，并请说明减值测试过程，包括但不限于减值迹象及发生的时点、参数的选取过程及依据、减值损失的确认方法、减值测试具体过程。

　　回复：1、因能源科技电石项目连续多年停产和褐煤提质项目缓建，公司集中在2018、2019 年对能源科技计提大额固定资产与在建工程减值损失的原因：

　　两个项目概况：

　　电石装置：电石生产线停产尚未转入固定资产的主要原因是：①政府没有落实并购汇流河电厂的承诺。②牙克石地区没有电石产量配额③未复产的原因是电石用电成本偏高，因为电石生产中的耗电成本占产品成本的60%以上，现有电价0.416元/度，比电石优势企业高出0.1元/KWh，相应耗电成本高出315元/吨。电石生产不解决电价高的问题，生产无法盈利。

　　100万吨/年褐煤提质项目：该项目工程自2012年9月开工建设，2013年进行续建，2014年5月进行了冷态调试，于2015年4月1日进行了系统干燥段试车；5月21日、29日、6月19日、10月22日又相继进行了四次热态系统试车。由于项目本身属示范性项目，2016年-2017年北京柯林斯达公司继续进行工艺攻关和改进，进行设备消缺。截止评估基准日褐煤提质项目由于工艺管道连接处释放粉尘与毒气的问题依然无法解决，该项目处于停滞状态。

　　综上，公司、另一方股东及能源科技在二个项目技改恢复生产需继续大量投资且结果无法确定的情况下，决定自2018年不再继续投入但仍在联系外界拟进行合作和整体转让，2019年又根据二个项目情况决定拆零变现处置，由此在2018、2019年对电石、褐煤提质固定资产及在建工程集中计提了大额减值。

　　2、能源科技电石项目、褐煤提质项目投资建设，以及电石、褐煤提质固定资产及在建工程减值损失计提情况

　　（1）能源科技电石项目投资建设及固定资产及在建工程减值情况

　　电石项目共4套装置，其中1套尚处于调试阶段，没有最终完工，另3套虽已完工，但投运时间很短，一直处于停工待改造状态。

　　电石工程于2011年8月开始试产，因当地没有新增电石产量配额，高耗能，当地政府禁止生产等原因于2011年12月停产至今。于2013年9月开始对4×25500KVA电石炉进行技改。“根据2012年12月14日新大洲能源科技与陕西合元冶金机电有限责任公司签订《20万吨/年电石技改项目》全面改造合同，并审议通过能源科技司董字[2012]2号《关于原电石项目生产线进行全面技改的决议》，对现有电石炉进行改造，以期尽量利用企业自产的褐煤焦替代冶金焦来降低成本，降低用电单耗和原料单耗来降低成本，从而达到节能减排，增产增效的目的。根据项目全面技改方案，总体实施期为5年，即2013至2017年。”（摘录于海南中天衡评报字【2015】第006号资产评估报告）。根据技改方案，能源科技将电石生产线转入在建工程核算，但房屋及建筑物仍在固定资产中核算。

　　A、2014年度，能源科技根据技改方案，判断电石项目出现了减值迹象，特聘请海南中天衡资产评估土地房地产评估事务所对公司电石项目进行了减值测试评估，并出具了海南中天衡评报字[2015]第006号资产评估报告，能源科技据此计提固定资产减值准备16,865,228.72元、电石在建工程减值准备42,812,171.28元。具体减值测试过程如下：

　　①固定资产减值明细

　　②在建工程减值明细

　　B、2015年，电石项目尚处在技术改造过程中，能源科技及其股东一方面积极与当地政府协商落实并购汇流河电厂事宜，以降低用电成本达到恢复生产之目的；一方面积极积极联系外界对项目进行整体转让。2014年8 月 4 日，牙克石市人民政府与公司就承诺后续履行事项达成一致，并签订了《合作备忘录》。鉴于公司及能源科技与沈阳同联集团有限公司(以下简称同联集团)已签订《电石项目整体资产转让框架协议》。公司与牙克石市人民政府决定，公司暂停履行本公司与牙克石经济局签订《产权交易合同》中约定的相关承诺事项，等待公司与同联集团正式签订《电石项目整体资产转让合同》后，按照新的约定继续履行。由于2015年公司一直在落实与同联集团的电石项目的整体转让事宜，故未进行减值测试。C、2016年度，能源科技继续对电石项目进行减值测试，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2017年3月13日出具的北方亚事咨评字[2017]第01-017号价值咨询报告书，上述资产未发生减值。

　　D、2017年度，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2018年3月20日出具的北方亚事咨评字[2018]第01-053号评估报告计提电石在建工程减值准备8,330,789.67元，累计计提电石在建工程减值准备51,142,960.95元。

　　注：北方亚事咨评字[2018]第01-053号评估报告，评估目的：减值测试；评估方法：成本法；对于房屋建（构）筑物类实物资产，主要采用“预决算调整法”或“重编预算法”。即根据原概算或预决算工程量，进行适当调整后，套用现行概预算定额及取费标准计算评估基准日工程造价的计算方法确定其重置成本。对于机器设备类实物资产，主要通过在基准日时点重新购置并安装成委估实物资产现有状态的成本确定其重置成本。然后用重置成本乘以其综合成新率确定其评估价值。其中，综合成新率=（1 -实体性贬值率-经济性贬值率）×100%；实体性贬值率=（1-年限法贬值率）*40%+（1-勘察法成新率）*60%；经济性贬值率= 1-产能利用率^经济规模指数。

　　E、2018年度，能源科技在2017年评估减值测试的基础上继续进行评估减值测试，根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第01-106号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，计提固定资产减值准备13,876,607.51元，累计计提固定资产减值准备30,741,141.51元；计提电石在建工程减值准备110,384,992.98元，累计计提电石在建工程减值准备161,527,953.93元。

　　①固定资产减值明细

　　②在建工程减值明细

　　注：北方亚事评报字[2019]第01-106号评估报告的评估减值测试方法与北方亚事咨评字[2018]第01-053号评估报告相同。

　　F、2019年度，能源科技及其股东为加快收回投资速度，保护投资人所有者权益，拟对电石项目实物资产进行拆零变现处置，以此为前提进行评估减值测试，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020年4月21日出具的北方亚事评报字[2020]第01-202号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，计提固定资产减值准备21,452,335.19元，累计计提固定资产减值准备52,193,476.70元；计提电石法PVC工程计提减值准备80,016,972.57元，累计计提电石在建工程减值准备241,544,926.50元。

　　①固定资产减值明细

　　②在建工程减值明细

　　注：鉴于能源科技已于2019年对褐煤提质以及电石项目的相关资产予以申请处置，该处置方案已得到其股东的批准同意。并且山西省焦化行业协会出具的《内蒙古新大洲能源科技有限公司煤化工项目考察报告》结论显示：根据本项目的实际建设情况，要想重新启动，尚需大量资金投入，投入资金量难以预测，这取决于带式隧道窑的技术改造能否成功。再结合国家当前的产业政策及最新的设计规范，本项目要重新启动并通过验收面临诸多困难，考察组成员一致认为，本项目已无启动的必要，尽快进行资产报废处置，及时止损，防止损失扩大。北方亚事评报字[2020]第01-202号评估报告是基于前述实际情况，以拆零变现为前提确定的评估方法，其中：

　　a房屋建（构）筑物类资产：

　　评估值=处置原值-拆除工程费用及垃圾清运费用（整理费用）。

　　处置原值是指拆除物中的可回收利用的钢结构、钢筋、预埋铁件及其他零星构件等材料的市场价值。拆除工程费用及垃圾清运费的确定，依据企业提供的工程预结算书所载钢筋砼工程量及砌砖工程量，套用《内蒙古房屋修缮工程预算定额（2013））》及《海拉尔材料价格信息》（2019年12月）计算拆除工程及垃圾清运直接费，按照《内蒙古建设工程施工费用定额（2017）》计取规费、税金等，从而得出拆除工程费及建筑垃圾清运费用。

　　b设备类资产：

　　拟拆除设备资产评估价值=设备类资产处置原值-设备类资产拆除费

　　不可利用设备资产处置原值=设备类资产可回收金属净重×废旧金属市场收购价。其中，根据不可利用设备资产的合同、铭牌、公式计算、询问厂家等方式，取得不可利用设备资产可回收金属部分的重量，考虑扣除锈蚀和拆卸损耗后，确定设备类资产的净重。根据设备材质，查阅废品回收网站以及向废旧物资回收单位询问废旧金属现行市场价格信息等，确定评估基准日废旧金属市场收购价。

　　（2）能源科技褐煤提质项目投资建设及固定资产及在建工程减值情况

　　褐煤提质在建工程项目系北京柯林斯达公司在引进消化国外煤炭加工技术的基础上，根据我国低阶煤特点，开发的低阶煤提质技术。本项目采用低、中温热解工艺，对低阶煤进行提质处理，将低阶煤提质并副产低温煤焦油，所产提质煤是一种高热值、煤质成分与烟煤相似的产品。能源科技褐煤提质项目因工艺不成熟，自2012年投建以来至2016年一直处于建设阶段。

　　A、2017年度，北京柯林斯达公司继续进行工艺攻关和改进，进行设备消缺，但由于工艺管道连接处释放粉尘与毒气的问题依然无法解决，该项目处于停滞状态，根据北方亚事出具的北方亚事咨评字[2017]第 01-号资产评估报告，能源科技褐煤提质项目不存在减值情况。

　　B、2018年能源科技决定不再进行投入且暂不考虑短期内恢复建设，根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2019]第01-106号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》计提褐煤提质项目在建工程减值准备91,839,596.25元。

　　C、2019年，能源科技及股东为加快收回投资速度，保护投资人所有者权益，拟对褐煤提质项目实物资产进行拆零变现处置，以此为前提进行评估减值测试，根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）2020年4月21日出具的北方亚事评报字[2020]第01-202号《内蒙古新大洲能源科技有限公司股东以财务报告为目的涉及的其股东全部权益可收回价值项目资产评估报告》，计提褐煤提质项目在建工程减值准备180,789,662.15元，累计计提褐煤提质项目在建工程减值准备272,629,258.40元。

　　（3）你公司收回对能源科技的财务资助本金及资金占用费的相关安排，此前称可通过处置资产获得资金后偿还你公司借款是否具有可行性，信息披露是否真实、准确。

　　回复：目前，公司仍是计划通过处置资产收回财务资助本金及资金占用费，2019年度对能源科技部分在建工程采取的评估目的及方法为拆零变现，已考虑了最差的处置回收情况，相关情况也及时进行了信息披露。

　　因此，公司认为，通过处置能源科技资产收回财务资助本金及资金占用费是可行的，相关信息也已及时披露。

　　（4）本期未确认资金占用费收入的合规性。

　　回复：按公司与能源科技签署的《<财务资助协议>补充协议》，能源科技应自2019年1月1日起，每六个月的最后一个月归还欠款总额的六分之一，三年内还清财务资助本金。资金占用期间，能源科技按照同期银行贷款利率每季度向本公司计提资金占用费。截止目前，公司未收到能源科技按协议支付的借款本息。且能源科技经营长期停止，已资不抵债，公司的财务资助本金能源科技也只能通过拆零变现处置资产的方式予偿，因此，预计2019年度的资金占用费无法收回。根据《企业会计准则第14号——收入》（2006）第十七条：“让渡资产使用权收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）相关的经济利益很可能流入企业；（二）收入的金额能够可靠地计量。”的规定，本期未确认资金占用费收入符合《企业会计准则第14号——收入》（2006）的规定。

　　请年审机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　年审机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的核查说明及发表的意见请见《2019年年报问询函的复函》。

　　6. 年报显示，你公司不存在控股股东、实际控制人。截至年报问询函发出日，你公司第一大股东大连和升及其一致行动人北京京粮和升食品发展有限责任公司合计持有你公司1.08亿股，持股比例达到13.30%。

　　请结合股东持股比例、董事会成员构成及推荐和提名主体、过往决策实际情况、股东之间的一致行动协议或约定、表决权委托等维度，说明你公司认定无实际控制人和控股股东的合理合规性，并请独立董事发表意见。

　　回复：王文锋先生控制的大连和升及北京京粮和升食品发展有限责任公司（以下简称京粮和升）合计持有本公司1.08亿股，持股比例为13.30%，为公司第一大股东；陈阳友先生控制的深圳市尚衡冠通投资企业（有限合伙）（以下简称尚衡冠通）、其本人及黑龙江恒阳农业集团有限公司（以下简称恒阳农业）合计持有本公司91,191,455股，持股比例为11.20%，为第二大股东；富立财富投资管理有限公司-富立澜沧江十四号私募投资基金（以下简称“富立财富”）持有本公司61,990,000股，持股比例为7.61%，为第三大股东。以上为持股5%以上股东情况，且均不存在表决权委托情况。

　　目前本公司的董事会成员为9人，构成情况：第一大股东大连和升及京粮和升联合向本公司董事会推荐的董事人数为2人，第二大股东尚衡冠通向本公司董事会推荐的董事人数为3人，第三大股东富立财富向本公司董事会推荐的董事人数为1人，其他3人为独立董事。

　　本公司认定无实际控制人和控股股东的合理合规性：

　　1）本公司目前不存在能够对股东大会决议产生重大影响的股东

　　本公司目前不存在直接或间接持股比例达30%以上的股东，且股权非常分散，各股东所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议，不能够对公司股东大会的决议产生重大影响，也无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项。

　　2）无单一主体能够对本公司董事会决策产生重大影响

　　本公司不存在单一股东推荐的董事超过董事会成员半数以上的情形，无主体能够对本公司董事会决策产生重大影响。在过往决策中，不存在单一股东推荐的董事影响董事会决策的情况。

　　综上所述，目前任何一方股东均不能实现对本公司的实际控制，且公司任何一方股东均不处于控股股东地位。故本公司不存在实际控制人和控股股东。

　　独立董事发表的意见请见《新大洲控股股份有限公司独立董事关于公司无实际控制人和控股股东的独立意见》。

　　7. 年报显示，你公司2006年12月与牙克石市经济局签订的《产权交易合同》约定，你公司受让五九集团和牙克石煤矿（现已吸收合并入五九集团 ）国有股权后3年内，应投入不少于20亿元建设大型煤化工项目。截至2009年末，你公司通过能源科技投入PVC项目首期20万吨电石工程资金19,436万元，未在履行期限内履行完毕相关承诺。为解决该历史遗留问题，五九集团在内蒙古自治区煤炭资源清理过程中向政府申请通过补缴矿业权出让收益的方式解决。现已获得内蒙古自治区政府2018年第22次常务会议通过。自治区自然资源厅已委托评估机构进行采矿权出让收益评估，此项工作正在进行中，将于2020年完成补缴。

　　请说明你公司未在约定期限内履行完毕相关承诺的原因，上述采矿权出让收益预估情况，五九集团是否有能力补缴，无法完成补缴的法律后果，相关出让款的会计处理。

　　回复：1）未完成投资承诺的原因

　　截至2019年末，我公司PVC项目首期20万吨/年电石项目，已完成投资4.2亿元。项目于2011年8月试生产，2011年11月受内蒙古自治区“节能减排”政策影响单纯电石项目没有用电指标，续建PVC工程受PVC市场价格大幅下降，当地电力并入东北电网电价升高及原材料距离较远等因素制约，造成电石成本居高不下而被动停产停建至今。

　　2）补缴矿业权收益金预计：

　　公司拟通过补缴矿业权出让收益金的方式解决投资承诺未完成的问题，当前评估工作正在进行，预估应补缴金额在1-1.2亿元之间（确切金额以国土资源部门通知为准）。上述矿业权出让收益金将按内蒙古自治区国土厅政策法规分期缴纳，首年不低于20%（约2000余万），之后按每年不低于800万元分期缴纳（预计需缴纳12年左右）。五九集团能克服资金压力及时补缴。

　　3）账务处理：

　　上述矿业权出让收益金将增加五九集团的“无形资产”，并按照收益期限进行摊销。

　　8. 你公司全资子公司恒阳拉美2019年实现营业收入为0，亏损1.15亿元，请结合恒阳拉美的主营业务开展情况，分析说明造成2019年业绩亏损的原因。

　　回复：公司全资子公司恒阳拉美是公司为对南美投资，在西班牙设立的投资平台。截止到2019年末，全资投资了乌拉圭Rondatel S.A.和Lirtix S.A.公司，收购了乌拉圭Lorsinal S.A.公司50%股权，使其成为公司的联营企业。

　　2019年度，恒阳拉美亏损1.15亿元，主要构成为：确认长期股权投资减值损失8779.09万元，其中：Lorsinal 7241.42 万元；Rondatel 1120.19万元； Lirtix万元417.48万元；根据Lorsinal公司2019年经审计财务报告，确认投资收益亏损1821.25万元；本年度发生管理费用735.79万元，主要是支付收购乌拉圭Lorsinal公司延期交割费、律师及财务顾问费用；本年度发生财务费用99.67万元，信用减值损失64.84万元。

　　9. 你公司预收账款期末余额为26,932.86万元，较年初数增加231.23%，主要系五九集团预收煤款期末数较年初增加所致，请说明预收煤款大幅增加的原因及合理性。

　　回复：煤炭行业，每年一季度都是传统的销售淡季，公司控股子公司五九集团根据2019年四季度对煤炭市场预测，2020年一季度煤炭市场季节性需求减弱将更加明显，为稳定大客户，确保煤炭市场占有率；同时也为保证2020年一季度到期的银行贷款6400万元及时偿还，避免出现淡季资金不足还贷困难的风险。五九集团2019年12月份预收15个大客户煤款20,240万元，致预收账款期末余额较年初数大幅增加。

　　二、备查文件

　　1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）《关于对新大洲控股股份有限公司2019年年报问询函的复函》。

　　2、广东华商（长沙）律师事务所《关于新大洲控股股份有限公司及其子公司与融盛和谐之间股权协议争议案有关法律事项之法律意见书》（华商长字法顾意见（2020）第[041502]号）；

　　3、新大洲控股股份有限公司《关于资金使用及报账审批的管理规定》；

　　4、新大洲控股股份有限公司《关于关联方关系及其交易信息披露的管理规定》；

　　5、辛普森游艇有限公司经审计的《2018年财务报告》。

　　新大洲控股股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日