杭州天目山药业股份有限公司 关于收到上海证券交易所年报问询函的公告

　　证券代码：600671         证券简称：*ST目药         公告编号：临2020-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日收到上海证券交易所下发的《关于杭州天目山药业股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0740号)。现将问询函的内容公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2019年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第17.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于非标意见所涉事项

　　公司2019年审计意见为无法表示意见，内部控制审计意见为否定意见，涉及事项包括5起资金占用、11起违规担保、重大合同未经审议及披露、前期会计差错更正、印章及子公司管理缺陷等，请公司就相关事项进行补充披露。

　　1.年报显示，公司及有关责任方对前期披露的资金占用、违规担保事项整改不到位。2017年8月，公司替控股股东长城影视文化企业集团有限公司（以下简称长城集团）下属公司向黄山市屯溪供销专业合作社借款合计2000万元；2017年12月，公司为长城集团下属公司借款提供最高额保证担保1亿元；2019年7月，公司直接向长城集团出借资金460万元。上述事项未经审议且未及时披露，公司及有关责任方在前期对我部工作函的回复公告中承诺，于2019年12月31日前归还借款及解除担保，并明确不存在其他资金占用、违规担保等事项，但截至目前，上述问题均未妥善解决，且新增其他违规事项。请公司：（1）说明上述事项未按期完成整改的具体原因，存在的主要障碍，当前整改进展及后续追偿安排；（2）向控股股东及关联方核实相关借款资金的最终用途，结合控股股东、实际控制人的主要资产、负债状况及资信情况等，核实并明确后续还款资金来源及具体时间安排。

　　2.年报显示，公司存在其他前期未披露的违规担保事项。2018年6月、8月、11月，公司为长城集团及其关联方向公司员工的借款提供担保合计1622万元；2018年3月，公司以子公司房产为抵押物，分别为公司员工向黄山市屯溪区供销农副产品专业合作社借款合计500万元提供抵押担保，同时与公司员工签订借款协议，通过委托付款函的方式，由供销合作社直接转账给公司账户。上述担保事项未经审议且未及时披露。请公司补充披露：（1）上述借款的具体用途和实际使用情况，以及通过个人借款并提供抵押担保，而非直接抵押借款的原因；（2）上述事项发生的具体过程，包括相关内部控制制度规定、参与人员及主要决策者，以及未经公司审议、未及时披露的原因等。

　　3.年报显示，公司存在其他前期未披露的资金占用事项。报告期内，公司控股子公司杭州三慎泰中医门诊部有限公司（以下简称三慎泰门诊）、杭州三慎泰宝丰中药有限公司（以下简称三慎泰中药）向其另一股东杭州豪懿医疗投资有限公司（以下简称豪懿投资）的控股股东合计转账1020万元，该款项未经审议也未及时披露。上述两家公司系前期收购标的，其中三慎泰门诊2019年业绩完成率96.95%，三年累计完成率109.93%；三慎泰中药2019年业绩完成率103.41%，三年累计完成率111.13%，据此，出让方豪懿投资无需进行业绩补偿，超额完成部分的70%用于奖励标的经营管理团队。请公司补充披露：（1）三慎泰门诊、三慎泰中药向另一股东提供借款的具体过程，包括相关内部控制制度规定、参与人员及主要决策者、未经公司审议、披露的原因等，并说明公司对两家标的公司能否实现有效控制；（2）向标的股东豪懿投资及其控股股东核实该笔借款的主要用途、最终去向；（3）三慎泰门诊、三慎泰中药报告期内前五大客户名称、交易背景及内容、交易金额及占比，说明交易对象是否为标的或出让方的关联方，是否存在其他潜在利益安排；（4）说明上述事项有关责任主体是否涉及超额业绩奖励对象，支付超额业绩奖励的合理性，相关安排是否有利于保障上市公司利益。请年审会计师对问题（1）（3）发表意见。

　　4.年报显示，2018年6月，公司控股子公司银川天目山温泉养老养生产业有限公司（以下简称银川天目山）与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司签订总价6000万元的工程合同，当期即支付2700万元，本期新增支付373.12万元，累计支付3073.12万元，但工程进度为0；2018年12月，银川天目山与杭州文韬股权投资基金合伙企业、杭州武略股权投资基金合伙企业签署《股权转让框架协议》，拟以现金5500万元购买银川长城神秘西夏医药养生基地有限公司100%股权，当期即支付5414万元，但相关股权至今尚未过户。上述事项未经审议且未及时披露，我部前期已问询，公司于2020年1月2日披露进展公告中承诺将尽快开展核查及论证工作，并于2月28日前召开董事会重新审议，但截至目前尚未披露审议情况。请公司补充披露：（1）在未经审议的情况下即支付大额款项的原因，相关内部控制规定及失效原因、相关参与人员及主要决策者，以及对有关责任主体的追责措施等；（2）本期新增支付工程款项的原因，是否已履行必要的决策程序；（3）截至目前已支付款项的存放情况、使用情况，并进一步核实资金最终去向，明确是否构成关联方资金占用；（4）结合工程项目当前状况，说明相关预付款项计入在建工程科目的依据，是否符合准则要求；（5）聘请中介机构进行核查及论证工作的进展情况，是否已取得实质进展，未按期召开董事会审议的原因，以及后续工作安排；（6）在相关事项无明确进展的情况下，公司是否还要继续推进相关事项，是否拟收回预付款项，如是，说明具体计划安排，并评估收回风险。请年审会计师对问题（3）（4）发表意见。

　　5.年报显示，公司对2017年至2019年相关定期报告进行会计差错更正，除前述向关联方提供借款2000万元未入账外，还涉及前期资本化研发支出转费用化153.21万元、应结转未结转的政府补助150万元。此外，公司在2019年半年报时将银川天目山2018年取得的政府补助3693.2万元由营业外收入更正为其他应付款，本期转入递延收益。请公司补充披露：（1）前期资本化研发支出涉及的研发项目名称、研发所处阶段、累计研发投入，以及前期资本化时点及更正原因，并明确后续有关支出资本化的具体条件和时点；（2）上述政府补助的发放时间、事由、性质，说明150万政府补助结转的条件及时点、前期应结转未结转的原因，说明3693.2万元政府补助前期更正为其他应收款、本期转入递延收益的依据。请年审会计师发表意见。

　　6.审计意见显示，年审会计师基于立案调查、资金占用、违规担保等事项，对公司财务报表出具无法表示意见，公司部分董监高对审计意见持保留态度。请年审会计师说明：（1）在本次年报审计工作的主要时间节点、已实施的审计程序或替代审计程序、已获取的审计证据，以及在获取审计证据方面存在的主要障碍等情况；（2）已发现的主要问题，以及相关问题对公司财务报表影响重大且具有广泛性的具体体现；（3）补充说明与前任会计师事务所的沟通情况。

　　7.请公司全体董事、监事、高级管理人员：（1）全面核查公司及下属子公司是否存在其他未披露的资金占用、违规担保等损害上市公司利益的情形，并披露本次核查的具体过程、结果及相关核查对象的书面回复情况；（2）结合目前对子公司的控制和印章管理情况，说明相关内部控制是否依然存在重大缺陷、未及时整改到位的原因，以及后续整改计划，并充分提示相关风险。

　　二、关于经营与财务信息

　　8.年报显示，公司主营药品制剂、门诊和药品流通业务，扣非后净利润已连续5年亏损，去年以来产品市场销售因辅助用药监控受到挤压；报告期内，药品业务实现营业收入2.09亿元，占比71%，综合毛利率59.08%，同比增加16.09个百分点，但未说明同行业毛利率对比情况，部分产品毛利率为负；其他行业实现营业收入8056.41万元，占比27%。请公司：（1）补充披露其他行业的主要业务内容，并区分业务板块、药品分类、治疗领域等类别，补充披露对应营业收入、毛利率及其变动情况，选取同行业可比公司对比分析毛利率及其变动的合理性；（2）结合纳入辅助用药监控目录的产品情况，说明辅助用药相关政策对公司经营的具体影响；（3）分析说明部分产品毛利率为负的具体原因。

　　9.年报显示，报告期内，公司非经常性损益8180.63万元，是当期净利润扭亏为盈的主要原因。其中，非流动资产处置损益6935.69万元，拆迁补偿3735.06万元；经营活动产生的现金流量净额1.61亿元，主要因收到拆迁补偿款1.74亿元所致。请公司：（1）补充披露报告期内处置的资产名称、类型、用途、购置时间、账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值，以及处置时间、对价及损益等信息；（2）结合拆迁补偿相关协议的具体约定、拆迁补偿款的支付时间、拆迁工作进度安排等情况，补充披露拆迁补偿款的会计处理，当期确认部分损益的依据，是否符合准则要求。请年审会计师发表意见。

　　10.年报显示，公司期末应收账款6113.88万元，同比增长16.93%，高于同期营业收入增速，周转率有所下降；其他应收款2882.73万元，同比增长57.18%，其中一年以上其他应收款账面余额3102.49万元，占比71.21%，5年以上其他应收款账面余额1043.15万元，前五名其他应收款账面余额3962.54万元。请公司：（1）结合主要客户、结算方式、信用账期等因素的变化，分析说明应收账款周转率下降的主要原因；（2）补充披露应收账款、其他应收款预期信用损失的具体测算过程；（3）补充披露一年以上、前五大其他应收款的交易背景、交易对方及是否关联方、坏账准备计提依据、以及后续预计回收情况。请年审会计师发表意见。

　　11.年报显示，公司期末货币资金2570.83万元，同比下降70.38%，主要是各类改造工程款、采购款及还银行贷款的支付导致；本期投资活动产生的现金流量净流出1.58亿元，较去年同期上升682.36%；其他与筹资活动有关的现金收支中存在部分个人借款、企业借款及小额贷款公司应急资金项目。公司目前资产负债率超70%，流动比率低于同行业平均水平。请公司：（1）补充披露报告期内主要现金支出情况、形成的主要资产项目，核实是否存在其他非经营性资金支出；（2）补充披露本期、上期个人借款、企业借款、小额贷款公司应急资金的形成原因、借款方名称及是否为关联方、还款时间等，明确是否构成资金占用；（3）结合公司债务到期结构、未来资本支出等情况，说明后续资金筹措及周转安排，是否存在债务偿付风险。请年审会计师发表意见。

　　三、关于其他信息

　　12.请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露分部信息，无报告分部的，应说明具体原因。请年审会计师发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2020年6月18日披露本问询函，并于2020年6月25日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将按照上海证券交易所的要求，组织相关人员、并会同年审会计师等积极做好年报问询函的回复工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　　2020年6月18日