格力地产股份有限公司关于对上海证券交易所问询函回复的公告（下转C98版）

　　证券代码：600185      股票简称：格力地产     公告编号：临2020-066

　　债券代码：135577、150385、143195、143226、151272

　　债券简称：16格地01、18格地01、18格地02、18格地03、19格地01

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格力地产股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年6月3日收到上海证券交易所《关于对格力地产股份限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，现将回复内容公告如下：

　　在本回复中，除非文义载明，相关简称与《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1：

　　预案显示，公司拟采用发行股份及支付现金方式，购买免税集团100%股份，同时募集不超过8亿元配套资金。另据公开信息，公司目前主业为房地产开发业务。请公司补充披露：（1）结合公司主业情况，说明本次重组完成后公司的发展战略和业务模式；（2）补充说明本次交易完成后的整合计划及具体措施，并充分提示整合风险。

　　回复：

　　一、结合公司主业情况，说明本次重组完成后公司的发展战略和业务模式

　　（一）本次重组完成后公司的发展战略

　　公司目前是一家集房地产业、口岸经济产业、海洋经济产业等业务于一体的集团战略化企业。本次交易将向公司注入盈利能力较强、发展前景较为广阔的免税业务。公司在发展房地产业务的同时，一直以“建筑城市，健康生活”的理念培育发展消费业务（包括鼎元有机生态农产品、洪湾渔港生鲜渔获产品），打通优势产业上游供应链到线上销售平台环节，致力成为珠海本地城市生活服务商。重组完成后，免税业务与公司现有的消费板块业务可互相补充，有利于业务和品牌推广，联动打造互补的以免税业务为特色的大消费业务。此外，公司通过多种方式参与港珠澳大桥珠海公路口岸运营，免税集团目前经营港珠澳大桥珠港口岸出境免税商店，未来公司将加强参与港珠澳大桥珠海公路口岸的运营，实现公司的口岸经济业务与免税业务的联动。同时，本次重组引进通用技术集团下属公司通用投资为战略投资者，为公司在免税品业务经营领域带来战略性采购资源。公司将借助通用技术集团的战略性采购资源改善免税商品采购供应链，通过通用技术集团各子公司、海外分支机构寻找优质货品并降低采购成本，提升免税商品的价格优势。此外，双方将共同开发新市场，实现双方的战略协同。

　　公司近年来关注生物医药和医疗健康产业的发展。2020年5月10日，公司通过协议受让方式收购了科华生物18.63%的股份。

　　通过本次重组，公司现有相关产业的核心竞争力进一步强化，公司将发展成为以免税业务为特色的大消费产业、发展可期的生物医药大健康产业，以及坚持精品化路线的房地产业三大板块为核心的大型上市公司。

　　（二）本次重组完成后公司的业务模式

　　本次重组完成后，免税集团将成为公司的全资子公司，公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务，免税品业务与公司现有消费板块形成互补的大消费业务板块。为保障免税集团持续发展并保持竞争优势，公司将在免税集团现有业务模式、盈利模式以及经营管理团队稳定基础上进行优化，以保持其市场竞争力。

　　二、补充说明本次交易完成后的整合计划及具体措施，并充分提示整合风险。

　　本次交易完成后，公司将保持免税集团作为经营实体的存续，并保持免税集经营管理团队的基本稳定。为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置等角度出发，公司在业务、资产、财务、人员与机构等方面的整合计划如下：

　　（一）业务整合

　　本次交易完成后，免税集团的业务将纳入上市公司整体业务体系，强化产业核心竞争力。

　　免税集团业务范围以口岸免税为核心，外延发展商业零售、仓储物流等现代商业。公司将整合现有的口岸经济产业和免税牌照资源，在充实和强化口岸经济产业的同时，提升免税业务竞争力。目前，公司推出面向珠海市民的线上综合购物平台，并与免税集团在线上平台开始初步合作尝试。在满足市民防疫物资和“菜篮子”需求之外，增加了市民生活的衣食住行等需求，间接实现为免税集团有税业务导流，为双方的业务整合奠定了良好的基础。公司将与免税集团通过打造线上线下融合的多元业态，进一步强化有税业务经营。

　　（二）资产整合

　　本次交易完成后，免税集团作为独立的企业法人，继续拥有其法人资产。公司将会严格按照证监会、上交所的相关法规以及上市公司的公司章程和相关管理制度进行经营决策并履行相应的程序。

　　免税集团的资产以货币资金、存货等流动资产为主。本次交易完成后，公司将依据标的资产所处行业的实际情况及资产管理制度，结合上市公司的内控管理经验，进一步优化货币资金、存货等资产的管理，提高资产周转速度与管理效率，实现资产配置的效益最大化。

　　（三）财务整合

　　本次交易完成后，免税集团将按照上市公司财务管理体系要求，结合行业特点及业务模式，进一步完善财务管理，搭建符合上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。公司还将加强对免税集团资金支付及审批、成本费用核算、税务等管理工作，防范免税集团的运营、财务风险。

　　（四）人员与机构整合

　　本次交易完成后，公司将通过机构整合促进人员共融，确保免税集团严格按照上市公司内部控制相关制度进行规范和完善。免税集团将按照证监会、上交所相关内部控制制度、规范运作指引等上市公司的规范性要求进一步规范其机构设置，并综合考虑免税集团现有业务的运营特点，建立起符合上市公司规范的运作机制，进一步规范经营计划、财务预决算等重大事项的决策流程，提升经营效率并防范经营风险，完善免税集团的公司决策机制及合规经营能力。

　　在人员整合层面，为保证免税集团持续发展并保持竞争优势，公司将保持免税集团现有经营管理团队的基本稳定，免税集团将继续充分发挥其具备的行业经验及业务能力，保持经营稳定性。同时，公司也将通过开展培训、企业文化交流等措施，增强免税集团员工的文化认同感和规范运营意识。

　　综上，本次重组完成后，免税集团将成为上市公司的全资子公司，上市公司将在现有业务板块基础上增加免税品经营业务。上市公司将保持免税集团核心团队的稳定性、业务层面的自主性和灵活性，加强财务管理与日常交流，同时利用上市公司的资源、人才、管理经验优势，实现双方在企业文化、团队管理、业务发展等各方面的整合。

　　（五）收购整合风险

　　由于上市公司目前与免税集团在业务模式、经营方式、企业文化和组织模式等方面存在一定的差异，因此上市公司与免税集团的整合能否达到预期效果以及所需的时间存在一定的不确定性。随着交易完成，上市公司的业务规模、人员等将进一步扩大，公司亦将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。因此，本次交易完成后，上市公司与免税集团能否实现有效整合并充分发挥其竞争优势存在不确定性，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、本次重组对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司发展战略和业务模式的影响”、“第一节 本次交易概况”之“七 本次交易对上市公司的影响”之“（四）本次交易对上市公司发展战略和业务模式的影响”及“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“四、本次交易对上市公司发展战略和业务模式的影响”中对本次重组完成后公司的发展战略和业务模式进行了补充披露；“第二节 上市公司基本情况”之“三、主营业务发展情况”对本次交易完成后的整合计划及具体措施进行了补充披露；在“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”、“第八节 风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（五）收购整合风险”对收购风险进行了补充披露。

　　问题2：

　　预案显示，标的公司免税集团主营免税品销售业务，国家行业监管规则明确规定口岸免税店对地方免税企业开放投标。请公司补充披露：（1）与标的公司相关的主要招投标规则，如招标周期、招标模式、核心竞标因素等，并披露标的公司与各口岸合约签署情况；（2）结合行业政策趋势、行业集中度趋势、标的公司对经营资质的依赖程度、市场占有率、线上线下销售占比、采购成本等，说明免税集团的市场竞争力情况。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、与标的公司相关的主要招投标规则，如招标周期、招标模式、核心竞标因素等，并披露标的公司与各口岸合约签署情况

　　（一）与标的公司相关的主要招投标规则

　　本次重组标的公司免税集团主要经营免税品销售业务，目前旗下免税商店位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠海公路口岸和天津市的天津滨海国际机场口岸等口岸。根据国家行业监管规定，新设立或经营合同到期的口岸免税店需经过一定招投标程序，具体招投标规则及相关的法律法规如下：

　　1、口岸进境免税店

　　口岸进境免税店招投标规则主要依据2016年2月18日财政部、商务部、海关总署、国家税务总局、国家旅游局联合颁布的《关于印发<口岸进境免税店管理暂行办法>的通知》（财关税[2016]8号）（以下简称“《口岸进境免税店管理暂行办法》”）、2018年3月29日财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局联合颁布的《关于印发口岸进境免税店管理暂行办法补充规定的通知》（财关税[2018]4号）（以下简称“《口岸进境免税店管理补充规定》”），具体规定如下：

　　2、口岸出境免税店

　　口岸出境免税店招投标规则主要依据2019年5月17日财政部、商务部、文化和旅游部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于印发<口岸出境免税店管理暂行办法>的通知》（财关税[2019]15号），具体规定如下：

　　（二）标的公司与各口岸合约签署情况

　　目前正在运营的免税店中，免税集团目前通过其分支机构经营拱北关外免税商店、九洲港关外免税商店、横琴关外免税商店、港珠澳大桥珠港口岸出境免税商店，通过其控股子公司天津珠免商业有限公司经营天津滨海国际机场口岸进境免税商店，通过其控股子公司珠海市中免免税品有限责任公司经营拱北口岸进、出境免税商店以及横琴口岸出境免税商店。

　　免税集团及其子公司就上述免税店经营场所与各口岸物业方签署的合约情况如下：

　　二、结合行业政策趋势、行业集中度趋势、标的公司对经营资质的依赖程度、市场占有率、线上线下销售占比、采购成本等，说明免税集团的市场竞争力情况。请财务顾问发表意见。

　　（一）行业政策趋势

　　适度有条件的放开招投标有利于行业内部良性竞争。2016年口岸进境免税店开放招投标，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且近3年有连续经营口岸和市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予这些企业平等竞标口岸进境免税店经营权。2019年口岸出境免税店开放招投标，对原经国务院批准具有免税品经营资质，且近5年有连续经营口岸或市内进出境免税店业绩的企业，放开经营免税店的地域和类别限制，准予企业平等竞标口岸出境免税店经营权。政策鼓励免税行业充分市场化竞争，各地方免税企业均可参与出入境口岸免税店投标并获得经营权。免税集团已于2017年中标天津滨海国际机场进境免税店及拱北闸口进境免税店的经营权。未来免税集团有望通过招投标获取更多口岸免税店经营权，扩大市场份额、提高市场占有率。但是随着我国进一步放宽免税政策以及不断完善市内店政策、扩大口岸免税业务措施落地，市场竞争将进一步加剧，目前免税集团存量的市场份额将受到来自其他存量竞争者的冲击，且新的竞争者也将逐渐加入市场竞争。若未来免税集团不能采取有效措施增强自身竞争优势以提高公司在行业中的竞争地位，免税集团的经营业绩也将可能受到不利影响。

　　（二）行业集中度趋势与标的公司市场占有率

　　2017年以来，随着中国免税品(集团)有限责任公司（下称“中免公司”）陆续并购日上免税行（中国）有限公司（下称“日上中国”）、日上免税行（上海）有限公司（下称“日上上海”）、海南省免税品有限公司（下称“海免公司”），其市场份额及市场占有率大幅提高，国内免税行业市场集中度逐渐升高。目前尚未有权威机构公布2019年国内免税市场数据，根据Generation Research发布数据，2018年国内免税市场容量为390亿元，2018年免税集团市场占有率约为5%。

　　免税集团位于粤港澳大湾区重要枢纽城市珠海，旗下免税商店所处口岸连接香港、澳门、深圳三大湾区中心城市，地理位置优越，能够持续享受粤港澳大湾区发展红利。根据珠海出入境边检总站公布数据，珠海市各口岸2019年出入境人流量合计达1.73亿人次，其中拱北口岸出入境人流量达1.45亿人次，远超同期国内前十大机场出入境人流之和。门店人流量是决定免税企业盈利能力的重要因素，珠海市各口岸庞大的人流量为免税集团收入增长提供源源不断的动力。未来免税集团将加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率，免税集团将具备较大的发展空间和增长潜力，未来市场占有率有望进一步提升。

　　（三）标的公司对经营资质的依赖程度

　　免税行业历史上即为国企主导的特许经营模式，具备一定的行业特殊性。免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，获得免税品经营资质需有关部门的批准。目前行业维持垄断经营下的有限竞争格局，全国5家免税运营商（合并口径），包括中国旅游集团有限公司（中国国旅控股股东）、免税集团、深圳市国有免税商品（集团）有限公司、中国出国人员服务总公司、王府井集团股份有限公司，其中中国国旅通过收购已实际控制日上中国、日上上海及海免公司。因此，免税品经营资质具有稀缺性。

　　免税集团主要经营免税品销售业务，2018年、2019年免税集团的免税商品销售收入占营业收入的比例均超过90%，免税集团对免税经营资质的依赖程度较高。

　　（四）标的公司线上线下销售占比

　　免税集团通过其设立在各陆路口岸、空港口岸等场所的免税商店面向出入境人员进行线下销售。报告期内，免税集团的免税商品均通过线下销售。

　　（五）标的公司采购成本

　　免税集团的采购模式为直接采购和通过中间商采购相结合的模式。根据2019年未经审计数据，免税集团通过直接采购模式的采购金额占比约45%。一般而言，对于采购规模较大的产品直接采购比例较高，采购规模相对较小的产品一般先通过中间商进行采购，直接采购模式下采购成本相对较低。免税集团在多年的发展过程中已与多家知名烟酒品牌供应商建立长期良好的合作关系，与其直接签订采购合同，其中包括保乐力加、酩悦轩尼诗、南洋烟草等品牌。免税集团在烟、酒品类具有一定的采购议价能力和市场竞争力。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”中对前述事项进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：国家行业监管规则对于口岸进出境免税店均存在对应的招投标规则。免税集团主要经营免税品销售业务，考虑到行业特征，免税品经营属于国家授权特定机构专营的业务，免税品经营资质具有稀缺性，免税集团对免税经营资质的依赖程度较高。免税集团旗下免税商店占据优越的地理位置，具有较大的客流量基础，在多年的发展过程中已与多家知名烟酒品牌供应商建立长期良好的合作关系，具有一定的采购议价能力和市场竞争力。随着口岸进境免税店和口岸出境免税店开放招投标，免税集团有望通过招投标获取更多口岸免税店经营权，扩大市场份额，免税集团亦将持续加强门店的流量管理、店面管理及成本控制管理，提高入店客流的转化率。目前免税集团的免税商品主要通过线下销售，未来将积极探索发展线上销售模式进一步提升企业竞争力。同时，上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”中对前述事项进行了补充披露。

　　问题3：

　　预案显示，免税集团分别持有下属子公司珠海汇真商务有限责任公司、珠海市新恒基发展有限公司、珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司50%、50%和10%股份，但对三家子公司享有100%表决权。请公司补充披露：（1）标的公司对上述三家子公司持股比例和表决权比例不一致的原因；（2）相关表决权安排的有效期及后续计划；（3）报告期内三家子公司的经营业绩，并说明三家子公司业绩对公司合并报表的影响。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、标的公司对三家子公司总持股比例与表决权比例保持一致

　　珠海汇真商务有限责任公司（以下简称“汇真商务”）、珠海市新恒基发展有限公司（以下简称“新恒基发展”）、珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司（以下简称“大鹏仓储物流”）均为免税集团全资下属公司，具体持股情况如下：

　　免税集团直接持有汇真商务50%股权，通过全资下属公司大鹏仓储物流持有汇真商务25%股权，通过全资子公司珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司持有汇真商务25%股权。因此，免税集团通过直接及间接方式持有汇真商务100%股权，由此享有其100%表决权。股权结构图如下：

　　免税集团直接持有新恒基发展50%股权，通过全资子公司珠海经济特区国营外币免税商场有限责任公司持有新恒基发展50%股权。因此，免税集团通过直接及间接方式持有新恒基发展100%股权，享有其100%表决权。股权结构图如下：

　　免税集团直接持有大鹏仓储物流10%股权，通过全资子公司珠海经济特区大鹏贸易有限公司持有大鹏仓储物流90%股权。因此，免税集团通过直接及间接方式持有大鹏仓储物流100%股权，享有其100%表决权。股权结构图如下：

　　综上，免税集团通过直接及间接方式持有汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流100%股权，享有三家子公司100%表决权，具体情况总结如下：

　　二、表决权安排的有效期及相关计划

　　免税集团通过直接及间接方式持有汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流100%股权，由此享有三家子公司100%表决权，不存在表决权安排事项。

　　三、报告期内三家子公司的经营业绩，并说明三家子公司业绩对公司合并报表的影响

　　（一）报告期内三家子公司的经营业绩

　　报告期内三家子公司的经营业绩情况如下：

　　单位：万元

　　注：2018年度、2019年度数据未经审计

　　（二）三家子公司业绩对公司合并报表影响

　　免税集团通过直接及间接持有汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流100%股权，属于免税集团财务报表的合并范围内，由此三家子公司的经营业绩对应免税集团合并报表的业绩表现有直接的影响。2018年及2019年，三家子公司归属于母公司股东的净利润占免税集团归属于母公司股东的净利润的比例如下：

　　汇真商务、新恒基发展、大鹏仓储物流占免税集团归属于母公司股东的净利润的比例小于2%，上述三家公司业绩对公司合并报表的影响较小。

　　四、补充披露情况

　　上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、下属主要子公司”中对前述事项进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：免税集团通过直接及间接方式持有珠海汇真商务有限责任公司、珠海市新恒基发展有限公司、珠海珠澳跨境工业区大鹏仓储物流有限公司100%股权，由此享有三家子公司100%表决权，不存在表决权安排事项。三家子公司属于免税集团合并报表范围内子公司，但三家公司业绩对公司合并报表的影响较小。公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“六、下属主要子公司”中对前述事项进行了补充披露。

　　问题4：

　　据预案披露初步测算，报告期内标的公司营业利润率分别为38.05%、49.99%，净利润率分别为28.52%、35.38%。请公司补充披露：（1）结合标的公司业务模式、收入成本核算方式、变动成本与固定成本占比等因素说明报告期内营业利润率与净利润率大幅上涨的原因，与同行业公司相比是否存在重大差异；（2）报告期内标的公司现金流情况，并说明变动原因。请财务顾问发表意见。

　　回复：

　　一、结合标的公司业务模式、收入成本核算方式、变动成本与固定成本占比等因素说明报告期内营业利润率与净利润率大幅上涨的原因，与同行业公司相比是否存在重大差异

　　（一）标的公司业务模式

　　标的公司免税集团主要经营免税品销售业务，目前旗下免税商店位于广东省珠海市的拱北口岸、九洲港口岸、横琴口岸、港珠澳大桥珠海公路口岸和天津市的天津滨海国际机场口岸等口岸，销售商品涵盖烟类、酒类、香水化妆品等多个品类。此外，免税集团亦经营位于广东省珠海市的吉大免税商场及国贸购物广场。

　　免税集团的主要业务模式为以直接采购和中间商采购相结合的模式，买断商品所有权，而后通过其设立在边境口岸、机场等场所的免税商店向出入境人员销售免税商品，赚取进销差价实现盈利。此外，免税集团还通过经营吉大免税商城及国贸购物广场获取租金和管理费收入。

　　报告期内，标的公司主要业务模式未发生变化。

　　（二）标的公司收入成本核算方式

　　标的公司免税集团主要经营免税品销售业务，其营业收入核算方式为公司在免税商品售出交付客户时，按商品销售金额以总额法确认收入，其营业成本核算方式为领用或发出存货时采用先进先出法确定实际成本。除免税品销售业务外，公司经营前述商场所获收入的核算方式为按照合同约定的时间及金额确认收入，包括收取固定租金及管理费的方式确认收入，和按商户销售额收取一定比例分成的方式以净额法确认收入，公司经营前述商场的营业成本核算内容主要为商场折旧等。

　　报告期内，标的公司收入成本核算方式未发生变化。

　　（三）标的公司变动成本与固定成本情况

　　免税集团主要经营免税品销售业务，2018年、2019年，免税集团的免税商品销售收入占营业收入的比例均超过90%，因此标的公司营业成本中的变动成本主要由免税品销售业务产生，即领用或发出存货时采用先进先出法确认的成本。标的公司营业成本中的固定成本主要由商场运营业务产生，即吉大免税商场及国贸购物广场固定的折旧成本。2018年度和2019年度，免税集团商场折旧成本均为1,042万元，占免税集团各期营业成本的比例均低于1%。因此，公司营业成本主要由变动成本构成，报告期内营业成本结构亦未发生明显变化，符合公司的业务与经营情况。

　　（四）营业利润率与净利润率大幅上涨的原因

　　2019年，根据标的公司未经审计财务数据，标的公司扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润较2018年有所上升。

　　标的公司持有珠海金融投资控股集团有限公司5.21%股权。2019年6月，经标的公司与珠海华发集团有限公司协商一致，为理顺珠海金融投资控股集团有限公司股权结构，发挥股东各自的专业优势，集中各自的资金实力强化主业发展，标的公司以非公开协议转让方式将持有的珠海金融投资控股集团有限公司5.21%股权转让给珠海华发集团有限公司。2019年9月，该次股权转让事宜获珠海市国资委批准，股权转让基准日为2018年12月31日，转让价格参考广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告并经珠海市国资委评估备案后确定。

　　标的公司完成上述股权转让事宜后取得投资收益约3.5亿元，由于本次重组标的资产的审计工作尚未完成，初步计算该笔投资收益增加税后净利润约2.6亿元。若仅剔除该笔投资收益影响，模拟后2019年免税集团营业利润率为36.87%、归属母公司股东的净利润率为25.55%，较2018年度基本一致，具体如下：

　　注：2018年度、2019年度数据未经审计

　　综上，免税集团2019年度营业利润率与净利润率较2018年度大幅上涨主要为免税集团于当年出售部分参股公司股权而取得的投资收益所致。报告期内，免税集团的业务模式、收入成本核算方式、营业成本结构未发生变化。

　　（五）与同行业公司相比是否存在重大差异

　　标的公司同行业可比公司包括中国国旅（601888.SH）、海南省免税品有限公司、深圳市国有免税商品(集团)有限公司。其中，中国国旅自2019年1月将全资子公司中国国际旅行社总社有限公司100%股权转让给中国旅游集团有限公司后，主要由全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司从事免税业务。2020年6月，中国国旅全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司以非公开协议受让方式现金收购中国旅游集团有限公司持有的海南省免税品有限公司51%股权。深圳市国有免税商品(集团)有限公司尚未上市，未有公开财务数据。

　　1、2018年度和2019年度，中国国旅营业利润率分别为11.54%和14.82%，归属于母公司股东的净利润率分别为6.58%和9.65%，均低于免税集团相应指标，其主要原因如下：

　　（1）2018年度和2019年度，中国国旅销售费用中租赁费占营业收入比重较高，2018年度和2019年度分别为19.02%和25.73%，而标的公司销售费用中租赁费占营业收入比重各期仅3%左右，主要是因为中国国旅主要经营场所位于机场，需要支付较多的机场租赁费用。

　　（2）2018年度，中国国旅主营业务除免税业务外，还从事旅行社业务，包括入境游、出境游、国内游、会奖旅游、签证服务、商旅服务、航空服务、电子商务等业务。2018年度，中国国旅旅游服务业板块毛利率为10.01%，该板块收入占营业收入比重为26%。由于旅游服务板块毛利率较低且收入贡献较大，进而使得2018年度中国国旅营业利润率及净利润率均较低。

　　2、2018年度和2019年度，海南省免税品有限公司营业利润率分别为6.37%和13.47%，净利润率分别为0.26%和10.70%，归属于母公司股东的净利润率分别为-2.31%和8.13%，均低于免税集团相应指标，其主要原因如下：

　　（1）根据中国国旅公告的海南省免税品有限公司2019年度审计报告，2018年度和2019年度，海南省免税品有限公司列示于销售费用中的特许经营权费占营业收入比例分别为13.07%和9.05%，而标的公司的特许经营权费占营业收入比例为1%左右，满足《免税商品特许经营费缴纳办法》的要求，差异主要因为海南省免税品有限公司经营离岛免税店，其缴纳的特许经营权费适用政策及比例与标的公司存在差异。

　　（2）2018年度海南省免税品有限公司营业利润率及净利润相较于2019年度水平较低，主要为其当年计提了较多的资产减值损失，资产减值损失占当年营业收入比例为5.03%。

　　综上，标的公司的营业利润率和净利润率与中国国旅相比存在差异，主要为经营场所的使用方式不同，以及中国国旅曾经营旅行社业务所致；与海南省免税品有限公司相比亦存在差异，主要为缴纳特许经营权费比例不同，以及海南省免税品有限公司曾计提了较多资产减值损失所致，前述差异具备合理性。

　　二、报告期内标的公司现金流情况，并说明变动原因。

　　2018、2019年，免税集团未经审计的现金流情况如下：

　　单元：万元

　　标的公司2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所增加主要原因为标的公司营业收入增加，经营活动产生的现金流量净额相应增加。

　　标的公司2019年度投资活动产生的现金流量净额较大，主要为标的公司当年出售持有的珠海金融投资控股集团有限公司股权收回现金所致。

　　标的公司2019年度筹资活动产生的现金流量净流出较大，主要为标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较大所致。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”中对前述事项进行了补充披露。

　　经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司2019年度营业利润率与净利润率较2018年度大幅上涨主要为公司出售部分股权投资取得的投资收益所致，标的公司业务模式、收入成本核算方式、营业成本结构未发生变化。综上，标的公司的营业利润率和净利润率与中国国旅相比存在差异，主要为经营场所的使用方式不同，以及中国国旅曾经营旅行社业务所致；与海南省免税品有限公司相比亦存在差异，主要为缴纳特许经营权费比例不同，以及海南省免税品有限公司曾计提了较多资产减值损失所致，前述差异具备合理性。（2）标的公司2019年度经营活动产生的现金流量净额较2018年度有所增加主要为标的公司营业收入增加所致，标的公司2019年度投资活动产生的现金流量净额较大主要为标的公司当年出售持有的珠海金融投资控股集团有限公司股权收回现金所致，标的公司2019年度筹资活动产生的现金流量净流出较大，主要为标的公司分配股利、利润或偿付利息支付的现金较大所致。同时，上市公司已在《格力地产股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要财务数据”中对前述事项进行了补充披露。

　　问题5：