广州视源电子科技股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划解除限售股份上市流通的提示性公告

　　证券代码：002841             证券简称：视源股份               公告编号：2020-054

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次符合解除限售条件的激励对象共计511人，可解除限售股票数量合计为1,618,080股，占截至2020年6月15日公司总股本655,662,597股的0.2468%。其中，《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为428人，可解除限售股票数量为1,255,680股，占截至2020年6月15日公司总股本655,662,597股的0.1915%；《激励计划》预留授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为83人，可解除限售股票数量为362,400股，占截至2020年6月15日公司总股本655,662,597股的0.0553%。根据《激励计划》规定，首次授予的限制性股票限售起始日为2017年6月19日，预留授予的限制性股票限售起始日为2018年3月7日，《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期为2020年6月19日至2021年6月18日。

　　2、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2020年6月23日。

　　3、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。

　　2020年6月5日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于<2017年限制性股票首次授予第三个解除限售期解除限售名单>和<2017年限制性股票预留授予第二个解除限售期解除限售名单>的议案》。本次符合解除限售条件的激励对象共计511人，可解除限售股票数量合计为1,618,080股，占截至2020年6月15日公司总股本655,662,597股的0.2468%。具体内容如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　（一）2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，对2017年限制性股票激励对象名单进行了核实。

　　（二）2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　（三）2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　（四）2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。

　　（五）2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　（六）2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

　　（七）2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　（八）2018年10月24日，公司完成了《激励计划》授予的限制性股票12160股的回购注销手续，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为29.845元/股，回购注销2017年预留授予限制性股票数量8,000股，对应回购价格为20.307元/股。

　　（九）2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《2017年股权激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整2017年首次和预留限制性股票授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2017年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　（十）2019年6月25日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

　　（十一）2020年4月23日，公司分别召开第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销2017年与2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》因个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职等激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　（十二）2020年6月5日，公司分别召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第三个解除限售期和预留授予第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已满足，本次符合解除限售条件的激励对象共计511人，可解除限售股票数量合计为1,618,080股。根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，公司将尽快办理本次限制性股票解除限售事宜。关联董事已回避表决，公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　二、关于2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的限制性股票和预留授予激励对象的限制性股票均符合《激励计划》规定的各项解除限售条件。根据《激励计划》规定，《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期均为：自首次授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止。《激励计划》首次授予的限制性股票、预留授予的限制性股票限售起始日分别为2017年6月19日、2018年3月7日，《激励计划》首次授予的限制性股票第三个解除限售期和预留授予的限制性股票第二个解除限售期为2020年6月19日至2021年6月18日。

　　依据公司第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第二十二次会议决议，本次符合解除限售条件的激励对象共计511人，可解除限售股票数量合计为1,618,080股，占截至2020年6月15日公司总股本655,662,597股的0.2468%。本批次限制性股票符合解除限售各项条件成就要求，具体如下：

　　综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票的第三个解除限售期和预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，公司已及时为本次符合解除限售条件的511名激励对象办理了相应解除限售事宜。

　　三、本次解除限售的限制性股票上市流通安排

　　（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2020年6月23日。

　　（二）本次符合解除限售条件的激励对象共计511人，可解除限售股票数量合计为1,618,080股，占截至2020年6月15日公司总股本655,662,597股的0.2468%。其中，首次授予的限制性股票第三个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为428人，可解除限售股票数量为1,255,680股，占截至2020年6月15日公司总股本655,662,597股的0.1915%；预留授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为83人，可解除限售股票数量为362,400股，占截至2020年6月15日公司总股本655,662,597股的0.0553%。具体如下：

　　注1：以上百分比计算结果四舍五入，保留四位小数。

　　注2：庄喆和杨铭于2017年12月27日第三届董事会第一次会议被公司聘任为高级管理人员，担任职务均为副总经理。公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　注3：本次因 2019年度个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及前次回购公告披露后至本次董事会审议前已离职激励对象的已获授予且尚未解除限售的限制性股票，因数量较少，公司将另行择机回购注销。

　　四、本次限制性股票解除限售并上市流通后公司股份结构变动表

　　注：本次变动前股份总数655,662,597股来源于中国证券登记结算有限责任公司下发的公司2020年6月15日股本结构表。因公司总股本随“视源转债”转股情况相应变化，解除限售并上市流通后的公司股本结构以中国证券登记结算有限责任公司登记信息为准。

　　五、备查文件

　　1、股权激励计划获得股份解除限售申请表

　　2、第三届董事会第二十八次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见

　　4、第三届监事会第二十二次会议决议

　　5、关于广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之解除限售相关事宜的法律意见

　　6、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划解除限售股份上市流通的核查意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司董事会

　　2020年6月19日

　　考核评级优秀良好合格不合格考核结果ABCD标准系数1.00.80.60