博敏电子股份有限公司 关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第一个 行权期符合行权条件的公告

　　证券代码：603936          证券简称：博敏电子          公告编号：临2020-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股票期权拟行权数量：392.5488万份

　　行权股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）股权激励计划方案及履行的程序

　　1、2017年11月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>的议案》及其相关议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于进一步健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、公司及控股子公司核心骨干等人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益，公司独立董事徐驰先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东公开征集投票权。广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、公司激励计划激励对象名单除在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公告外，亦在公司内部进行了公示，公示期从2017年11月4日至2017年11月13日。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年11月15日披露了《监事会关于公司2017年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>》及其相关议案，并于2017年11月22日披露了《关于公司2017年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2017年11月24日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年11月24日作为激励计划的授予日，向符合条件的141名激励对象授予774万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单（调整后）进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划首次授予事项的法律意见书》。

　　5、2017年12月20日，公司完成了141名激励对象共计774万份期权的激励计划的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

　　6、2018年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议以及第三届监事会第十四次会议，会议通过了《关于公司向激励对象授予预留部分股票期权的议案》、《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对向激励对象授予预留部分股票期权事项进行了核实并发表了意见，广东信达律师事务所出具了《广东信达律师事务所关于博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划预留部分授予、部分股票期权注销及调整行权价格事项的法律意见书》。同时因首次授予股票期权的部分激励对象离职，不符合授予条件，须对已授予的部分股票期权予以注销，注销数量为51万份，注销后公司股票期权数量由834万份（含预留部分60万份）调整为783万份（含预留部分60万份），激励对象人数由141人调整为128人。同时，因2017年年度权益分派方案，首次已授予的股票期权行权价格由32元/股调整为31.93元/股。

　　7、2018年12月14日，公司完成了26名激励对象共计60万份期权的激励计划预留部分的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

　　8、2020年6月17日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。本次调整完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由154人调整为132人，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由783万份调整为702.58万份，根据2018年年度和2019年年度权益分派方案股票期权数量调整为1,377.0568万份。

　　根据《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）相关规定及股东大会的授权及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）相关规定，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核，公司激励计划首次授予第一个行权期行权条件已经达成。

　　上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　注：上表中首次授予的价格已根据2017年度权益分派实施进行调整，由32元/股调整为31.93元/股，授予激励对象人数由141人调整为128人；同时根据2018年度和2019年度权益分派实施同步调整已授予价格和数量，授予价格由31.93元/股调整为16.19元/股，股票期权数量由702.58万份调整为1,377.0568万份，授予激励对象人数由154人调整为132人。

　　（三）历次股票期权行权情况

　　不适用。

　　二、股票期权激励计划激励对象首次授予第一个行权期行权条件的说明

　　根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》及《博敏电子股份有限公司2017年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定：第一个行权期自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止，可行权数量占获授股票期权数量比例为30%。公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件已经满足，具体如下：

　　综上所述，董事会认为公司2017年股票期权激励计划首次授予的第一个行权期行权条件已满足。根据公司激励计划的行权安排，第一个行权期可行权数量占首次授予股票期权数量比例为30%，首次授予股票期权中除28名激励对象因离职不符合行权条件及2名激励对象因绩效考核当期仅满足80%的行权条件，其余113名（含2名当期未完全行权激励对象）激励对象第一个行权期的股票期权共计392.5488万份，自2019年11月25日起至2020年11月23日止可进行第一个行权期的股票期权行权。

　　三、本次行权的具体情况

　　1、授予日：2017年11月24日

　　2、行权数量：392.5488万份

　　3、行权人数：113人

　　4、行权价格：16.19元/股

　　5、行权方式：批量行权

　　6、股票来源：向激励对象定向发行的公司股票

　　7、行权安排：2019年11月25日起至2020年11月23日系激励计划首次授予股票期权的第一个行权期，董事会授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　8、激励对象名单及行权情况：

　　注：授予时公司总股本为16,735万股，如后续股票期权行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股票期权数量和行权价格将根据规定相应调整，比例合计数与部分明细数相加之和的差异系四舍五入造成。此外，上述股权激励计划总量已剔除本次待注销的22名不具备激励对象资格和2名已获授但不满足行权条件员工的股票期权，共计157.6232万份。

　　四、监事会对激励对象名单核实情况

　　监事会对公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期的激励对象名单进行了核查，经核查发表意见如下：

　　1、确认激励对象不存在被交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情况；

　　2、不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情况；

　　3、激励对象符合《管理办法》、《激励计划》等相关规定，作为公司激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权的主体资格是合法、有效的，符合相关行权条件。

　　五、行权日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日。本次激励对象中刘远程为公司董事，韩志伟、王强、覃新、黄晓丹为公司高级管理人员，经公司核实，上述五人自本公告披露日起前6个月内，不存在买卖公司股票的情况。

　　参与本次股权激励的董事及高管行权获得的股票须遵循法律、行政法规、部门规章、规范性文件等对董监高股份转让的相关规定。

　　六、股权激励股票期权费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Scholes 期权定价模型确定 股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则 对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积； 在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会 对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、法律意见书结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：

　　1、本次部分股票期权注销事项已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；部分股票期权注销的原因、依据、程序符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

　　2、调整本次激励计划的股票期权的行权价格和数量事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的主要内容符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

　　3、本次激励计划的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，且已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权的主要内容符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

　　4、就本次部分股票期权注销事项、调整本次激励计划股票期权的行权价格和数量事项及本次激励计划的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足事宜，尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司董事会

　　2020年6月19日