天域生态环境股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告

　　证券代码：603717       证券简称：天域生态       公告编号：2020-042

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司与金辉文化、海平线事务所、何昕佶、汪大鹏、李瑶共同出资设立域见金辉，注册资本为2,000万元人民币，其中公司持股比例为20%。本次交易的对手方之一海平线事务所系公司董事兼联席总裁周薇女士与公司董事李德伦先生共同出资设立，故本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　截至本次关联交易前12个月，公司向李德伦先生转让全资子公司上海华土生态环境科技有限公司90%股权，转让价格为人民币1,170万元；公司分别向周薇女士和李德伦先生转让全资子公司华彧（杭州）资产管理有限公司50%股权，转让价格为人民币10万元。

　　特别风险提示：

　　（一）本次对外投资设立合资公司尚需获得工商行政管理部门的核准。

　　（二）本次对外投资设立合资公司是公司对农牧新零售业务方向的探索，由于公司在新零售领域缺乏经验，其业务模式与市场环境较公司传统业务存在较大差异，因此域见金辉设立后可能存在一定的经营和投资风险，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响。由于公司本次投资所占份额较少，故风险可控。

　　一、关联交易概述

　　（一）天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）拟联合董事周薇女士与李德伦先生共同出资设立的上海海平线知识产权服务事务所（有限合伙）（以下简称“海平线事务所”），与阿尔山市金辉文化传媒股份有限公司（以下简称“金辉文化”）、何昕佶、汪大鹏、李瑶共同出资设立上海域见金辉新零售科技有限公司（暂定名，以工商注册登记为准）（以下简称“域见金辉”）。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　（二）本次交易的对手方之一海平线事务所系公司董事兼联席总裁周薇女士与公司董事李德伦先生共同出资设立，故本次交易构成关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》等规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　（三）截至本次关联交易前12个月，公司向李德伦先生转让全资子公司上海华土生态环境科技有限公司90%股权，转让价格为人民币1,170万元；公司分别向周薇女士和李德伦先生转让全资子公司华彧（杭州）资产管理有限公司50%股权，转让价格为人民币10万元。上述关联交易合计金额未达3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　本次关联交易的对手方之一海平线事务所系公司董事兼联席总裁周薇女士与公司董事李德伦先生共同出资设立。

　　（二）交易对手方基本情况

　　1、金辉文化

　　公司名称：阿尔山市金辉文化传媒股份有限公司

　　企业类型：其他股份有限公司(非上市)

　　法定代表人：尔红旭

　　注册地址：内蒙古自治区兴安盟阿尔山市伊尔施镇林海综合办公楼121室

　　注册资本： 6,908.398万元

　　经营范围：承办国内、国外文化交流活动；承办文化体育活动；广告制作、代理、发布；国内、国外影视发行；举办大型文化活动及演出；提供影视策划咨询服务；为演艺人员提供经纪业务；专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧等广播电视节目的制作和节目版权的交易、代理交易；销售针纺织品、服装、鞋帽、日用百货、化妆品、文化用品、办公用品、办公设备耗材、体育用品及器材、珠宝首饰、工艺美术品及收藏品（象牙及其制品除外）、玩具、游艺用品、室内游艺器材、乐器，销售自行车、汽车、摩托车零配件、家用电器；食品经营；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、计算机网络工程、计算机软件开发及维护、计算机辅助设备的安装及维修、电子产品销售；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务、婚庆礼仪服务、摄影扩印服务、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、舞台灯光音响设计、咨询策划服务，图文设计、制作。

　　截至2019年12月31日的主要股东为：人民网股份有限公司持股27.83%，尔红旭持股比例20.99%，安海林持股13.75%，高辉持股10.35%

　　最近一年主要财务指标：

　　单位：元

　　2、何昕佶

　　姓名：何昕佶

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：上海市静安区柳营路669弄11号401室

　　最近三年的职务：2017年09月至2020年05月，任影都之星（北京）投资管理有限公司副董事长

　　3、李瑶

　　姓名：李瑶

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：江苏省江阴市蓝天豪庭33号802室

　　最近三年的职务：2017年7月至今，为扬州瑞阳化工有限责任公司主要负责人，主要负责安全、环保、行政、财务、采购等事宜

　　4、海平线事务所

　　公司名称：上海海平线知识产权服务事务所（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　执行事务合伙人：李德伦

　　主要经营场所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼71753室（上海泰和经济发展区）

　　经营范围：知识产权代理，商标代理，商务信息咨询，商务服务，广告设计、制作、代理、发布，文化艺术交流与策划，市场营销策划，企业形象策划，品牌策划，翻译服务，企业管理咨询，法律咨询，计算机系统集成服务，从事智能、环保、新材料、数据、网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，建筑材料、五金交电、办公用品、电子产品、水处理设备、计算机、软件及辅助设备、日用百货销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　合伙人：周薇、李德伦

　　该合伙企业于2020年01月14日成立，至今成立时间不足一年，无法提供最近一年财务指标，其合伙人周薇、李德伦的基本信息如下：

　　姓名：周薇

　　性别：女

　　国籍：中国

　　住所：上海市长宁区中山西路620号

　　最近三年的职务：2013年12月至2019年09月，任公司董事会秘书；2016年08月至2019年04月，任公司副总经理；2019年04月至今任公司联席总裁；2018年11月至今，兼任公司董事

　　姓名：李德伦

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：青岛市城阳区双元路18号

　　最近三年的职务：2015年12月至2018年07月期间任职于深圳市迪威迅股份有限公司；2018年08月至2019年11月担任公司环保事业部负责人。2019年10月25日至今担任公司董事

　　5、汪大鹏

　　姓名：汪大鹏

　　性别：男

　　国籍：中国

　　住所：辽宁省大连市甘井子区椒山街41号

　　最近三年的职务：2017年至今，任上海水松资产管理有限公司执行总裁

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易类别：对外投资

　　（二）交易标的基本情况

　　公司名称：上海域见金辉新零售科技有限公司

　　法定代表人：尔红旭

　　住所：上海市杨浦区国权北路1688弄16号401-1室

　　注册资本：2,000万元

　　经营范围：互联网信息服务；广播电视节目传送；演出经纪；广播电视节目制作经营；电子出版物制作；计算机科技、互联网科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；礼仪服务；摄影扩印服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位)；广告制作；组织文化艺术交流活动；电影摄制服务；电视剧发行；日用百货销售；通讯设备销售；五金产品零售；文具用品零售；游艺及娱乐用品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；珠宝首饰零售；家用电器销售；家具销售；针纺织品销售；服装服饰零售；食品销售；食品添加剂销售；食用农产品零售；技术进出口；进出口代理；货物进出口；佣金代理；信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务)；物业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　（以上信息以工商登记为准）

　　股权结构：

　　单位：万元

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　公司将于董事会审议通过后择机与金辉文化、海平线事务所、何昕佶、汪大鹏、李瑶签订《股东协议书》，主要内容如下：

　　（一）本次合作将通过整合上游农牧产业链及下游线上线下新零售渠道，有效对接农牧生产者与消费者，在为股东带来经济效益的同时，致力于食品安全和大健康领域的持续贡献；

　　（二）域见金辉由金辉文化、天域生态、何昕佶、李瑶、海平线事务所、汪大鹏共同出资成立，各方需在2021年06月30日前将各自认缴出资额以货币出资形式实缴到位；

　　（三）公司设董事会，成员为三人，任期三年；设董事长一人，由公司的法定代表人担任；

　　（四）因《股东协议书》发生争议的，交易各方应当友好协商，协商不成的，各方同意将争议提交至上海仲裁委员会仲裁。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司基于对未来互联网融媒体的发展前景及其对农牧产业终端销售深远影响的预期，拟联合优势资源方，通过合资方式设立参股公司。本次对外投资是公司对农牧新零售业务的探索，由于公司在新零售领域缺乏经验，其业务模式与市场环境较公司传统业务存在较大差异，因此域见金辉设立后可能存在一定的经营和投资风险，短期内不会对公司的经营成果产生重大影响。由于公司本次投资所占份额较少，故风险可控。

　　六、该关联交易应当履行的程序

　　本次关联交易经公司第三届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避审议通过，关联董事周薇女士、李德伦先生回避表决。

　　本次关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事同意将《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十二次会议审议，并发表独立意见如下：

　　经核查，公司与上海海平线知识产权服务事务所（有限合伙）及其他投资人共同出资成立合资公司，有利于公司生态牧业发展战略的实施及公司对农牧新零售业务方向的探索，符合公司当前业务发展需要，有利于公司的持续稳定发展，关联董事周薇女士、李德伦先生回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，也不存在向关联方输送利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们同意公司上述关联事项。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2020年06月19日