博敏电子股份有限公司关于注销已授予部分股票期权、调整行权价格和数量的公告

　　证券代码：603936        证券简称：博敏电子       公告编号：临2020-043

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月17日召开第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》等议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2017年股票期权激励计划》（以下简称“《激励计划》”），因已授予股票期权的部分激励对象离职，不再具备激励对象资格，且首次授予中2名激励对象因绩效考核原因未满足100%行权条件，故按照《激励计划》激励对象对应行权期所获授但不满足行权条件的股票期权由公司注销，注销数量为80.42万份。同时，因公司2018年及2019年年度权益分派方案已实施完毕，公司注销部分股票期权的数量由80.42万份调整为157.6232万份，该部分股票期权数量注销后，公司剩余股票期权数量由702.58万份调整为1,377.0568万份，已授予的股票期权行权价格由31.93元/股调整为16.19元/股。

　　一、公司股票期权激励计划已履行的审批程序

　　1、2017年11月2日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>的议案》及其相关议案。

　　2、2017年11月20日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年股票期权激励计划（草案）>》及其相关议案。

　　3、2017年11月24日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2017年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司向2017年股票期权计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2017年11月24日作为激励计划的授予日，向符合条件的141名激励对象授予774万份股票期权，行权价格为32.00元/股。

　　4、2017年12月20日，公司完成了141名激励对象共计774万份期权的激励计划的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

　　5、2018年10月25日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》等议案。

　　6、2018年12月14日，公司完成了26名激励对象共计60万份期权的激励计划预留部分的授予登记工作，并经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司审核确认。

　　7、2020年6月17日，公司第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》、《关于调整公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》、《关于公司2017年股票期权激励计划首次授予第一个行权期符合行权条件的议案》等议案。本次调整完成后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由154人调整为132人，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由783万份调整为702.58万份，根据2018年年度和2019年年度权益分派方案股票期权数量调整为1,377.0568万份。

　　上述事项具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com）的相关公告和文件。

　　二、本次股票期权注销的原因、依据和数量

　　根据公司《激励计划》的相关规定，某一激励对象发生不满足规定情形之一的，该激励对象根据《激励计划》已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。因部分已授予股票期权的激励对象离职，不再具备激励对象资格，且首次授予中2名激励对象因绩效考核原因未满足100%行权条件，故按照《激励计划》激励对象对应行权期所获授但不满足行权条件的股票期权由公司注销。公司董事会根据有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，拟对上述不具备激励对象资格和不满足行权条件员工所持有的已获授但尚未获准行权的合计157.6232万份股票期权进行注销。2020年6月17日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》。

　　本次注销后，公司激励计划已授予股票期权的激励对象人数由154人调整为132人，已授予但尚未获准行权的股票期权数量由702.58万份调整为1,377.0568万份。

　　三、关于调整股票期权行权价格及数量的情况

　　1、行权价格及数量的调整原因

　　公司2018年年度权益分派方案已实施完毕，具体内容为：公司以截至2018年度分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派现金股利1元（含税），共计派发现金股利22,502,735元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增90,010,938股。

　　公司2019年年度权益分派方案已实施完毕，具体内容为：公司以截至2019年度分红派息股权登记日总股本为基数，每10股派现金股利0.7元（含税），共计派发现金红利22,052,680元；同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共转增126,015,313股。

　　综上，根据《管理办法》和《激励计划》的有关规定及相关授权，公司将激励计划股票期权的行权价格和数量进行调整。

　　2、行权价格调整

　　若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。派息、资本公积转增股本调整方法如下：

　　P=P0/（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派发股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据上述公式，股票期权的行权价格应调整为：

　　①根据2018年年度权益分派调整

　　P=（P0-V）/（1+n）

　　=（31.93元/股-0.1元/股）/（1+0.4）

　　=22.74元/股

　　②根据2019年年度权益分派调整

　　P=（P0-V）/（1+n）

　　=（22.74元/股-0.07元/股）/（1+0.4）

　　=16.19元/股

　　因此，公司激励计划的股票期权行权价格由31.93元/股调整为16.19元/股。

　　3、行权数量调整

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。资本公积转增股本调整方法如下：

　　Q=Q0×（1+n），其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　根据上述公式，股票期权数量应调整为：

　　①根据2018年年度权益分派调整

　　Q=Q0×（1+n）

　　=702.58万份×（1+0.4）

　　=983.612万份

　　②根据2019年年度权益分派调整

　　Q=Q0×（1+n）

　　=983.612万份×（1+0.4）

　　=1,377.0568万份

　　本次调整完成后，公司激励计划的股票期权数量由702.58万份调整为1,377.0568万份。

　　4、行权价格及数量调整的审批程序

　　2020年6月17日，公司召开了第三届董事会第二十九次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了上述股票期权调整事项的议案。根据公司《激励计划》规定，本次调整事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　5、本次调整对公司的影响

　　本次调整事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见如下：

　　1、关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的独立意见

　　因部分已授予股票期权的激励对象离职，不再具备激励对象资格，且首次授予中2名激励对象因绩效考核原因未满足100%行权条件，故按照《激励计划》激励对象对应行权期所获授但不满足行权条件的股票期权由公司注销。公司董事会根据有关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权，拟对上述不具备激励对象资格和不满足行权条件员工所持有的已获授但尚未获准行权的合计157.6232万份股票期权进行注销。本次注销符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定，同意《关于拟注销部分已获授但尚未获准行权股票期权的议案》。

　　2、关于调整公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的独立意见

　　因公司2018年、2019年年度权益分派方案已实施完毕，公司将激励计划股票期权的行权价格和数量进行调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年股票期权激励计划》的相关规定，同意《关于调整公司2017年股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的议案》。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：1、本次拟注销部分已获授但尚未行权股票期权事宜符合《管理办法》和《激励计划》等相关法律法规的规定，程序合法、合规，不会损害公司及全体股东利益。监事会同意公司将激励计划中部分已获授但尚未行权的157.6232万份股权期权予以注销，同意公司根据本次注销部分股票期权事宜对激励计划股票期权的激励对象人数和授予数量进行调整。

　　2、根据公司2018年年度和2019年年度权益分派方案，并按照《管理办法》和《激励计划》的有关规定，公司董事会将调整公司激励计划股票期权的行权价格和数量。监事会认为，公司董事会本次调整行权价格和数量符合相关规定。监事会同意公司对《激励计划》中已授予股票期权的行权价格和数量进行调整。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　广东信达律师事务所律师认为：

　　1、本次部分股票期权注销事项已取得必要的授权和批准，并履行了现阶段必要的程序；部分股票期权注销的原因、依据、程序符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

　　2、调整本次激励计划的股票期权的行权价格和数量事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整的主要内容符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

　　3、本次激励计划的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足，且已获得现阶段必要的批准和授权；本次行权的主要内容符合《管理办法》和《激励计划草案》的相关规定。

　　4、就本次部分股票期权注销事项、调整本次激励计划股票期权的行权价格和数量事项及本次激励计划的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经满足事宜，尚需按照《管理办法》及证券交易所的有关规定进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司办理相关手续。

　　特此公告。

　　博敏电子股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日