广东华铁通达高铁装备股份有限公司 第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份        公告编号：2020-052

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”、“华铁股份”）于2020年6月18日以通讯方式召开第九届董事会2020年第一次临时会议，会议通知已于2020年6月15日以书面及通讯方式发出。公司董事9人，实际出席会议参与表决董事9人，本次会议由公司董事长宣瑞国先生召集和主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于调整公司董事薪酬基数的议案》；

　　为体现责任和有效激励并行的原则，充分提高公司董事会运作效率，根据相关规定，保证公司治理的廉洁高效，结合当前实际情况，建议调整公司董事的薪酬基数。具体明细如下表：

　　说明：

　　1、董事领取的年薪为税前收入。

　　2、公司董事兼任高管人员时，年薪方案上限就高者确定。

　　3、公司董事长为公司实际控制人担任时，不领取薪酬。

　　关联董事宣瑞国、王承卫、王泰文、袁坚刚、孙喜运回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票4票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　（二）审议通过《关于调整公司高级管理人员薪酬基数的议案》；

　　为体现责任和有效激励并行的原则，充分调动公司高级管理人员的积极性，根据相关规定，结合当前实际情况，调整公司高级管理人员的薪酬基数。具体明细如下表：

　　说明：

　　1、高级管理人员领取的年薪为税前收入。

　　2、公司董事兼任高级管理人员时，年薪方案上限就高者确定；

　　3、在公司全资或控股子公司领取薪酬的公司高级管理人员，按照该公司的薪酬制度执行。

　　关联董事杨永林、韩文麟回避表决，本次薪酬调整事项无需提交股东大会审议，自董事会审议通过后执行，独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票 7票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　（三）审议通过《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　董事王承卫、杨永林、石松山、韩文麟为本次股权激励对象，对本议案回避表决，本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　（四）审议通过《关于<广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　董事王承卫、杨永林、石松山、韩文麟为本次股权激励对象，对本议案回避表决，本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　表决结果：赞成票 5票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　（五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；

　　为了具体实施公司2020年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：

　　一、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

　　1、授权董事会确定激励对象参与本次股票期权激励计划的资格和条件，确定本次股票期权的授权日；

　　2、授权董事会就股票期权激励计划设定的激励对象获授权益条件是否成就进行审议；

　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；

　　4、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；

　　5、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额调整到预留部分；

　　6、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　7、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　8、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　9、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；

　　10、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；

　　11、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；

　　12、授权董事会办理股票期权激励计划的异动处理相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，对激励对象已行权获得的收益予以收回等事宜，办理已身故（死亡）的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜；

　　13、授权董事会确定公司股权激励计划预留股票期权的激励对象、授予数量、行权价格和授权日等全部事宜；

　　14、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

　　15、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　16、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

　　17、如《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修订的，授权董事会依据该等修订对本次股票期权激励计划相关内容进行调整。

　　二、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　三、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　四、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　董事王承卫、杨永林、石松山、韩文麟为本次股权激励对象，对本议案回避表决，本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

　　表决结果：赞成票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　（六）审议通过《<公司章程>修订案》；

　　本议案需提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《<公司章程>修订案》（公告编号：2020-054）以及修订后的《公司章程》。

　　（七）审议通过《<董事会议事规则>修订案》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《<董事会议事规则>修订案》（公告编号：2020-055）以及修订后的《董事会议事规则》。

　　（八）审议通过《<股东大会议事规则>修订案》；

　　本议案需提交股东大会审议。

　　表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《<股东大会议事规则>修订案》（公告编号：2020-056）以及修订后的《股东大会议事规则》。

　　（九）审议通过《关于提起召开2020年第一次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：赞成票 9票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　　公司将于2020年7月6日召开2020年第一次临时股东大会，审议公司第九届董事会2020年第一次临时会议以及公司第九届监事会2020年第一次临时会议提交的相关议案。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网上的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-057）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司董事会

　　2020年6月18日