广东华铁通达高铁装备股份有限公司 监事会关于《2020年股票期权激励计划（草案）》相关事项的核查意见

　　证券代码：000976         证券简称：华铁股份        公告编号：2020-058

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”或“华铁股份”）监事会对公司《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要以及相关事项进行了核查，并发表核查意见如下：

　　（一）公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得实施股权激励计划的情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）列入股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的任职资格。

　　（三）激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（四）激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（五）列入股票期权激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（六）《公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本次股票期权激励计划的顺利实施，确保股票期权激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　公司股票期权激励计划实施已履行了必要的审议程序，程序合规，相关决议合法有效，还需公司股东大会审议通过后生效。

　　综上，公司实施股票期权激励计划符合相关法律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，提升公司经营业绩和管理水平。股票期权激励计划的实施有利于上市公司的持续健康发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意实施本次激励计划。

　　广东华铁通达高铁装备股份有限公司监事会

　　2020年6月18日