广东世运电路科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案(上接C125版)

　　(上接C125版)

　　（一）董事会制订年度利润分配方案、中期利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

　　（二）董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准；股东大会批准利润分配方案后，公司董事会须在股东大会结束后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，除采取现场投票方式外，在条件许可的情况下应同时开通网络投票方式，通过电话、电子邮件等多种渠道和方式与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，便于广大股东充分行使表决权。

　　（三）董事会、股东大会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策时，均需按本章程规定的特别决议表决。

　　（四）监事会对董事会执行公司分红政策、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序进行监督。公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。独立董事对利润分配预案、利润分配政策发表的独立意见应当一并披露。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　（二）最近三年公司利润分配情况

　　公司股票于2017年4月26日起在上海证券交易所上市交易，2017年、2018年及2019年的利润分配情况如下：

　　公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计56,975.65万元，占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润24,508.00万元的232.48%，具体分红实施情况如下：

　　单位：万元

　　（三）公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划

　　为了进一步健全公司股东回报机制，增加利润分配政策的决策透明度和可操作性，积极回报投资者，根据《公司法》、《广东世运电路科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，公司董事会特制定《广东世运电路科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　　“一、公司制定本规划考虑的因素

　　本规划是在综合考虑公司发展战略、经营计划、行业特点、股东回报、盈利能力、重大资金支出安排、社会资金成本及融资环境等因素后，对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的合理性、连续性和稳定性。

　　二、本规划制定原则

　　1、公司盈利并符合公司业务发展对资金要求的前提下，实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法。

　　3、在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应当充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

　　三、公司未来三年（2020—2022年）的股东回报规划

　　1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理回报以及公司的可持续发展。利润分配政策应保持连续性和稳定性。

　　2、利润分配的形式、条件

　　（1）利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式进行利润分配。在具备现金分红条件时，应当优先采用现金分红的方式向投资者进行利润分配。

　　（2）利润分配条件：在公司当年盈利且累计未分配利润为正时，满足公司正常生产经营和发展的资金需求情况下，应当采取现金方式进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑,公司可以发放股票股利，具体条件如下：

　　A、当期实现的可供分配利润和累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）均为正值；

　　B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　C、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

　　D、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。

　　3、利润分配的比例及间隔期

　　在符合利润分配的条件下，公司原则上每年度进行利润分配。有条件的情况下，公司也可以进行中期利润分配。两次利润分配的间隔期应当不少于6个月。在弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润分配不低于当年实现的可分配利润的10%。

　　在制定利润分配方案时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照相关规定，制定差异化的利润分配预案：

　　A、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　B、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　C、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达20%。

　　公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

　　四、利润分配政策制定及调整的决策机制

　　公司董事会应就制定或修改利润分配政策做出提案，经董事会审议通过且独立董事半数以上表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配政策的制定或修改发表独立意见。股东大会审议制定或修改现金分红政策时,须以特别决议的方式进行表决。审议利润分配政策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。

　　五、利润分配方案的制定

　　公司董事会根据既定的利润分配政策制定利润分配预案。其过程中,认真征求、听取独立董事对此的独立意见，同时通过各种渠道，充分听取中小股东意见。结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　　六、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。

　　七、其他

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　特此公告。

　　广东世运电路科技股份有限公司

　　董事会                                                                         2020年6月19日