广东华铁通达高铁装备股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第一次临时会议相关事项的独立意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《广东华铁通达高铁装备股份有限公司公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为广东华铁通达高铁装备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第九届董事会2020年第一次临时会议相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于调整公司董事、高级管理人员薪酬基数的独立意见：

　　本次公司对董事和高级管理人员薪酬基数的调整是根据公司董事和高级管理人员实际工作情况以及公司发展状况，结合公司所处行业中上市公司整体薪酬水平制定。本次调整董事和高级管理人员薪酬有利于督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，促进公司持续稳定发展，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　综上，我们同意调整公司董事、高级管理人员薪酬基数。

　　二、关于《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：

　　1、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　2、经核查，公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案））》所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

　　4、《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案））》的内容及审议程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6、公司就本次股票期权激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的顺利实施。

　　7、公司董事王承卫、杨永林、石松山、韩文麟为本次股票期权激励计划的激励对象，已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。

　　综上所述，我们认为公司实施股票期权激励计划不会损害公司及全体股东利益，一致同意《广东华铁通达高铁装备股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。

　　三、关于公司股票期权激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见：

　　公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标，反映了公司的成长能力和盈利能力。经过合理预测并兼顾股票期权激励计划的激励作用，公司为激励计划设定了合理的业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核指标外，公司还对个人设置了严密的考核体系，公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

　　综上，公司股票期权激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　独立董事：（王泰文）            （孙喜运）            （袁坚刚）

　　2020年6月18日