瑞芯微电子股份有限公司 关于对2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告

　　证券代码：603893          证券简称：瑞芯微          公告编号：2020-044

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　瑞芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年5月21日分别召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于<福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，并于2020年5月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定法定披露媒体《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》《证券时报》披露了《福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告及文件。

　　公司于2020年6月18日分别召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于<瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》，同意公司对《福州瑞芯微电子股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中的相关内容进行修订。具体修订内容如下：

　　一、对激励计划行权价格和授予价格的调整

　　特别提示

　　修订前：

　　四、本激励计划股票期权的行权价格为每股66.23元，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）66.23元/股；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）64.53元/股。

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股33.12元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即33.12元/股；

　　（二）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即32.27元/股。

　　修订后：

　　四、本激励计划股票期权的行权价格为每股63.00元，行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）63.00元/股；

　　（二）本激励计划草案修订稿公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）61.41元/股。

　　本激励计划限制性股票的授予价格为每股31.50元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（一）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即31.50元/股；

　　（二）本激励计划草案修订稿公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即30.71元/股。

　　二、股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　第五章 股权激励计划具体内容

　　修订前：

　　一、股票期权计划

　　（五）首次授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股66.23元。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）66.23元/股；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）64.53元/股。

　　修订后：

　　一、股票期权计划

　　（五）首次授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法

　　1、首次授予股票期权的行权价格

　　首次授予股票期权的行权价格为每股63.00元。

　　2、首次授予股票期权的行权价格的确定方法

　　首次授予股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）63.00元/股；

　　（2）本激励计划草案修订稿公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）61.41元/股。

　　三、股票期权成本测算

　　第五章 股权激励计划具体内容

　　修订前：

　　一、股票期权计划

　　（八）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案公告日用该模型对首次授予的188.00万份股票期权进行预测算：

　　（1）标的股价：64.69元/股（假设授予日收盘价为64.69元/股）

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：17.61%、20.02%、17.79%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.85%（同行业上市公司近十二个月股息率）

　　2、期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　修订后：

　　一、股票期权计划

　　（八）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于草案修订稿公告日用该模型对首次授予的188.00万份股票期权进行预测算：

　　（1）标的股价：62.92元/股（假设授予日收盘价为62.92元/股）

　　（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（授予日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：17.58%、19.97%、17.87%（采用上证指数最近12个月、24个月、36个月的波动率）

　　（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）

　　（5）股息率：0.52%（公司历史股息率）

　　2、期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　四、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　第五章 股权激励计划具体内容

　　修订前：

　　二、限制性股票激励计划

　　（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股33.12元，即满足授予条件后，激励对象可以每股33.12元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即33.12元/股；

　　（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，即32.27元/股。

　　修订后：

　　二、限制性股票激励计划

　　（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　1、首次授予限制性股票的授予价格

　　限制性股票的授予价格为每股31.50元，即满足授予条件后，激励对象可以每股31.50元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划草案修订稿公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，即31.50元/股；

　　（2）本激励计划草案修订稿公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）的50%，即30.71元/股。

　　五、限制性股票的成本测算

　　第五章 股权激励计划具体内容

　　修订前：

　　二、限制性股票激励计划

　　（八）限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　修订后：

　　二、限制性股票激励计划

　　（八）限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　公司依据会计准则的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按线性摊销法分批摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发骨干员工的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　首次授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　六、公司名称的表述全部由“福州瑞芯微电子股份有限公司”相应修订为“瑞芯微电子股份有限公司”。

　　特此公告。

　　瑞芯微电子股份有限公司董事会

　　2020年6月19日