广州海格通信集团股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购及注销完成的公告

　　证券代码：002465       证券简称：海格通信      公告编号：2020-039号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及股东刘珩先生，回购注销股份数量共计876,169股。该股份为有限售条件股份，占本次回购注销前公司总股本的0.04%。

　　2、本次业绩承诺补偿股份由公司以1元总价回购并注销。公司于2020年6月18日收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券过户登记确认书》（业务编号：195000002063），该回购的股份已完成注销手续。

　　一、本次股份回购注销基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广州海格通信集团股份有限公司向古苑钦等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】574号）核准，广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）以发行股份及支付现金方式购买广东海格怡创科技有限公司40%股权、陕西海通天线有限责任公司10%股权、武汉嘉瑞科技有限公司（以下简称“嘉瑞科技”）51%股权和西安驰达飞机零部件制造股份有限公司53.125%股权。

　　根据公司与嘉瑞科技原股东刘珩先生于2016年9月18日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《协议》”），刘珩先生承诺嘉瑞科技在2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（指会计师事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）分别不低于3,500万元、3,700万元、4,000万元和4,000万元。

　　在业绩承诺期内每一会计年度结束后，由嘉瑞科技聘请交易双方均认可的会计师事务所对嘉瑞科技在承诺期内各年度实现的净利润出具《专项审核报告》，以确定嘉瑞科技在承诺期内各年度实现的实际利润，并在该等《专项审核报告》出具后十个工作日内确定刘珩先生是否应履行相应的补偿义务并通知该等交易对方。

　　在承诺期内，如果嘉瑞科技当年实际利润未达到承诺利润，则刘珩先生应在承诺期内各年度《专项审核报告》出具且收到上市公司要求其履行补偿义务通知后，向上市公司支付补偿，当年应补偿金额按照如下方式计算：

　　当年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现金购买资产的对价总额-已补偿金额。

　　其中，刘珩先生应当以股份对上市公司进行业绩补偿，当年应补偿股份的数量按如下公式计算：

　　当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷购买资产之股份发行价格。

　　注：

　　1、当年应补偿股份因上市公司自本次发行结束后实施未分配利润转增股本或资本公积转增股本而产生孽息股份的，则刘珩先生应将该等孽息股份与当年应补偿股份一并补偿给上市公司；

　　2、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购后注销；

　　3、上市公司在本次发行结束后已分配的现金股利应由刘珩先生根据所补偿股份数量作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已取得的现金股利×当年补偿股份数量（包含孽息）；

　　4、刘珩先生向上市公司支付的业绩补偿与减值业绩补偿的股份补偿合计金额不超过本次发行股份及支付现金购买资产的总对价的70%，在各年计算的应补偿金额少于或等于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　二、本次触发业绩补偿条款的相关情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于武汉嘉瑞科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90053号），2019年，嘉瑞科技实现的归属于母公司股东的净利润（归属于母公司股东的净利润扣除非经常性损益前后较低者）为32,270,477.37元，未达到承诺业绩目标4,000万元。根据《协议》规定，嘉瑞科技原股东刘珩2019年度补偿股份数量计算如下：

　　嘉瑞科技原股东刘珩2019 年度应就经营业绩未达承诺目标应进行盈利预测补偿的金额为

　　[(35,000,000+37,000,000+40,000,000+40,000,000)-(42,532,635.44+ 25,475,913.62+25,721,276.20+32,270,477.37)]

　　÷(35,000,000+37,000,000+40,000,000+40,000,000)×178,500,000-4,687,328.90-16,768,106.57= 9,077,103.88元

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州海格通信集团股份有限公司标的股份减值补偿所涉及的武汉嘉瑞科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国众联评报字（2020）第3-0054号），截至2019年12月31日，嘉瑞科技资产评估值为31,788.93万元。

　　根据立信会计事务所（特殊普通合伙）出具的《广州海格通信集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之标的资产减值测试专项审核报告》（信会师报字[2020]第ZA90078号），截至2019年12月31日，嘉瑞科技股东全部权益价值为31,788.93万元，公司持有嘉瑞科技51%股权部分价值为16,212.35万元，扣除承诺期分红1,020.00万元影响，对比交易价格17,850.00万元，期末减值额为617.65万元。因期末减值额小于业绩承诺方已补偿金额，故嘉瑞科技原股东刘珩不需要进行减值测试补偿。

　　故2019年度应补偿金额为9,077,103.88元。

　　2019年度应补偿股份数量=9,077,103.88元÷10.36元/股= 876,169股。

　　注：原方案中发行价格为10.46元/股，上市公司于2017年5月25日实施完毕2016年度权益分派事项，上市公司向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），发行价格做相应调整；调整后发行价格为10.36元/股，上市公司向刘珩发行股份数量调整为12,060,810股。

　　根据《协议》及相关规定，公司应将刘珩持有的该等数量的公司股份划转至公司董事会指定的专门账户后注销，该股份总数为876,169股。

　　三、本次业绩补偿事项已履行的审批手续

　　公司已于2020年4月16日召开第五届董事会第七次会议以及2020年5月12日召开2019年年度股东大会审议通过了《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东2019年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的议案》。公司于2020年4月18日披露了《关于定向划转武汉嘉瑞科技有限公司原股东2019年度应补偿股份并办理注销暨公司减资的公告》（公告编号：2020-027），以及于2020年5月13日披露了《2019年年度股东大会决议公告》（公告编号：2020-033）。

　　四、业绩补偿实施情况

　　1、股份回购的目的：嘉瑞科技原股东刘珩先生履行业绩承诺补偿义务。

　　2、股份回购的方式：定向股份划转。

　　3、股份回购的价格：1元。

　　4、股份回购的数量：876,169股。

　　5、本次回购注销前后公司股本结构情况：

　　五、本次回购注销对公司每股收益的影响

　　特此公告。

　　广州海格通信集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年6月19日