美格智能技术股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

　　证券代码：002881            证券简称：美格智能        公告编号：2020-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、美格智能技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次解除限售股份数量为136,000,000股，占公司股份总数的75%。

　　2、本次解除限售股份上市流通日为2020年6月22日（星期一）。

　　一、首次公开发行前已发行股份概况

　　1、首次公开发行情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]764号”《关于核准深圳市美格智能技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,667万股。经深圳证券交易所《关于深圳市美格智能技术股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]389号）同意公司股票于2017年6月22日在深圳证券交易所上市，证券简称“美格智能”，股票代码“002881”。公司首次公开发行前已发行股票数量为8,000万股，发行后股份总额为10,667万股。

　　2、上市后股本变化情况

　　2018年5月18日，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。以2017年末母公司总股本10,667万股为总基数，向全体股东按每10股派发现金股利1.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东按每10股转增股本7股，共计转增 7,466.90万股。转增后，公司股本由10,667万股增加为18,133.90万股。

　　截至本公告日，公司总股本为18,133.90万股，其中尚未解除限售的股份数量为13,600 万股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股份数量为4,533.90万股，占公司总股本的25%。

　　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》，本次申请解除股份限售的股东作出的所持股份流通限制及自愿锁定的承诺如下：

　　（1）控股股东王平承诺

　　本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的10%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的20%，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2017年12月21日，如该日为非交易日则顺延为此日期后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　本人所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，将在首次卖出的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本人每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本人在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况，若本人减持达到发行人股份总数百分之一的，还将在该事实发生之日起二个交易日内就该事项作出公告。若本人减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

　　若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，本人在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。

　　本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续 90 个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。

　　本人采取协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。

　　本人采取协议转让方式减持发行人股份的，减持后不再具有大股东身份的，本人在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的规定。

　　（2）股东深圳市兆格投资企业（有限合伙）承诺

　　本公司自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%。

　　本合伙企业所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　若本合伙企业通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本合伙企业每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本合伙企业在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。若本合伙企业减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本合伙企业在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

　　若本合伙企业通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，本合伙企业在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%。

　　本合伙企业通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。

　　本合伙企业采取协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。

　　本合伙企业采取协议转让方式减持发行人股份的，减持后不再具有大股东身份的，本合伙企业在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的规定。

　　（3）股东王成承诺

　　本人自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的50%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2017年12月21日，如该日为非交易日则顺延为此日期后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　本人所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本人每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本人在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。若本人减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

　　若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，本人在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 1%。

　　本人通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的 2%。

　　本人采取协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。

　　本人采取协议转让方式减持发行人股份的，减持后不再具有大股东身份的，本人在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的规定。

　　（4）股东深圳市凤凰山文化旅游投资有限公司承诺

　　自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的 90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的 100%。

　　本公司所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　若本公司通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本公司每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本公司在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。若本公司减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本公司在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

　　若本公司通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，本公司在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%。

　　本公司通过大宗交易方式减持发行人股份的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。

　　本公司采取协议转让方式减持发行人股份的，单个受让方的受让比例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等另有规定的除外。

　　本公司采取协议转让方式减持发行人股份的，减持后不再具有大股东身份的，本公司在六个月内将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于大股东减持的规定，并将继续遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的规定。

　　（5）持有深圳市兆格投资企业（有限合伙）股权的公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　在任职期间，将向公司申报所直接或间接持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让所直接或间接持有的公司股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；在股份锁定期届满后的两年内，第一年转让的股份不超过所持公司股份的90%，两年内累计转让不超过所持有公司股份总额的100%。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（即2017年12月21日，如该日为非交易日则顺延为此日期后的第一个交易日）收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。

　　本人所持发行人股票在锁定期满后减持的，减持股份将遵守相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证券监督管理委员会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等的相关规定，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式，按照深圳证券交易所的相关规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

　　若本人通过深圳证券交易所集中竞价交易减持所持有的发行人股份，将在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划，在深圳证券交易所备案并予以公告。本人每次披露的减持时间区间不超过六个月；在减持时间区间内，若本人在减持数量过半或减持时间过半，将披露减持进展情况。若本人减持发行人股份，将在股份减持计划实施完毕后的二个交易日内予以公告；本人在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，将在股份减持时间区间届满后的二个交易日内予以公告。

　　本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持发行人股份；《公司法》对董监高股份转让的其他规定。

　　本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。

　　截至本公告披露日，公司不存在上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形，不存在锁定期限需自动延长6个月之情形。

　　本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形， 公司也不存在为上述股东违规担保的情形。

　　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　　1、本次解除限售股份上市流通日为2020年6月22日（星期一）。

　　2、本次解除限售股份数量为136,000,000股，占公司股份总数的75%。

　　3、本次申请解除限售股份的股东人数为 4 名，其中境内自然人2名、境内一般法人2名。

　　4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

　　单位：股

　　注1：本次解除限售后，上述股东若减持公司股份的，还应严格按照《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定减持其持有公司股份；若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门后续出台了关于股东减持股份的其他规定，也将严格遵照规定执行。

　　注2：截至本核查意见出具日，公司控股股东王平本次解除限售的股份中有28,330,000股处于质押状态；股东王成本次解除限售的股份中有9,350,000股处于质押状态。上述股份处于质押状态的，解除质押后可上市流通。

　　四、保荐机构的核查意见

　　经核查，公司保荐机构东莞证券股份有限公司核查意见如下：

　　1、公司限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票中所做的承诺；

　　2、公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

　　保荐机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。

　　五、备查文件

　　1、限售股份上市流通申请书；

　　2、限售股份上市流通申请表；

　　3、股份结构表和限售股份明细表；

　　4、东莞证券股份有限公司出具的核查意见。

　　特此公告。

　　美格智能技术股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日