（上接C34版）北京神州细胞生物技术集团股份公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C36版）

　　（上接C34版）

　　（2）发行人可能发生营运资金周转不足的风险

　　在发行人的在研药物产生销售收入前，发行人需要进行有关产品管线的研发、报批、生产、市场推广等经营活动。自发行人成立以来，发行人的业务运营已耗费大量资金。2017年度、2018年度及2019年度，发行人的经营活动产生的现金流量净额分别为-9，327.86万元、-8，801.93万元、-48，510.30万元。为实现发行人发展，发行人将继续对其在研药物的发现、临床前研究、临床开发及商业化等投入大量资金。在发行人成功上市前，发行人的营运资金主要依赖于外部融资，如发行人的经营发展所需资金超过可获得的外部融资，发行人的资金状况可能因此承受压力。如发行人无法在未来一定期间内取得盈利或筹措到足够资金以维持其所需营运资金，发行人可能无法正常开展现有在研药品的临床试验，并可能因此需推迟、削减或取消发行人的部分或全部产品管线研发项目，进而发行人在研品种的商业化进度可能受到影响，从而对发行人的业务前景和持续经营能力构成重大不利影响。

　　（3）发行人的债务水平较高，存在无法清偿债务的风险

　　为开展经营，发行人存在向商业银行或第三方进行债务融资的情况。发行人于2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债率（合并）分别为65.53%、104.42%和95.69%，债务水平较高。2018年末，资产负债率超过100%。2019年12月31日，发行人长期借款（含一年内到期部分）余额占负债总额的比重为43.58%，借款比重较高；发行人未来可动用资金余额无法完全覆盖一年以内需要偿还的负债余额，存在一定的偿债风险。由于发行人研发活动需要大量资金投入，如发行人无法通过股权融资及商业化开发合作获得资金支持，发行人未来仍可能出现负债总额超过资产总额的情形。如发行人的经营能力影响发行人及时偿还借款或发行人被要求提前偿还，发行人将面临无法清偿债务的风险，发行人的研发和生产经营可能因此受到不利影响。

　　（4）发行人存在因银行借款未能及时偿还导致其抵押资产被处置、进而影响其正常经营的风险

　　神州细胞工程于2019年12月9日与交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签署了编号为04910164的《固定资产贷款合同》，约定因生物药品生产基地项目建设（包含土建费用、设备采购、临床费用，其中不超过1.1558亿元用于偿还神州细胞借款）向交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行借款3亿元。发行人将其持有的国有土地使用权及地上已建成房屋（《不动产权证书》（京（2019）开不动产权第0003142号））抵押给交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行作为担保；神州细胞、谢良志、李翰园于2019年12月9日签署《保证合同》，为交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行与神州细胞工程于2019年11月29日至2024年11月29日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保，保证期间根据各笔主债务的债务履行期限分别计算，每一笔主债务项下的保证期间为自该笔债务期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起至全部主合同项下最后到期的主债权的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。

　　神州细胞工程于2019年9月17日与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签署0573768号《借款合同》，神州细胞工程因神州细胞生物药品生产基地项目向北京银行股份有限公司经济技术开发区支行借款24，000万元，借款期限为首次提款日起60个月。神州细胞、谢良志、李翰园于2019年9月17日分别与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签署《保证合同》，为该笔借款提供连带责任保证担保，保证期间为借款合同下的债务履行期届满之日起2年；神州细胞工程于2019年9月17日与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签署0573768-004号《抵押合同》，以北京经济技术开发区路东区B5M4地块的土地及在建工程为该笔借款提供抵押担保，抵押期限自2019年9月17日至2024年9月17日。

　　神州细胞工程于2020年2月21日与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签署0600316号《借款合同》，神州细胞工程为补充流动资金，支付与新型冠状病毒疫情相关的货款、支付人员工资向北京银行股份有限公司经济技术开发区支行借款9，000万元，借款期限为首次提款日起1年。神州细胞、谢良志、李翰园于2020年2月21日分别与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订《保证合同》，为借款合同项下北京银行股份有限公司经济技术开发区支行的全部债权（包括本金、以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金、担保物保管/维护/维修的费用、实现债权和担保权益的费用等其他款项）提供担保，保证期间为借款合同下的债务履行期届满之日起2年。神州细胞工程正在与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签署抵押合同，拟将神州细胞工程名下位于北京经济技术开发区路东区B5M4地块的土地使用权和该土地上的全部在建工程为前述借款合同项下北京银行股份有限公司经济技术开发区支行的全部债权提供抵押担保。

　　在上述借款期限届满或者发生上述借款合同约定的银行宣布授信提前到期的情况下，如发行人及其子公司未能如期偿还借款，交通银行股份有限公司北京经济技术开发区支行和北京银行股份有限公司经济技术开发区支行可能要求借款项下的抵押人承担相应的担保责任，相关的土地及建筑物因此存在被处置的风险，发行人及其下属子公司的正常经营可能因此受到重大不利影响。

　　（5）发行人无法保证长期持续获得较大金额政府补助

　　发行人的产品研发和经营过程中，政府部门给予发行人一定的政府补助以支持发行人的发展。报告期内，发行人于2017年度、2018年度及2019年度分别收到的政府补助金额分别为5，204.39万元、5，913.89万元及2，756.99万元。如果未来国家相关部门对上述政府补助政策作出调整，发行人可能无法进一步获得政府补助，发行人用以投入产品研发和经营的资金来源可能受限，发行人的经营可能受到一定程度的影响。

　　（6）发行人存在固定资产折旧影响发行人经营业绩的风险

　　截至2019年12月31日，发行人固定资产账面价值37，722.92万元。根据发行人未来可预见的重大资本性支出计划，新的生物药生产基地及生产线预计资金投入总额为83，217万元，截至2019年12月31日已投入9，807万元，预计未来还需投入73，410万元；新的生物药生产基地及生产线预计将于2023年末完工。发行人的固定资产及完工后的在建工程折旧对未来各期的业绩构成重大影响，假设后续不发生不可预见的重大变化，预计2020年度、2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各期折旧对各期利润总额的影响分别为-4，146.25万元、-4，971.05万元、-6，010.33万元、-7，269.34万元、-8，766.29万元。上述情况将影响发行人的净利润，发行人可能面临固定资产折旧影响发行人经营业绩的风险。

　　（7）发行人存在股份支付费用影响发行人未来经营业绩的风险

　　报告期内，发行人实际控制人谢良志向员工授予股权进行员工激励。截至2019年12月31日，已向员工授予尚在等待期的股份份额为13，236，158份额。上述情况对应的股份支付费用对发行人的未来净利润构成重大影响，发行人可能面临股份支付费用影响发行人经营业绩的风险。如不考虑发行人后续新增股权激励情况，发行人的员工持股平台已授予的员工股权激励如按预期全部归属于员工，则对发行人2020年至2036年的经营业绩影响金额共计为-26，816.81万元。其中，对发行人2020年至2021年的经营业绩影响金额预计为-12，129.24万元；对发行人2022年至2036年的经营业绩影响金额预计为-14，687.57万元。

　　（五）法律风险

　　（1）发行人可能无法根据法律法规或监管要求及时续展相关资质证书或维持其有效性

　　发行人所处的医药制造行业受到广泛的政府监管，包括批准、注册、生产、分销、包装、标签、运输、许可及认证要求及程序、定期更新及重申程序、新药品注册及环保等。发行人已取得或将取得的《药品生产许可证》等相关资质文件，可能存在有效期或维持有效性等方面的要求，若发行人无法根据法律法规或监管要求及时续展相关资质证书或维持其有效性，将导致无法进行相关研发活动、药品上市、生产及分销工作，从而对发行人的业务造成不利影响。

　　（2）发行人可能因其经营不合规受到行政处罚

　　近年来，发行人所处行业的法律、法规变化较快，发行人的运营规模亦在持续扩大，对发行人的治理水平及管理提出了更高的要求。如发行人不能及时应对上述情况，在经营过程中未按照相关规定开展业务，发行人可能因此受到相关主管部门的行政处罚。

　　（3）发行人在日常经营活动中存在发生安全事故的潜在风险

　　发行人生产经营活动受到各级安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管，因此，安全生产、环保相关制度的健全对发行人日常业务运营起到十分重要的作用。发行人在日常经营活动中存在发生安全事故的潜在风险，发行人可能因此被相关部门施以处罚，并被要求整改、停业整顿等，进而对发行人的正常生产经营活动产生重大不利影响。同时，发行人为员工缴纳了社会保险费，该保险可能无法提供足够的金额以应对员工因使用或接触有害物质而受伤的额外开支。此外，若日后安全生产及环保相关法律法规变更或为满足更高的安全生产及环保要求标准，发行人须就遵守新的法律法规要求而承担更高的合规成本。

　　（4）发行人在日常经营活动中存在发生违反环保法规事件的潜在风险

　　发行人的主营业务涉及固体废物及试验废弃物的合理处置，在生产经营中存在“三废”排放与综合治理的合规性要求，发行人生产经营活动受到各级环境保护部门的日常监管。发行人的日常经营存在发生造成环境污染或其他违反环保法规事件的潜在风险，可能因此被相关环境保护主管部门施以处罚，并被要求整改，进而对发行人的正常生产经营活动产生不利影响。

　　此外，为适应不断提高的环境保护要求，发行人亦将面临环保合规成本不断上升的情形，将在一定程度上增加发行人的日常运营成本。

　　（5）发行人在日常经营过程中可能发生职业卫生事故，发行人的生产经营可能因此受到不利影响

　　发行人研发、生产过程中涉及大量的生物及化学制品，如发行人在职业卫生管理的相关环节出现疏漏，或出现员工操作不当的情形，发行人可能发生职业卫生事故，发行人的生产经营可能因此受到不利影响。

　　（6）发行人面临产品责任或消费者保护责任的固有风险，发行人可能因此被起诉、索赔或遭受行政处罚

　　在发行人在研药品的临床试验中，以及发行人药品上市后，发行人均面临产品责任或消费者保护责任的固有风险。由于发行人产品的生产工艺复杂，产品质量受较多因素影响。如果发行人的药品导致或可能会造成伤害或在临床试验、生产或销售过程中被发现存在质量或其他问题，发行人可能会被起诉、索赔或遭受行政处罚。任何此类产品责任索赔可能包括对生产缺陷、设计缺陷、未能警告药物固有危险、疏忽、严格责任或违反保证的指控。如果发行人无法成功对产品责任索赔进行抗辩或被判定承担产品责任或人身损害责任，发行人将承担重大责任或被限制其在研药品的商业化。发行人的声誉亦会受到损害，并花费相当的时间及费用来进行辩护。无论产品索赔、监管部门调查处罚的结果如何，均会对发行人药品的商业化、财务及业务状况造成重大不利影响。

　　（7）发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔及法律程序，发行人可能存在被指控侵犯第三方专利权的风险

　　一般而言，发行人所处创新药行业易涉及专利及其他知识产权方面的诉讼及其他索赔等法律程序。一方面，虽然发行人正在开发的药物领域已存在诸多由第三方发布的专利、专利申请或其他知识产权申请，但因信息获取方式有限等因素，发行人无法获知全部的由第三方发布的知识产权或其提交的知识产权申请，例如，发明专利申请于提交申请日起满18个月公布前一直保密，发行人无从知晓相关专利申请信息。在此期间，相关的技术内容可能在亦可能不在科学刊物或文献（即非专利文献）上发表，即使在非专利文献上发表，亦不能反映申请人的保护知识产权的意愿和动向。因此，即使通过发行人的合理调查，仍未必能确保任何第三方在发行人研发或生产该产品期间便已递交了专利申请，另一方面，发行人的部分员工（包括部分核心技术人员）曾在其他生物科技公司或医药研发公司任职，发行人无法确保该等员工的原任职单位不会因此与该等员工或发行人产生与商业秘密、专有技术等知识产权相关的争议。在前述情形下，发行人研发的技术（包括其核心技术）可能会被第三方主张侵犯其知识产权，从而引起第三方诉讼；随着创新药行业的发展以及第三方发布更多的专利，发行人因第三方主张发行人产品侵犯其知识产权与第三方发生诉讼等争议的风险因此增加。若第三方对发行人成功提起侵犯知识产权的索偿，或发行人产品及技术进一步被有权机关认定为侵犯第三方知识产权，或发行人以赔付该等索偿请求的方式与第三方达成和解，则发行人可能需对原有产品或技术进行修改或调整，或停止研发、生产或出售包含受到质疑的知识产权的产品，或支付巨额赔偿费用，发行人的经营业绩可能受到不利影响。即使发行人在诉讼或行政程序中胜出，该等诉讼或行政程序造成的花费及消耗的时间会导致发行人分散大量的资源。上述任何一项情况，均会对发行人的业务、财务及声誉造成不利影响。

　　（8）发行人在其业务经营过程中存在发生其他诉讼或仲裁的风险

　　如发行人提供的产品未能达到期望，发行人在业务操作中未能严格执行内部控制制度和业务操作流程，或者发行人未能按照法律、法规或发行人内部制度执行经营相关事项，发行人将面临被员工、客户或其他第三方投诉甚至引发与员工、客户或其他第三方产生诉讼、仲裁的风险，发行人的经营业绩和声誉可能因此受到不利影响。此外，发行人子公司神州细胞工程于2018年9月与石药集团就SCT400达成《产品许可及商业化协议》。由于石药集团未根据《产品许可及商业化协议》的约定按期向发行人（神州细胞工程）支付第二期里程碑付款，上述事项构成《产品许可及商业化协议》项下的重大违约行为，发行人已根据《产品许可及商业化协议》的约定于2019年12月21日通知石药集团终止该协议。2020年4月13日，神州细胞工程收到北京市第二中级人民法院送达的《应诉通知书》（（2020）京02民初171号）、起诉状副本等相关法律文书，石药集团关联方石药欧意以不当得利纠纷为由起诉神州细胞工程，请求判令神州细胞工程返还石药欧意1亿元及其利息损失。截至2020年5月15日，上述案件未开庭审理，因石药欧意未在规定时限内预交案件受理费，经北京市第二中级人民法院裁定该案件按石药欧意撤回起诉处理。《产品许可及商业化协议》的终止在可能对发行人营运资金、发行人SCT400的商业化模式产生影响的同时，可能导致发行人（神州细胞工程）与石药集团和/或其关联方之间进一步产生其他争议。

　　（六）内控风险

　　（1）发行人经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善程度可能不能适应发行人规模扩张的需要

　　发行人正处于快速发展时期，随着发行人业务和资产规模的不断扩大，商业竞争环境持续规范，发行人的资源整合、技术开发、财务管理、市场开拓、管理体制、激励考核等方面的能力也将面临新的挑战。如果发行人经营团队的决策水平、人才队伍的管理能力和组织结构的完善程度不能适应发行人规模扩张的需要，将对发行人的团队稳定、经营效率和盈利能力产生一定的影响。

　　（2）发行人存在专有技术、工艺或其他商业秘密被泄露的风险

　　除了发行人已发布的专利和待审批专利申请外，发行人依赖包括未申请专利的专有技术、工艺和其他专有数据在内的商业秘密来维持发行人的竞争地位并保护发行人的在研药品。发行人所采取的措施包括与有权接触相关商业秘密的各方（例如发行人的员工、合作方、合作人员、供应商和其他第三方）签署保密协议。然而，任何一方均有可能违反此类协议并泄露发行人的商业秘密，并且发行人可能无法针对此类违规或违约行为获得足够补偿。指控一方非法泄露或盗用商业秘密可能非常困难、成本高昂且耗费时间，且其结果可能无法预测。如果发行人的任何商业秘密是由竞争对手合法取得或独立研发的，发行人将无权阻止其使用该技术、工艺或数据与发行人竞争，从而导致发行人的竞争地位受到损害。如发行人的专有技术、工艺或其他商业秘密被泄露，将对发行人的产品、业务和经营造成重大不利影响。

　　（3）发行人现有股份结构可能导致实际控制人通过行使表决权对公司的经营决策施加重大影响、进而对发行人及其他中小股东利益造成损害的风险

　　本次发行完成前，谢良志及其一致行动人合计持有发行人79.0248%的股份，为发行人的实际控制人，同时，谢良志亦为发行人董事长及核心技术人员；本次发行完成后，谢良志仍将保持对发行人的控股地位。因此，客观上，在本次发行完成后，存在实际控制人通过行使表决权对公司的经营决策施加重大影响、进而对发行人及其他中小股东利益造成损害的风险。

　　（七）发行失败风险

　　根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》，发行人预计，若本次发行时有效报价投资者或网下申购的投资者数量不足法律规定要求，或者发行时总市值未能达到预计市值上市条件的，本次发行应当中止。本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、投资者对发行人价值的判断、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，本次发行存在认购不足或者发行后总市值未能达到预计市值而发行失败的风险。

　　（八）募投项目风险

　　（1）募集资金投资项目存在研发结果未达预期或研发失败的风险

　　发行人本次公开发行所募集的资金将主要用于发行人候选药物的研发。由于生物药研发固有的成本高、时间长、风险高的特性，发行人既不能确保募投项目一定能如期顺利完成，也不能确保募投项目涉及的研发品种一定能获批上市并形成收入和利润。如募投项目研发失败，或募投项目涉及的研发品种上市后销售收入不及预期，则募投资金投资回报将受到不利影响。

　　（2）募集资金投资项目组织和管理能力不善可能导致募投项目未如期实施

　　发行人本次公开发行所募集的资金拟投向多项候选药物的研发，为确保多条线候选研发项目的有序推进以及募集资金的合理运用，发行人需制定合理的研发规划、妥善组织人员有条理推进研发进程并对研发过程实施严格及有效管理。如发行人在研发过程中组织和管理能力不足，候选药物研发项目可能无法如期实施或实现预期收益，募投资金投资回报亦将受到不利影响。

　　（3）新增研发费用影响发行人经营业绩，并对发行人的整体盈利能力形成一定的负面影响

　　发行人募集资金投资项目中的“产品临床研究项目”实现经济效益需要一定的时间，因此本次募集资金投资项目新增的研发费用将在一定程度上影响发行人的净利润和净资产收益率，对发行人的整体盈利能力形成一定负面影响。

　　第二节  股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2020年4月29日，中国证监会发布证监许可〔2020〕815号文，同意北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。具体内容如下：

　　“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司股票上市已经上海证券交易所《关于北京神州细胞生物技术集团股份公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（（2020）161号）批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“神州细胞”，证券代码“688520”；其中45，397，374股股票将于2020年6月22日起上市交易。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2020年6月22日

　　（三）股票简称：神州细胞；扩位简称：神州细胞集团公司

　　（四）股票代码：688520

　　（五）本次发行后的总股本：435，335，714股

　　（六）本次发行的股票数量：50，000，000股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：45，397，374股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：389，938，340股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2，000，000股，均为中国中金财富证券有限责任公司（参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司）获配股票

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　中国中金财富证券有限责任公司配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为246个，这部分账户对应的股份数量为2，602，626股，占网下发行总量的7.72%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.42%

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：中国国际金融股份有限公司

　　三、发行人选择的具体上市标准

　　发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币 40 亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展II期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

　　本次发行价格为25.64元/股，本次发行价格确定后发行人上市时市值约为111.62亿元。截至2020年5月15日，发行人的产品管线包括21个创新药和2个生物类似药，其中1个产品的首轮上市申请获受理，1个产品的上市申请获受理，6个产品获准进入临床研究阶段，6个品种完成成药性评价进入临床前研究阶段，9个品种完成候选药物开发进入成药性评价阶段，还有多个靶点的药物处于候选药物发现和确认阶段，全部品种均为发行人自主独立研发，在全球范围内拥有商业化权益。满足《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（五）项标准。

　　第三节  发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　中文名称：北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　英文名称：Sinocelltech Group Limited

　　本次发行前注册资本：人民币38，533.5714万元

　　法定代表人：谢良志

　　住所：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院5号楼307

　　经营范围：生物医药制品、疫苗的研发；物业管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主营业务：生物药的研发、生产

　　所属行业：根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务属于“医药制造业”（行业代码为 C27）

　　电话：010-58628288

　　传真：010-58628299

　　电子邮箱：ir@sinocelltech.com

　　董事会秘书：唐黎明

　　二、控股股东及实际控制人的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、控股股东

　　截至本上市公告书签署日，拉萨爱力克持有发行人267，833，350股股份，占发行人总股本的61.5234%，为发行人的控股股东。

　　拉萨爱力克基本情况如下：

　　2、实际控制人

　　谢良志直接持有发行人16，671，375股股份，占发行人总股本的3.8295%；通过拉萨爱力克间接持有发行人267，833，350股股份，占发行人总股本的61.5234%；通过其一致行动人拉萨良昊园控制发行人20，006，015股股份，占发行人总股本的4.5955%。据此，谢良志与其一致行动人合计控制发行人69.9485%的股份，为发行人的实际控制人。

　　谢良志博士，现任公司董事长、总经理，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，1997年2月毕业于麻省理工学院化学工程系，获博士学位。1997年2月至2002年5月历任美国默克集团（Merck & Co Inc）高级工程师、研究员；2002年6月至2009年1月任神州细胞工程董事，2009年1月至今任神州细胞工程董事长，2002年6月至今任神州细胞工程总经理；2003年5月至2016年7月被聘为中国医学科学院中国协和医科大学（北京协和医学院）教授（兼职未领薪）；2005年8月至2011年7月任中国医学科学院中国协和医科大学（北京协和医学院）细胞工程研发中心主任（兼职未领薪）；2008年11月至2015年2月任诺宁生物董事，2016年4月至2016年6月任诺宁生物执行董事；2015年12月至2019年3月任神州细胞有限总经理；2016年1月至2017年7月任神州细胞有限执行董事，2017年7月至2019年3月任神州细胞有限董事长；2012年5月至今任北京海创智库科技有限公司董事；2016年12月至2017年12月任义翘科技执行董事，2017年12月至今任义翘科技董事长，2016年12月至2019年2月任义翘科技总经理；2019年3月至2019年4月任光谷神州细胞执行董事、总经理。2012年12月至今任国家“新药创制”重大专项总体组专家；2012年11月当选北京市第十四届人民代表大会代表；2016年12月当选北京市大兴区第五届人民代表大会常务委员会委员；2017年11月当选北京市第十五届人民代表大会代表；2018年1月至今担任第十三届全国政协委员。

　　（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员及持股情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事；发行人监事会由3名监事组成；高级管理人员共6名，核心技术人员共7名。发行人董事、监事、高级管理人员名单如下：

　　发行人董事的任职期间为2019年3月17日至2022年3月16日；除张松外，发行人监事的任职期间为2019年3月17日至2022年3月16日，张松的任职期间为2019年5月16日至2022年3月16日；发行人高级管理人员的任职期间为2019年3月17日至2022年3月16日；发行人核心技术人员均与发行人签订了无固定期限劳动合同。

　　本次发行后，除谢良志外，其他公司董事、监事、高级管理人员未直接持有本公司的股份；公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的情况具体如下：

　　注：间接持股数按照各董监高在相应间接持股公司持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司持有公司的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。

　　截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、核心技术人员及持股情况

　　公司核心技术人员共7名，其职务情况如下：

　　本次发行后，除谢良志外，其他公司核心技术人员未直接持有本公司的股份；公司核心技术人员持有本公司股份的情况具体如下：

　　注：间接持股数按照各核心技术人员在相应间接持股公司持有股权比例/合伙份额比例*相应持股公司持有公司的股份数计算；持股比例按照持股数/公司发行后总股本计算。

　　截至本上市公告书签署日，除上述已披露的情况外，本公司核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　截至本上市公告书签署日，本公司尚未发行过债券，本公核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　五、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　发行人本次发行前未制定待本次发行上市后实施的股权激励计划。截至本上市公告书签署日，发行人通过现有股东神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平实施了股权激励。神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平合计持有公司36，500，000股股份，占公司本次发行后股份总数的8.38%。

　　截至2020年5月15日，神州安元、神州安恒、神州安泰、神州安和、神州安成、神州安平均为发行人股东，其主要情况如下：

　　1、神州安元

　　截至2020年5月15日，神州安元的基本情况如下：

　　截至2020年5月15日，神州安元共有12名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人为11名，认缴出资额621.8401万元，实缴出资额为1万元，各合伙人的出资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：

　　2、神州安恒

　　截至2020年5月15日，神州安恒的基本情况如下：

　　截至2020年5月15日，神州安恒共有18名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人为17名，认缴出资额207.28万元，实缴出资额为1万元，各合伙人的出资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：

　　注①：截至2020年5月15日，XIAOLING YANG（杨晓玲）已自发行人离职，根据股权激励文件的约定，XIAOLING YANG（杨晓玲）已拥有处分权的激励计划份额继续保留，因此，其作为唯一股东的北蒙生物有限公司仍持有神州安恒1.2696万元的合伙份额。

　　3、神州安平

　　截至2020年5月15日，神州安平的基本情况如下：

　　截至2020年5月15日，神州安平共有36名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人为35名，认缴出资额51.8201万元，实缴出资额为1万元，各合伙人的出资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：

　　注①：截至2020年5月15日，苏亚辉已自发行人离职，正在办理相关手续。

　　4、神州安成

　　截至2020年5月15日，神州安成的基本情况如下：

　　截至2020年5月15日，神州安成共有39名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人为38名，认缴出资额51.8200万元，实缴出资额为1.1796万元，各合伙人的出资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：

　　注①：截至2020年5月15日，梁美丽已自发行人离职，根据股权激励文件的约定，梁美丽已拥有处分权的激励计划份额继续保留，因此，其仍持有神州安成0.1796万元的合伙份额。相关手续正在办理过程中。

　　注②：截至2020年5月15日，乔佛晓已自发行人离职，正在办理相关手续。

　　5、神州安和

　　截至2020年5月15日，神州安和的基本情况如下：

　　（下转C36版）