（上接C35版）北京神州细胞生物技术集团股份公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C37版）

　　（上接C35版）

　　截至2020年5月15日，神州安和共有40名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人为39名，认缴出资额51.8198万元，实缴出资额为1万元，各合伙人的出资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：

　　6、神州安泰

　　截至2020年5月15日，神州安泰的基本情况如下：

　　截至2020年5月15日，神州安泰共有36名合伙人，其中普通合伙人1名，有限合伙人为35名，认缴出资额51.8198万元，实缴出资额为1.4560万元，各合伙人的出资情况及截至2019年12月31日在公司任职情况如下：

　　注①：截至2020年5月15日，刘茜已自发行人离职，根据股权激励文件的约定，刘茜已拥有处分权的激励计划份额继续保留，因此，刘茜仍持有神州安泰0.4560万元的合伙份额。

　　注②：截至2020年5月15日，青格乐已自发行人离职，正在办理相关手续。

　　注③：截至2020年5月15日，黄林生已自发行人离职，正在办理相关手续。

　　（二）员工持股平台持有公司股份的锁定期

　　发行人员工持股平台就所持股份的股份锁定作出如下承诺：

　　“不在神州细胞首次公开发行股票时转让股份，自神州细胞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称‘承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份可以上市流通和转让。

　　如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　发行人发行前总股本38，533.5714万股，本次申请发行人民币普通股5，000万股。本次发行前后发行人的股本结构如下：

　　发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名股东持股情况如下：

　　八、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股票数量： 2，000，000股

　　（四）获配金额：51，280，000.00元

　　（五）占首次公开发行股票数量的比例：4.00%

　　（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

　　第四节  股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行股份数量为5，000 万股，占本次发行后总股本的11.49%，全部为公司公开发行新股。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为25.64元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为 1.00 元。

　　四、发行市盈率

　　不适用

　　五、发行市净率

　　9.03倍（按每股发行价除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　不适用

　　七、发行后每股净资产

　　2.84元（按本次发行后归属于母公司的净资产除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司的净资产按经审计的截至2019年12月31日归属于母公司的净资产和本次募集资金净额之和计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行人募集资金总额为128，200.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为120，117.32万元。

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年6月15日出具了普华永道中天验字（2020）第 0518号《验资报告》。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用（不含税）为8，082.68万元，具体如下：

　　注：以上费用均为不含税金额

　　每股发行费用为1.62元/股（发行费用除以发行股数）。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为120，117.32万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为31，995户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数2，000，000股，占本次发行数量的4.00%。网上有效申购数量为33，434，437，000股，对应的网上初步有效申购倍数约为3，519.41倍。网上最终发行数量为14，300，000股，网上定价发行的中签率为0.04277027%，其中网上投资者缴款认购14，281，165股，放弃认购数量18，835股。网下最终发行数量为33，700，000股，其中网下投资者缴款认购33，700，000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为18，835股。

　　第五节  财务会计资料

　　普华永道依据中国注册会计师审计准则的规定审计了公司财务报表，对公司截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度的合并及公司利润表、现金流量表和股东权益变动表进行了审计，并出具了无保留意见的审计报告（普华永道中天审字（2020）第11008号）。相关财务会计信息已在公告的本公司招股说明书中详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”内容。

　　公司财务报告审计截止日为2019年12月31日。发行人截至2020年3月31日的合并资产负债表、2020年1-3月合并利润表、合并现金流量表以及相关财务报表附注未经审计，但已由普华永道审阅，并于2020年5月15日出具了《审阅报告》（普华永道中天阅字（2020）第0062号）。投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　一、2020年1-6月的业绩预测情况

　　经发行人初步测算，预计2020年1-6月营业收入约为16万元至17万元，较上年同期下降90.61%至91.16%；预计发生期间费用约为31，188万元至34，603万元，较上年同期下降23.77%至31.29%；预计2020年1-6月期间净亏损约为30，823万元至32，482万元，较上年同期减少净亏损10，574万元至12，233万元；预计实现归属于母公司股东的净亏损约为30，761万元至32，417万元，较上年同期减少净亏损10，415万元至12，071万元；预计实现扣除非经常性损益后属于母公司股东的净亏损约为32，081万元至33，790万元，较上年同期增加净亏损4，214万元至5，923万元。发行人2020年上半年持续亏损，近两年，随着发行人研发规模的扩大，在研产品进入临床试验阶段，临床试验进度持续推进，导致研发投入大幅增加。2020年1-6月，受新型冠状病毒肺炎疫情的影响相关临床试验进度放缓，预计研发投入增幅有所放缓。综上，预计2020年1-6月发行人经营情况平稳，不存在异常变化。

　　上述2020年1-6月预计财务数据为公司初步核算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

　　二、财务报告审计截止日后主要经营状况

　　财务报告审计截止日至上市公告书签署日，发行人经营情况正常，产业政策、税收政策、主要原材料的采购价格及主要CRO服务的结算价格、发行人经营模式未发生重大变化，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生重大变更，未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节  其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中金公司和存放募集资金的商业银行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主要业务发展目标的进展正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生重大对外担保等或有事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节  上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为神州细胞首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为神州细胞具备首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐神州细胞首次公开发行 A 股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层

　　联系电话：（010）6505 1166

　　传真：（010）6505 1156

　　保荐代表人：陈贻亮、谢晶欣

　　联系人：陈贻亮

　　联系方式：（010）6505 1166

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　陈贻亮：于2018年取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　谢晶欣：于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任红星美凯龙家居集团股份有限公司、聚辰半导体股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节  重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的安排

　　1、发行人实际控制人

　　公司实际控制人谢良志就所持股份的股份锁定作出如下承诺：

　　“（1）自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份，也不由神州细胞回购本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。

　　（2）本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有神州细胞股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　（3）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。

　　（4）神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月后，本人在神州细胞担任董事、高级管理人员职务期间，将向神州细胞申报所直接和间接持有的神州细胞的股份及变动情况。如符合转让条件，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有神州细胞股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让已直接或间接持有的神州细胞股份。

　　（5）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接持有或间接神州细胞股份。

　　（6）特别地，在相关法律法规及监管机构允许的情形下，本人为员工股权激励之目的转让持有的神州细胞员工持股平台（即天津神州安元企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安恒企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安平企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安成企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安和企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津神州安泰企业管理咨询合伙企业（有限合伙））出资份额的，不受本函限制，本人承诺按照相关法律法规及监管机构允许的方式进行上述转让。

　　（7）若违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

　　2、发行人实际控制人之一致行动人

　　公司实际控制人之一致行动人李翰园、拉萨良昊园就所持股份的股份锁定作出如下承诺：

　　“（1）本人/本公司对于本人/本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞的所有股份，将自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购本人/本公司在本次发行前已直接/间接持有的神州细胞的所有股份。

　　（2）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人/本公司直接/间接持有神州细胞股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　（3）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本人/本公司不减持本次发行前已直接/间接持有的神州细胞的股份。

　　（4）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人/本公司不减持直接/间接持有的神州细胞的股份。

　　（5）若违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本人/本公司愿承担相应的法律责任。”

　　3、发行人控股股东

　　公司控股股东拉萨爱力克就所持股份的股份锁定作出如下承诺：

　　“（1）本公司对于本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞所有股份，将自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购本公司在本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞所有股份。

　　（2）神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司直接持有或间接持有的神州细胞股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　（3）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本公司不减持本次发行前已直接持有或间接持有的神州细胞的股份。

　　（4）若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至神州细胞股票终止上市前，本公司不减持直接持有或间接持有的神州细胞的股份。

　　（5）若违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”

　　4、发行人员工持股平台

　　发行人员工持股平台就所持股份的股份锁定作出如下承诺：

　　“不在神州细胞首次公开发行股票时转让股份，自神州细胞的股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内（以下简称‘承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，本次发行前本企业已持有的神州细胞的股份可以上市流通和转让。

　　如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

　　5、发行人其他股东

　　（1）公司其他股东中的华宏强震、南昌盈科、QM65、启华二期、启明融创、启明融信作出如下承诺：

　　“自神州细胞的股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内（以下简称‘承诺期限’），本企业/本公司不转让或者委托他人管理本次发行前本企业/本公司已持有的神州细胞的股份，也不由神州细胞收购本企业/本公司在本次发行前已持有的神州细胞的股份。承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，上述股份可以上市流通和转让。

　　如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

　　（2）集桑医疗

　　公司其他股东中的集桑医疗作出如下承诺：

　　“1）就本公司于2019年2月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受让668，497股股份（‘受让股份’），本公司承诺：

　　①受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。

　　②在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本公司不减持受让股份；

　　③若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本公司不减持受让股份；

　　④神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司持有受让股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　2）就本公司于2019年3月通过神州细胞增资扩股取得的3，128，571股股份（‘新增股份’），本公司承诺：

　　新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年内（‘三年承诺期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通和转让。

　　3）就本公司已持有的自非控股股东受让的668，498股股份（‘已持有股份’），本公司承诺：

　　自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本公司持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可以上市流通和转让。

　　如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本公司愿承担相应的法律责任。”

　　（3）清松稳胜

　　公司其他股东中的清松稳胜作出如下承诺：

　　“1）就本企业于2019年2月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受让891，330股股份（‘受让股份’），本企业承诺：

　　①受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。

　　②在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本企业不减持受让股份；

　　③若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持受让股份；

　　④神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有受让股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　2）就本企业于2019年3月通过神州细胞增资扩股取得的6，257，143股股份（‘新增股份’），本企业承诺：

　　新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年内（‘三年承诺期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通和转让。

　　3）就本企业已持有的自非控股股东受让的1，782，660股股份（‘已持有股份’），本企业承诺：

　　自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可以上市流通和转让。

　　如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

　　（4）盼亚投资

　　公司其他股东中的盼亚投资作出如下承诺：

　　“1）就本企业于2019年3月通过神州细胞增资扩股取得的2，607，143股股份（‘新增股份’），本企业承诺：

　　新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年内（‘三年承诺期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通和转让。

　　2）就本企业已持有的自非控股股东受让的1，114，345股股份（‘已持有股份’），本企业承诺：

　　自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可以上市流通和转让。

　　如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本企业愿承担相应的法律责任。”

　　（5）鼎晖孚冉

　　公司其他股东中的鼎晖孚冉作出如下承诺：

　　“1）就本企业于2019年2月自神州细胞控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司受让1，336，993股股份（‘受让股份’），本企业承诺：

　　①受让股份自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不进行转让或者委托他人管理，也不由神州细胞回购受让股份。

　　②在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本企业不减持受让股份；

　　③若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本企业不减持受让股份；

　　④神州细胞本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有受让股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　2）就本企业于2019年3月通过神州细胞增资扩股取得的8，342，857股股份（‘新增股份’），本企业承诺：

　　新增股份自神州细胞完成增资扩股工商变更登记手续之日起3年内（‘三年承诺期限’），不转让或者委托他人管理新增股份，也不由神州细胞收购新增股份。三年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，新增股份可以上市流通和转让。

　　3）就本企业已持有的自非控股股东受让的2，228，327股股份（‘已持有股份’），本企业承诺：

　　自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内（‘一年承诺期限’），不转让或者委托他人管理本次发行前本企业已持有股份，也不由神州细胞收购已持有股份。一年承诺期限届满后，在符合相关法律法规和《公司章程》规定的条件下，已持有股份可以上市流通和转让。”

　　6、发行人董事、高级管理人员、核心技术人员

　　（1）YANG WANG（王阳）（作为董事、高级管理人员、核心技术人员）、唐黎明（作为董事、高级管理人员）、ZHANGHUA LAN（兰章华）（作为董事、高级管理人员）、盖文琳（作为高级管理人员、核心技术人员）和赵桂芬（作为高级管理人员）分别就其所持股份的股份锁定作出如下承诺：

　　“1.自神州细胞股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份，也不由神州细胞回购本人在本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。

　　2.本次上市后六个月内如其股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者本次上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人直接或间接持有神州细胞股份的锁定期限将自动延长六个月。上述收盘价应考虑除权除息等因素作相应调整。

　　3.在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接或间接持有的神州细胞股份。

　　4.在股份锁定期届满后，本人在神州细胞担任董事/高级管理人员职务期间，将向神州细胞申报所直接和间接持有的神州细胞的股份及变动情况。如符合转让条件，每年转让的股份将不会超过所直接和间接持有神州细胞股份总数的百分之二十五；本人在离职后半年内，将不会转让已直接或间接持有的神州细胞股份。

　　5.若神州细胞存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不减持直接或间接持有的神州细胞的股份。

　　6.若违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。

　　7.本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”

　　（2）发行人核心技术人员潘范彬、张延静、孙春昀、罗春霞就所持股份的股份锁定作出如下承诺：

　　“（1）本人自神州细胞的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，或者本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人间接持有的神州细胞股份。

　　（2）在神州细胞实现盈利前，自神州细胞股票上市之日起3个完整会计年度内，本人不减持本次发行前已直接持有或间接控制的神州细胞的股份。

　　（3）自本人于本次发行前所持股份限售期满之日起四年内，每年转让的本次发行前股份不得超过上市时本人所持神州细胞本次发行前股份总数的百分之二十五，减持比例可累积使用。

　　（4）本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（5）如违反该承诺给神州细胞或相关各方造成损失的，本人愿承担相应的法律责任。”

　　二、股东持股意向及减持意向的承诺

　　1、发行人实际控制人

　　发行人实际控制人谢良志作出如下承诺：

　　“（1）作为发行人的实际控制人，本人未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本人认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。

　　（2）本人所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

　　（3）本人所持发行人股份锁定期满后，本人减持发行人股份将遵守以下要求：

　　1）减持条件：本人所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本人所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人可以减持发行人股份。

　　2）减持方式：本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　3）减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；

　　4）减持数量：自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%。本人将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持；

　　（4）本人将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

　　（5）如本人违反上述承诺，本人将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　2、公司实际控制人之一致行动人

　　公司实际控制人之一致行动人李翰园、拉萨良昊园作出如下承诺：

　　“（1）作为发行人实际控制人的一致行动人，本人/本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本人/本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本人/本公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。

　　（2）本人/本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本人/本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

　　（3）本人/本公司所持发行人股份锁定期满后，本人/本公司减持发行人股份将遵守以下要求：

　　1）减持条件：本人/本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本人/本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本人/本公司可以减持发行人股份。

　　2）减持方式：本人/本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　3）减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；

　　4）减持数量：自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%。本人/本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息等情况，自主决策、择机进行减持；

　　（4）本人/本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

　　（5）如本人/本公司违反上述承诺，本人/本公司将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本人/本公司违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

　　3、发行人控股股东

　　发行人控股股东拉萨爱力克作出如下承诺：

　　“（1）作为发行人的控股股东，本公司未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本公司认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本公司将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。

　　（2）本公司所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本公司已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

　　（3）本公司所持发行人股份锁定期满后，本公司减持发行人股份将遵守以下要求：

　　1）减持条件：本公司所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本公司所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本公司可以减持发行人股份。

　　2）减持方式：本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于非公开转让、交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　3）减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；

　　4）减持数量：自发行人股票上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的股份不得超过发行人股份总数的2%。本公司将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本公司的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持；

　　（4）本公司将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

　　（5）如本公司违反上述承诺，本公司将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本公司违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

　　4、发行人其他主要股东

　　发行人其他主要股东神州安元作出如下承诺：

　　“（1）本企业未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本企业认为上市即公开发行股份的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本企业将会在较长时期较稳定持有发行人的股份。

　　2）本企业所持发行人股份锁定期满、遵守相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则且不违背本企业已做出的其他承诺的情况下，将根据资金需求、投资安排等各方面因素合理确定是否减持所持发行人股份。

　　3）本企业所持发行人股份锁定期满后，本企业减持发行人股份将遵守以下要求：

　　（下转C37版）