北京神州细胞生物技术集团股份公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C36版）

　　（上接C36版）

　　①减持条件：本企业所持发行人股份锁定期届满两年内，发行人股票价格高于本次发行的发行价时，或本企业所持发行人股份锁定期届满两年后，发行人股票价格高于发行人最近一期公告的每股净资产（最近一期审计基准日后，因公司派息、送股、资本公积金转增股本、增发、配股等事项导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），本企业可以减持发行人股份。

　　②减持方式：本企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；

　　③减持价格：减持价格不得低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，若上述期间发行人发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将进行相应调整），并应符合相关法律、法规规则的要求；

　　④减持数量：本企业将根据相关法律法规及证券交易所规则，结合证券市场情况、发行人股票走势及公开信息、本企业的业务发展需要等情况，自主决策、择机进行减持；

　　⑤本企业将严格遵守上述承诺，若相关法律、法规及中国证监会相关规则另有规定的，从其规定。

　　⑥如本企业违反上述承诺，本企业将在中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺而获得收入的，所得收入归发行人所有。若因本企业违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”

　　5、发行人董事、高级管理人员承诺

　　YANG WANG（王阳）（作为董事、高级管理人员、核心技术人员）、唐黎明（作为董事、高级管理人员）、ZHANGHUA LAN（兰章华）（作为董事、高级管理人员）、盖文琳（作为高级管理人员、核心技术人员）和赵桂芬（作为高级管理人员）分别就其所持股份减持作出承诺，详见本节“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的安排”。

　　6、发行人核心技术人员承诺

　　发行人核心技术人员谢良志、YANG WANG（王阳）、盖文琳、罗春霞、潘范彬、孙春昀、张延静就其所持股份减持作出承诺，详见本节“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份及延长锁定期限的安排”。

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　为了维护发行人股票上市后股价的稳定，充分保护发行人股东特别是中小股东的权益，发行人特制定《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于稳定公司上市后三年内股价的预案》（以下简称“本预案”）。本预案自发行人完成首次公开发行A股股票并在科创板上市之日起生效，有效期三年。任何对本预案的修订均应经发行人股东大会审议，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。具体方案及发行人、控股股东、董事（独立董事除外）、高级管理人员承诺如下：

　　1、触发本预案的条件

　　发行人上市后三年内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行人最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，发行人及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

　　2、稳定股价的具体措施

　　发行人董事会将在发行人股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的5个工作日内制订或要求发行人控股股东提出稳定发行人股价具体方案，可采取以下一项或多项措施，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。

　　（1）发行人回购股票的具体安排

　　1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

　　2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　3）本公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

　　① 单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%；

　　② 单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%；

　　③ 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

　　（2）控股股东增持发行人股票的具体安排

　　1）公司控股股东的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

　　2）公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出售所增持的股份；

　　3）公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

　　① 单次增持股份数量不超过公司股本总额的1%；

　　② 单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的2%；

　　③ 在发生本款第A项所述情形的前提下，单次增持总金额不低于上一会计年度自公司获得税后现金分红的25%。

　　（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持发行人股票的具体安排

　　1）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

　　2）在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份；

　　3）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和（税后）的25%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬（税后）的75%。

　　公司如有新聘任董事、高级管理人员，公司将要求其接受稳定公司股价预案和相关措施的约束。

　　（4）稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1）发行人股票连续5个交易日的收盘价均高于发行人最近一期经审计的每股净资产。

　　2）继续实施股价稳定措施将导致发行人股权分布不符合上市条件。

　　3）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

　　发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起2个交易日内，发行人应将稳定股价措施实施情况予以公告。发行人稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如发行人股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则发行人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体将继续按照本预案及相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则发行人董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，发行人、控股股东、董事、高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者发行人董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

　　3、未履行稳定发行人股价措施的约束措施

　　就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担相应的法律责任。如果公司控股股东未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其应用于增持股票的等额资金从应付其现金分红中予以扣除代其履行增持义务；如果在公司领薪的董事（独立董事除外）、高级管理人员未能履行增持公司股份的义务，公司有权将其用于增持股票的等额资金从应付董事、高级管理人员的税后薪酬和津贴中予以扣除代为履行增持义务。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司和个人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，公司和个人自愿无条件地遵从该等规定。

　　四、关于招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　1、发行人

　　发行人作出如下承诺：

　　“（1）招股说明书所载之内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等重大信息披露违法之情形，且神州细胞对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）若中国证券监督管理委员会（以下简称‘中国证监会’）、上海证券交易所或其他有权部门认定招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该等情形对判断神州细胞是否符合法律规定的发行条件构成重大且实质影响的，则神州细胞承诺将按如下方式依法回购神州细胞首次公开发行的全部新股：

　　1）若上述情形发生于神州细胞首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易的阶段内，则神州细胞将公开发行所募集资金，于上述情形发生之日起5个工作日内，按照发行价并加算同期银行活期存款利息返还已缴纳股票申购款的投资者。

　　2）若上述情形发生于神州细胞首次公开发行的新股已完成上市交易之后，神州细胞董事会将在中国证监会、上海证券交易所或其他有权部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，按照发行价格加新股上市日至回购要约发出日期间的同期银行活期存款利息，或不低于中国证监会、上海证券交易所对神州细胞招股说明书存在重大信息披露违法问题进行立案稽查之日前30个交易日神州细胞股票的每日加权平均价格的算术平均值（神州细胞如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，前述价格应相应调整），或中国证监会、上海证券交易所认可的其他价格，通过证券交易所交易系统回购神州细胞首次公开发行的全部新股。

　　（3）若招股说明书所载之内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，则神州细胞将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准，或中国证监会、上海证券交易所、司法机关认定的方式或金额确定。

　　（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会、上海证券交易所对神州细胞因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，神州细胞自愿无条件地遵从该等规定。”

　　发行人进一步作出如下承诺：

　　“发行人提交的发行上市申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失。”

　　2、发行人控股股东

　　发行人控股股东作出如下承诺：

　　“（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　（3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

　　发行人控股股东进一步作出如下承诺：

　　“本公司对北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人实际控制人及其一致行动人拉萨良昊园

　　发行人实际控制人作出如下承诺：

　　“（1）招股说明书所载之内容不存在重大信息披露违法之情形，且本人对招股说明书所载内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

　　（2）若招股说明书有重大信息披露违法，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生的直接损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

　　（3）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。

　　（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　发行人实际控制人进一步作出如下承诺：

　　“本人对北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因北京神州细胞生物技术集团股份公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　发行人控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：

　　“（1）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法购回已转让的原限售股份，购回价格为不低于发行人股票发行价加算股票发行后至回购要约发出时相关期间银行活期存款利息或中国证监会认可的其他价格，并根据相关法律法规规定的程序实施。如发行人上市后有利润分配、资本公积金转增股本、增发或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。

　　（2）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。

　　（3）发行人招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本公司承诺将督促发行人履行回购首次公开发行的全部新股事宜的决策程序，并在发行人召开股东大会对回购股份做出决议时，承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（4）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

　　发行人控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园进一步作出如下承诺：

　　“本公司对北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因北京神州细胞生物技术集团股份公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　4、公司董事、监事和高级管理人员

　　公司董事、监事和高级管理人员作出如下承诺：

　　“发行人为首次公开发行A股股票并在科创板上市公告的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如证券主管部门、上海证券交易所或人民法院等有权部门认定发行人公告的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿损失。”

　　公司董事、监事和高级管理人员进一步作出如下承诺：

　　“北京神州细胞生物技术集团股份公司全体董事、监事、高级管理人员对北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票并在科创板上市全套申请文件（包括但不限于招股说明书及其他信息披露资料）进行了核查和审阅，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如因北京神州细胞生物技术集团股份公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，北京神州细胞生物技术集团股份公司全体董事、监事、高级管理人员将依法赔偿投资者损失。”

　　5、保荐机构、主承销商承诺

　　保荐机构、主承销商承诺： “因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 ”

　　五、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人

　　发行人作出如下承诺：

　　“（1）本公司保证本次公开发行并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本次公开发行的全部新股。”

　　2、发行人控股股东

　　发行人控股股东作出如下承诺：

　　“（1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　3、发行人实际控制人及其一致行动人拉萨良昊园

　　发行人实际控制人作出如下承诺：

　　“（1）本人保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　发行人控股股东、实际控制人的一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：

　　“（1）本公司保证发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。”

　　六、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人实际控制人

　　发行人实际控制人作出如下承诺：

　　“本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　如果本人未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”

　　2、发行人控股股东及发行人实际控制人之一致行动人

　　发行人控股股东及发行人实际控制人之一致行动人拉萨良昊园作出如下承诺：

　　“本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　如果本公司未能履行上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会投资者道歉，违反承诺给公司或股东造成损失的，依法承担赔偿责任。”

　　3、发行人董事、高级管理人员

　　发行人董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本人作为公司的董事/高级管理人员会忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。”

　　七、依法承担赔偿责任的承诺

　　1、发行人

　　发行人作出如下承诺：

　　“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向本公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；

　　3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向本公司的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护本公司投资者的权益。

　　如因本公司未能履行承诺，致使投资者在证券交易中遭受损失，并已由证券主管部门或人民法院等有权部门作出最终认定或有效判决的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　2、发行人实际控制人

　　发行人实际控制人作出如下承诺：

　　“（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　3）本人违反本人承诺所得收益将归属于发行人。因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本人将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　①将本人应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

　　②若本人在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本人承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

　　3、发行人控股股东

　　发行人控股股东作出如下承诺：

　　“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　3）本公司违反本公司承诺所得收益将归属于发行人。因本公司违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　①将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

　　②若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

　　4、拉萨良昊园

　　公司实际控制人之一致行动人中的拉萨良昊园作出如下承诺：

　　“（1）如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　3）本公司违反本公司承诺所得收益将归属于发行人。因本公司违反承诺给发行人或投资者造成损失、并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出最终判决的，本公司将依法对发行人或投资者进行赔偿，并按照下述程序进行赔偿：

　　①将本公司应得的现金分红由发行人直接用于执行未履行的承诺或用于赔偿因未履行承诺而给上市公司或投资者带来的损失；

　　②若本公司在赔偿完毕前进行股份减持，则减持所获资金交由上市公司董事会监管并专项用于履行承诺或用于赔偿，直至本公司承诺履行完毕或弥补完上市公司、投资者的损失为止。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　1）通过发行人及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。”

　　5、董事、监事及高级管理人员

　　发行人董事、监事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“（1）如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益；

　　3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。

　　（2）如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　1）通过发行人及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2）向发行人及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　（3）因本人违反承诺给发行人或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　八、关于避免同业竞争的承诺

　　1、公司实际控制人

　　公司实际控制人谢良志作出如下承诺：

　　“（1）截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的公司、企业在中国境内外未以任何方式经营任何与神州细胞及其下属子公司（以下合称为“发行人集团”）主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与发行人集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

　　（2）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的公司、企业不会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不会以任何方式为与发行人竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。如发行人集团中的任何成员进一步拓展主营业务范围，本人及本人控制的公司、企业将不与发行人集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争。

　　（3）自本承诺函出具之日起，若本人及本人控制的公司、企业与发行人集团中的任何成员的主营业务产生竞争，则本人及本人控制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到神州细胞经营或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团中的任何成员有利的合法方式避免同业竞争。

　　（4）本人保证，本人的近亲属亦视同本人同样遵守以上承诺。

　　（5）如违反上述任何承诺，本人将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。

　　（6）在本人作为神州细胞实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。

　　如违反上述任何承诺，本人将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。本承诺函自本人签署之日起生效，直至本人不再为神州细胞实际控制人为止。”

　　2、公司控股股东及实际控制人的一致行动人

　　公司控股股东拉萨爱力克及实际控制人的一致行动人李翰园、拉萨良昊园作出如下承诺：

　　“（1）截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业在中国境内外未以任何方式经营任何与神州细胞及其下属子公司（以下合称为“发行人集团”）主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也未以任何方式为与发行人集团中的任何成员竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。

　　（2）自本承诺函出具之日起，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业不会在中国境内外以任何方式经营任何与发行人集团中的任何成员主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不会以任何方式为与发行人竞争的公司、企业或其他机构、组织提供任何资金、业务和管理等方面的帮助或提供任何技术信息、业务运营、销售渠道等商业秘密。如发行人集团中的任何成员进一步拓展主营业务范围，本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业将不与发行人集团中的任何成员拓展后的主营业务相竞争。

　　（3）自本承诺函出具之日起，若本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业与发行人集团中的任何成员的主营业务产生竞争，则本人/本公司及本人/本公司控制的公司、企业将以停止经营相竞争的业务、将相竞争的业务纳入到神州细胞经营或转让给无关联关系的第三方等对发行人集团中的任何成员有利的合法方式避免同业竞争。

　　（4）如违反上述任何承诺，本人/本公司将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。

　　（5）在本公司作为神州细胞控股股东及神州细胞实际控制人控制的下属公司期间，上述承诺对本公司具有约束力。

　　如违反上述任何承诺，本人/本公司将依法赔偿神州细胞及神州细胞其他股东因此遭受的一切经济损失。本承诺函自本人/本公司签署/盖章之日起生效。”

　　九、减少和规范关联交易的承诺

　　1、公司实际控制人

　　公司实际控制人谢良志作出如下承诺：

　　“（1）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。

　　（2）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。

　　（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本人将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人推荐的董事及本人将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用实际控制人的地位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。

　　（4）本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本人及本人拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　（5）如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。

　　（6）在本人作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”

　　为进一步保障发行人独立性、规范及减少关联交易，公司实际控制人谢良志进一步作出如下承诺：

　　“（1） 本人保证发行人及其控制的企业（以下合称‘发行人’）在资产、人员、财务、机构和业务方面与本人控制的除发行人以外的其他企业分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位干扰发行人规范运作程序、干预发行人的经营决策、损害发行人及其他股东的合法权益。

　　（2）本人控制的除发行人以外的其他企业与发行人不存在严重影响发行人独立性或者显失公平的关联交易。本人控制的除发行人以外的其他企业将尽量避免与发行人发生关联交易，对于确有必要的关联交易，将保证该等交易的合理性及公允性，并按照相关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，严格履行相应的关联交易决策程序及信息披露义务，切实保护发行人及中小股东利益。

　　（3） 就发行人与本人控制的北京义翘神州科技有限公司（含其子公司）之间的必要交易，本人保证该等关联交易比例符合相关法律法规及监管政策的要求，不因此损害发行人及中小股东利益。

　　（4）如本人违反上述承诺给发行人造成损失，本人将依法承担赔偿责任。

　　（5）在本人作为发行人实际控制人期间，上述承诺对本人具有约束力。”

　　2、公司控股股东及实际控制人之一致行动人

　　公司控股股东拉萨爱力克及实际控制人的一致行动人李翰园、拉萨良昊园作出如下承诺：

　　“（1）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本人/本公司保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。

　　（2）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员的资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。

　　（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本人/本公司将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本人/本公司推荐的董事及本人/本公司将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用控股股东/实际控制人的一致行动人的地位及控制性影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。

　　（4）本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本人/本公司及本人/本公司拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　（5）如本人/本公司违反上述承诺给发行人集团中的任何成员造成损失，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

　　（6）在本人/本公司作为发行人控股股东、实际控制人的一致行动人期间，上述承诺对本人/本公司具有约束力。”

　　3、公司关联方义翘科技出具的承诺

　　公司关联方义翘科技作出如下承诺：

　　“（1）本公司保证本公司及子公司在资产、人员、财务、机构和业务方面与神州细胞及其子公司分开，积极遵守、符合中国证券监督管理委员会、证券交易所对独立性的相关要求。

　　（2）本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间不存在严重影响神州细胞独立性或者显失公平的关联交易。本公司及子公司将尽量减少与神州细胞及其子公司发生关联交易，对于确有必要的关联交易，将保证该等交易的合理性及公允性，并按照相关法律、法规、规范性文件以及本公司章程等有关规定，严格履行相应的关联交易决策程序。

　　（3）就本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的必要交易，本公司保证该等关联交易比例符合相关法律法规及监管政策的要求。

　　（4）本公司及子公司将严格履行与神州细胞及其子公司签订的关联交易协议，且不会向神州细胞及其子公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　（5）本公司承诺本公司及子公司不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用神州细胞及其子公司的资金和资产，也不要求神州细胞及其子公司为本公司及子公司提供违规担保。”

　　公司关联方义翘科技进一步作出如下承诺：

　　“1. 本公司及子公司将尽量避免与神州细胞及其子公司发生关联交易，对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及子公司将遵循公开、公平、公正的原则，以公允、合理价格进行。本公司及子公司与神州细胞及其子公司关联交易的定价原则如下：

　　（1）总体定价原则：对神州细胞及其子公司销售试剂、提供服务的交易价格按照试剂和技术服务行业定价特点和规律，综合考虑采购产品类别、包装大小、单次采购量和年度采购量等因素，遵循市场化定价原则确定，采取与无关联第三方客户一视同仁的定价原则和规律进行产品和服务报价。

　　（2）具体定价原则：

　　①科研试剂

　　有无关联第三方客户销售价格的，参考无关联第三方客户的销售价格，根据总体定价原则制定销售价格；不存在无关联第三方客户销售价格的，参考外部同行业市场相同或类似产品销售价格制定具有一定市场竞争力的报价。

　　②技术服务

　　技术服务以定制化业务为主，服务价格与服务的内容、难度系数、技术参数要求等因素相关。本公司及子公司向神州细胞及其子公司提供技术服务时，优先参考向无关联第三方提供的、在服务内容、难度系数、技术参数要求等方面相同或类似的服务价格制定服务报价，不存在相同或类似的无关联第三方客户服务价格时，本公司及子公司参考外部同行业市场相同或类似服务价格，提供有一定市场竞争力的报价。

　　2.本公司承诺于本公司作为神州细胞的关联公司期间，在神州细胞首次公开发行并上市前及上市后，对于本公司及子公司与神州细胞及其子公司之间的关联交易始终遵循上述定价原则执行。

　　3.如本公司违反上述承诺，将依法承担相应责任。”

　　4、神州安元

　　公司股东神州安元作出如下承诺：

　　“（1）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人及其拥有控制权的公司、企业）将尽可能避免与发行人及其拥有控制权的公司、企业（以下合称为“发行人集团”）发生关联交易，对于将来不可避免发生的关联交易事项，本企业保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与发行人集团中的任何成员发生交易。

　　（2）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用发行人集团中的任何成员资金和资产，也不要求发行人集团中的任何成员为本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）提供违规担保。

　　（3）如果发行人集团中的任何成员在今后的经营活动中必须与本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）发生不可避免的关联交易，本企业将促使该等交易严格按照国家有关法律、法规、发行人公司章程和发行人的有关规定履行审批程序，在发行人董事会或股东大会对关联交易进行表决时，本企业推荐的董事及本企业将严格履行回避表决的义务；就该等交易与发行人集团中的任何成员依法签订书面协议，及时履行信息披露义务；保证按照正常的商业条件进行，且本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会要求或接受发行人集团中的任何成员给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害发行人集团中的任何成员及其他投资者的合法权益；本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会利用大股东地位影响谋求与发行人集团中的任何成员达成交易的优先权利。

　　（4）本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将严格和善意地履行其与发行人集团中的任何成员签订的各种关联交易协议。本企业及本企业拥有控制权的公司、企业（不包括发行人集团中的任何成员）将不会向发行人集团中的任何成员谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。

　　（5）如本企业违反上述承诺给发行人造成损失，本企业将依法承担赔偿责任。

　　（6）在本企业作为发行人持股5%以上股东期间，上述承诺对本企业具有约束力。”

　　十、未能履行承诺时的约束措施

　　发行人及其控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事和高级管理人员作出的承诺内容详见本节 “七、依法承担赔偿责任的承诺”。

　　十一、证券服务机构的相关承诺

　　（1）保荐人（主承销商）承诺：“1、本公司将严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整。2、如因本公司未能依照适用的法律、法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。”

　　（2）发行人律师承诺：“如因本所为北京神州细胞生物技术集团股份公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等，按照《证券法》《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［2003］2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　（3）发行人会计师承诺：“本所对北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下称“神州细胞”）2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，于2020年4月29日出具了普华永道中天审字（2020）第11008号审计报告。本所审核了神州生物公司于2019年12月31日的财务报告内部控制，于2020年4月29日出具了普华永道中天特审字（2020）第0653号内部控制审核报告。本所对神州生物公司2017年度、2018年度及2019年度的非经常性损益明细表执行了鉴证业务，于2020年4月29日出具了普华永道中天特审字（2020）第0651号非经常性损益明细表专项报告。本所确认，对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本所出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　十二、保荐机构和发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定和减持承诺，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期回报措施等承诺，并提出违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、合理、有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体作出的上述承诺及未履行承诺的约束措施符合相关法律法规的规定。

　　北京神州细胞生物技术集团股份公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年6月19日