深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书(上接C49版)

　　(上接C49版)

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为_4403040160000311304_，截至_2020__年_6_月_18_日，专户余额为__6,776.320054___万元。该专户仅用于甲方__新型激光器及激光焊接成套设备研发中心建设项目__等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金__/__万元（若有），开户日期为__/__年_/_月_/_日，期限_/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。甲方应依法履行受益所有人识别义务，在开立账户时按照开户银行要求，就相关信息的提供、核实等提供必要的协助，并确保所提供信息以及证明材料的真实性、准确性。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人陈贤德、万云峰可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月_10_日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、鉴于甲方设立多个募集资金专户，甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、本协议适用中华人民共和国法律。对由于本协议引起或与本协议有关的任何争议，各方应尽其最大努力通过友好协商解决。协商不成的，则任何一方应提交甲方住所地有管辖权的法院进行诉讼。

　　十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2023年12月31日）起失效。

　　十二、本协议一式拾份，甲、乙、丙三方各持贰份，向上海证券交易所、中国证监会深圳监管局各报备一份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　一、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　二、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　三、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

　　四、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　五、本公司未进行重大投资。

　　六、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　七、本公司住所未发生变更。

　　八、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　九、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　十、本公司未发生重大对外担保事项。

　　十一、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　十二、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　十三、本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中山证券有限责任公司作为联赢激光首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为联赢激光具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐联赢激光首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：中山证券有限责任公司

　　法定代表人：林炳城

　　住所：深圳市南山区粤海街道蔚蓝海岸社区创业路1777号海信南方大厦21层、22层

　　电话：0755-83175806

　　传真：0755-23982961

　　保荐代表人及联系方式：陈贤德0755-83175806、万云峰0755-83175806

　　联系人：陈贤德0755-83175806

　　三、持续督导保荐代表人

　　上市保荐机构为联赢激光提供持续督导工作的保荐代表人为陈贤德和万云峰，具体信息如下：

　　陈贤德先生：保荐代表人、金融学硕士，现任中山证券投资银行管理总部企业融资部总经理，曾负责或参与项目有：中装建设IPO、沪电股份IPO、深深宝A非公开发行等，具有丰富的投资银行业务经验。

　　万云峰先生：保荐代表人、经济学硕士，现任中山证券投资银行管理总部企业融资部副总经理，曾负责或参与项目有：美亚柏科IPO、海印股份非公开发行等，具有丰富的投资银行业务经验。

　　第八节重要承诺事项

　　一、关于股份锁定或减持意向的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人、公司董事、核心技术人员韩金龙、牛增强就所持股份锁定、延长锁定期限以及减持意向的承诺

　　关于股份锁定的承诺如下：

　　自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不提议由发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。

　　遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对控股股东股份转让的其他规定。

　　除前述锁定期外，在作为发行人董事、监事、高级管理人员期间（包括在任期届满前离职的，在就任时确定的期限内），本人每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；本人离职后（在任期届满前离职的，以就任时确定的届满期限为准）半年内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人股份。

　　除前述锁定期外，作为发行人核心技术人员，自发行人股票上市之日起12个月内和离职之后6个月内不转让发行人首发前股份；自所持首发前股票限售期满之日起4年内，本人每年转让的首发前股份不超过上市时所持发行人首发前股份总数的25%。减持比例可以累计使用。

　　上述承诺不因本人不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。

　　关于持股意向及减持意向的承诺：

　　本人未来持续看好发行人及其所处行业的发展前景，将会长期持有发行人股份。如因自身需要减持本人所持发行人股份的，本人承诺按《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规、其他规范性文件和证券交易所相关业务规则的要求执行。

　　如本人在锁定期届满后2年内减持本人所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

　　本人减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人可以减持发行人股份。

　　（二）公司高级管理人员贾松、谢强，监事王学磊就股份锁定的承诺

　　关于股份锁定的承诺如下：

　　自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。

　　除前述锁定期外，本人在发行人担任董事、监事或高级管理人员期间（包括在任期届满前离职的，在就任时确定的期限内），每年转让的股份不超过本人所持有发行人总数的25%。本人在离职后（在任期届满前离职的，以就任时确定的届满期限为准）半年内，不转让或委托他人管理本人所持有的发行人股份。

　　如因需要在锁定期届满后2年内减持本人所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

　　遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。

　　如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

　　3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　4、因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（三）公司核心技术人员就股份锁定的承诺

　　公司核心技术人员韩金龙、牛增强的承诺详见本节之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施”之“（一）关于股份锁定或减持意向的承诺”之“1、公司控股股东、实际控制人、公司董事、核心技术人员韩金龙、牛增强就所持股份锁定、延长锁定期限以及减持意向的承诺”相关内容。

　　公司核心技术人员卢国杰、周航、李毅、秦磊承诺：

　　1、自发行人股票上市之日起12个月内和本人离职后半年内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、自本人所持公司首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用；若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　3、本人将严格遵守上述相关承诺，且在前述承诺的股份锁定期限届满后，将严格按照相关法律法规以及上海证券交易所相关业务规则对核心技术人员关于股份转让和减持的规定及要求执行。

　　4、遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。

　　本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

　　（四）公司股东李瑾、杨春凤就股份锁定的承诺

　　关于股份锁定的承诺如下：

　　自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已持有的股份，也不由发行人回购该部分股份，若因发行人进行权益分派等导致本人持有的发行人股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

　　若发行人上市后6个月内股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人上市后6个月期末股票收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长6个月（发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，上述发行价亦将作相应调整）。上述承诺不因本人近亲属不再作为发行人控股股东或者职务变更、离职等原因而终止。

　　如因需要在锁定期届满后2年内减持本人所持发行人股份，减持价格不低于发行价，上述期间内发行人如有派发股利、转增股本、配股等除权除息事项，减持数量、减持价格作相应调整。

　　遵守法律法规、中国证监会相关规定、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上海证券交易所相关业务规则对股东股份转让的其他规定。

　　如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　2、自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

　　3、因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　4、因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止。

　　如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　1、及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　2、向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　上述承诺不因本人配偶不再作为发行人实际控制人或者职务变更、离职等原因而终止。

　　二、稳定股价的措施和承诺

　　为保障投资者合法权益，维持公司上市后股价的稳定，根据中国证监会发布的《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律法规的规定，公司制定了《关于股票上市后稳定公司股价的预案》，公司、公司控股股东和实际控制人、在公司任职并领取薪酬的董事（非独立董事）和高级管理人员作出了稳定股价的承诺：

　　（一）公司关于稳定股价措施的承诺

　　如公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内，公司股价低于每股净资产时，公司应启动相应措施，以稳定股价，具体条件、措施和程序如下：

　　1、稳定公司股价措施的启动及停止条件

　　启动条件：公司股票上市之日起三年内，连续20个交易日公司股票每日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数/年末公司股份总数，最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，公司及相关主体将积极采取相关股价稳定措施。

　　停止条件：（1）在上述稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施；（2）继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件；（3）各相关主体在连续12个月内购买股份的数量或用于购买股份的数量的金额已达到上限。

　　上述稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　2、责任主体

　　本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的责任主体为公司及其控股股东、在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、高级管理人员。

　　3、公司股价稳定具体措施

　　公司在上市后三年内股价低于每股净资产时，公司将采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

　　（1）公司回购股份。

　　①公司为稳定股价之目的回购股份，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购后公司股权分布应当符合上市条件；

　　②公司应在满足实施稳定股价措施条件之日起10个交易日内启动董事会会议程序讨论具体的回购方案，并提交股东大会审议；

　　③公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

　　④在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法公告具体实施方案，通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续；

　　⑤公司自股价稳定方案公告之日起通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；

　　⑥公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

　　A. 单次回购股份数量不超过公司股本总额的1%；

　　B. 单一会计年度累计回购股份数量不超过公司股本总额的2%；

　　C. 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

　　本公司全体董事（独立董事除外）承诺，在本公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　本公司控股股东承诺，在本公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

　　（2）控股股东增持公司股份

　　①公司控股股东的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

　　②控股股东将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起5个交易日内向公司提交增持计划并公告；

　　③公司控股股东将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，控股股东将不出售所增持的股份；

　　④公司控股股东为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，还应符合下列各项：

　　A. 单次增持股份数量不超过公司股本总额的1%；

　　B. 单一会计年度累计增持股份数量不超过公司股本总额的2%；

　　C. 控股股东用于增持股份的资金金额原则上不低于其自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%，且不超过其自公司上市后累计从公司所获得现金分红总额。

　　（3）董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份

　　①在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员的增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，增持后公司股权分布应当符合上市条件；

　　②董事（独立董事除外）、高级管理人员将依据法律、法规及公司章程的规定，在相关条件成立之日起5个交易日内向公司提交增持计划并公告；

　　③在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员将以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。增持计划完成后的六个月内，将不出售所增持的股份；

　　④在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份增持的，除应符合相关法律法规之要求外，单次及/或连续十二个月增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总额（税后）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总额（税后）。

　　对于未来新聘的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员，公司将在其作出承诺，履行公司首次公开发行股票并在科创板上市时董事、高级管理人员作出的稳定公司股价的承诺后，方可聘任。

　　（4）法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式。

　　4、约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员均未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。如因未采取稳定股价的措施给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿。

　　（2）控股股东将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时控股股东将暂停在公司处获得股份分红，直至控股股东采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如因控股股东未采取稳定股价的措施给公司和/或投资者造成损失的，控股股东将依法对公司和/或投资者进行赔偿。

　　（3）董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。同时董事、高级管理人员将暂停在公司处获得当年应得薪酬，直至该等人员采取相应的股价稳定措施并实施完毕为止。如因董事、高级管理人员未采取稳定股价的措施给公司和/或投资者造成损失的，该等人员将依法对公司和/或投资者进行赔偿。

　　（二）公司控股股东、实际控制人关于稳定股价措施的承诺

　　本人已了解并知悉《深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》的全部内容；

　　本人愿意遵守和执行《深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。

　　本人承诺在发行人就回购股份事宜召开的股东大会上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。

　　（三）公司现任董事（非独立董事）、高级管理人员关于稳定股价措施的承诺

　　在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）及高级管理人员承诺如下：

　　已了解并知悉《深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》的全部内容；

　　愿意遵守和执行《深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定股价的预案》的内容并承担相应的法律责任。

　　在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）承诺在发行人就回购股份事宜召开的董事会上，对发行人承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票（如有）。

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人出具《关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者等事项的承诺函》及《深圳市联赢激光股份有限公司关于欺诈发行购回的承诺函》，主要内容如下：

　　发行人在《关于招股说明书若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏时公司回购全部公开发行股票并赔偿投资者等事项的承诺函》中承诺：

　　公司承诺本公司本次发行上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　发行人在《深圳市联赢激光股份有限公司关于欺诈发行购回的承诺函》中承诺：

　　公司保证本公司本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形；如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股票回购程序，购回公司本次公开发行的全部新股。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人出具《关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的承诺函》及《深圳市联赢激光股份有限公司控股股东、实际控制人关于欺诈发行购回承诺》，主要内容如下：

　　发行人控股股东、实际控制人在《关于深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的承诺函》中承诺：

　　本人承诺发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　发行人控股股东、实际控制人在《深圳市联赢激光股份有限公司控股股东、实际控制人关于欺诈发行购回承诺》中承诺：

　　本人保证发行人本次公开发行上市不存在任何欺诈发行的情形；如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股票回购程序，购回发行人本次公开发行的全部新股。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员出具《深圳市联赢激光股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于首次公开发行股票并在科创板上市的承诺函》，关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺主要内容如下：

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公司首次公开发行股票招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　如招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司全体董事、监事、高级管理人员将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限。具体的赔偿标准、赔偿对象范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　（四）发行人保荐机构、主承销商出具《保荐机构、主承销商承诺函》，关于招股说明书内容真实、准确、完整的承诺主要内容如下：

　　本公司作为深圳市联赢激光股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及主承销商，特此承诺如下：

　　本公司为发行人本次发行上市制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料均是真实、准确、完整的；为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。

　　四、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　发行人及其控股股东韩金龙，实际控制人韩金龙、牛增强已就稳定股价事项出具回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施”之“（二）稳定股价的措施和承诺”；发行人及其控股股东韩金龙，实际控制人韩金龙、牛增强已就欺诈发行上市事项出具回购和股份购回承诺，具体情况详见本节之“六、发行人、股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺、未能履行承诺的约束措施”之“（三）对欺诈发行上市的股份购回承诺”。

　　五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）发行人出具《填补被摊薄即期回报的措施及承诺》，主要内容如下：

　　本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司总股本将有所增加，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长，故公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。

　　为降低首次公开发行摊薄即期回报的影响，本公司拟采取以下措施提高销售收入，增加未来收益，实现可持续发展：1、保证本次募集资金有效使用；2、加快募集资金使用效率，提高公司的持续经营能力和盈利能力；3、加强设计研发创新；4、加大市场拓展力度；5、加强内部控制和经营管理；6、强化投资者回报机制。

　　（二）实际控制人出具《实际控制人关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，主要内容如下：

　　1、不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（三）董事、高级管理人员出具《关于首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺函》，主要内容如下：

　　1、不无偿或以不公开条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、约束本人的职务消费行为，在职务消费过程中本着节约原则行事，不奢侈、不铺张浪费。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划，股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后，如中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、如本人未能履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并道歉；同时，若因违反该等承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　六、利润分配政策的承诺

　　（一）发行人控股股东、实际控制人关于利润分配政策的承诺，主要内容如下：

　　本人将依法履行各自的相应职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

　　本人拟采取的措施包括但不限于：

　　1、根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，制定公司利润分配预案；

　　2、在审议公司利润分配预案的股东大会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　3、在公司股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。

　　（二）董事、监事、高级管理人员关于利润分配政策的承诺，主要内容如下：

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

　　本人将依法履行各自的相应职责，采取一切必要的合理措施，以协助并促使公司按照经公司股东大会审议通过的分红回报规划及公司上市后生效的《公司章程（草案）》的相关规定，严格执行相应的利润分配政策和分红回报规划。

　　本人拟采取的措施包括但不限于：

　　1、根据公司章程中规定的利润分配政策及公司分红回报规划，制定公司利润分配预案；

　　2、在审议公司利润分配预案的董事会、监事会上，对符合公司利润分配政策和分红回报规划要求的利润分配预案投赞成票；

　　3、在公司股东大会审议通过有关利润分配方案后，严格予以执行。

　　七、中介机构关于制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

　　（一）保荐机构、主承销商承诺

　　中山证券作为本次发行并上市的保荐机构及主承销商，特此承诺如下：

　　本公司为发行人本次发行上市制作、出具的招股说明书及其他信息披露资料均是真实、准确、完整的；为发行人本次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。该等文件如因有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿投资者损失的责任。

　　（二）发行人律师承诺

　　天元律师作为本次发行上市的发行人律师，承诺如下：

　　如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。

　　（三）发行人审计机构承诺

　　天健会计师作为本次发行并上市的审计机构，特此承诺如下：

　　因本所为深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　（四）发行人评估机构承诺

　　开元评估作为本次发行并上市的资产评估机构，特此承诺如下：

　　本机构及经办资产评估师阅读了深圳市联赢激光科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的申请文件中由本机构出具的资产评估报告，本机构及经办资产评估师对发行人在申请文件中引用的评估报告的内容无异议，确认本机构出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担相应的法律责任。

　　（五）发行人验资机构承诺

　　天健会计师作为本次发行并上市的验资机构，特此承诺如下：

　　因本所为深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　（六）发行人验资复核机构承诺

　　天健会计师作为本次发行并上市的验资复核机构，特此承诺如下：

　　因本所为深圳市联赢激光股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明本所没有过错的除外。

　　八、关于作出承诺的约束措施之承诺

　　（一）发行人关于承诺的履行的主要内容如下：

　　1、如本公司为本次发行上市所作的承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；

　　（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿；

　　（4）如公司实际控制人、控股股东、相关股东、董事、监事、高级管理人员违反承诺，本公司将暂扣其应得的现金分红和薪酬，直至其将违规收益足额交付公司为止。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本公司将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益。

　　（二）发行人控股股东、实际控制人关于承诺履行的主要内容如下：

　　本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未能履行承诺情况时：

　　1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

　　（3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　（4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员关于承诺履行的主要内容如下：

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员等相关责任主体为首次公开发行股票作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺情况时：

　　1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司或投资者的权益，该等承诺将提交公司股东大会审议；

　　（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔偿；

　　（4）因违反承诺所产生的收益归公司所有，公司有权暂扣本人应得的现金分红和薪酬，同时不得转让本人直接或间接持有的公司股份，直至本人将违规收益足额交付公司为止。

　　（5）违反承诺情节严重的，公司董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会更换相关董事、监事；公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向公司或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益。

　　（四）发行人核心技术人员关于承诺履行的主要内容如下：

　　本人将积极采取合法措施履行就本次发行并上市所做的所有承诺，当出现未能履行承诺情况时：

　　1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或者无法按期履行的具体原因并向投资者道歉；

　　（2）自愿接受监管部门、社会公众及投资者的监督，向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人或投资者的权益，该等承诺将提交发行人股东大会审议；

　　（3）因违反承诺给发行人或投资者造成损失的，依法对发行人或投资者进行赔偿；

　　（4）因违反承诺所产生的收益归发行人所有，发行人有权暂扣本人应得的现金分红，同时不得转让本人直接或间接持有的发行人股份，直至本人将违规收益足额交付发行人为止。

　　2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：

　　（1）及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；

　　（2）向发行人或投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护发行人及其投资者的权益。

　　九、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定、持股及减持意向的承诺，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期回报措施等承诺，并提出违反承诺时可采取的约束措施。相关责任主体的上述公开承诺内容及未能履行承诺的约束措施合法、合理、有效。

　　经核查，发行人律师认为，发行人控股股东、实际控制人及直接或间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员已分别按照《上市规则》的相关要求做出了股份锁定和减持承诺，相关承诺事项符合《上市规则》第四节“股份减持”的规定；另经核查，发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等相关责任主体，已按照《上市规则》等相关要求出具了关于稳定股价、不存在欺诈发行、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏、填补被摊薄即期回报措施等承诺，符合法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、上交所的要求，相关责任主体提出的违反承诺时可采取的约束措施合法，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　深圳市联赢激光股份有限公司

　　中山证券有限责任公司

　　2020年6月19日