华泰证券股份有限公司 2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：601688        证券简称：华泰证券     公告编号：临2020-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会议是否有否决议案：无

　　一、会议召开和出席情况

　　(一)股东大会召开的时间：2020年6月18日

　　(二)股东大会召开的地点：南京市建邺区奥体大街139号南京华泰万丽酒店会议室

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　注：有权出席年度股东大会并投票的本公司股份总数为9,021,066,466股（本公司回购专用账户中的A股股份不享有年度股东大会表决权）。

　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　2019年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）由公司董事会召集，张伟董事长主持。本次大会的召集、召开及表决方式符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、公司在任董事13人，出席4人，因疫情影响或公务原因，周易、陈泳冰、徐清、胡晓、汪涛5位董事和陈传明、刘红忠、李志明、刘艳4位独立董事未出席本次股东大会。

　　2、公司在任监事7人，出席5人，因公务原因，于兰英、范春燕2位监事未出席本次股东大会。

　　3、公司执行委员会委员兼董事会秘书张辉出席本次股东大会。公司执行委员会委员孙含林和公司首席财务官焦晓宁列席本次股东大会。

　　此外，公司聘请的律师及香港中央证券登记有限公司相关人员出席了本次股东大会。

　　本次股东大会的监票人由公司股东代表、监事、境内法律顾问北京市金杜律师事务所的见证律师及H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司工作人员共同担任。

　　二、议案审议情况

　　(一)非累积投票议案

　　1、议案名称：公司2019年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、议案名称：公司2019年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、议案名称：公司2019年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、议案名称：关于公司2019年年度报告的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、议案名称：关于公司2019年度利润分配的议案

　　审议结果：通过

　　公司2019年度利润分配采用现金分红的方式，以公司总股本9,076,650,000股为基数，扣除本次利润分配A股股东股权登记日收市后公司回购专用账户中所持有的股数，每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），剩余可供投资者分配的利润将转入下一年度。

　　现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东（包含GDR存托人）和港股通投资者支付，以港币向H股股东（不含港股通投资者）支付。港币实际派发金额按照公司2019年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

　　公司2019年度现金红利将于本次股东大会召开后两个月内派发完毕。有关事项请见相关公告。

　　表决情况：

　　6、关于预计公司2020年日常关联交易的议案

　　6.01议案名称：与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.02议案名称：与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.03议案名称：与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6.04议案名称：与其他关联方的日常关联交易事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、议案名称：关于预计公司2020年自营投资额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、议案名称：关于公司续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　本次股东大会批准公司继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及控股子公司2020年度会计报表和内部控制审计服务机构。因公司2019年在伦敦证券交易所发行GDR，将新增GDR审计报告；审计服务费由2019年度不超过人民币550万元调增至不超过人民币600万元。

　　表决情况：

　　9、议案名称：关于选举王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　10、议案名称：关于修订《华泰证券股份有限公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　本次股东大会同意根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《证券公司股权管理规定》、《关于实施<证券公司股权管理规定>有关问题的规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关要求，结合公司实际情况，修订《华泰证券股份有限公司章程》部分条款，修订内容详见公司于2020年3月31日公告的《华泰证券股份有限公司关于修订公司<章程>的公告》（临2020-027），修订后的《公司章程》与本公告同日在上海证券交易所网站公告。

　　表决情况：

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，现将本次股东大会中，本公司A股股东中持股比例5%以下的股东的表决情况披露如下：

　　本次股东大会还分别听取了公司2019年度独立董事工作报告、关于公司董事2019年度绩效考核和薪酬情况的报告、关于公司监事2019年度绩效考核和薪酬情况的报告和关于公司高级管理人员2019年度履行职责、绩效考核和薪酬情况的报告。

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会需要逐项表决的子议案的表决情况

　　本次股东大会的议案6《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》共4项子议案进行逐项表决，即子议案6.01《与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，6.02《与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，6.03《与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，6.04《与其他关联方的日常关联交易事项》。本次股东大会以普通表决事项方式审议并以记名投票方式表决通过了4项子议案。

　　2、以特别决议通过的议案情况

　　本次股东大会的议案10《关于修订<华泰证券股份有限公司章程>的议案》为特别决议事项，获得了出席会议的全体股东或股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。

　　3、涉及关联交易的议案情况

　　本次股东大会股东回避表决的议案为议案6《关于预计公司2020年日常关联交易的议案》中的6.01、6.02、6.03三个子议案。

　　子议案6.01《与江苏省国信集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏省国信集团有限公司，是公司第一大股东。江苏省国信集团有限公司持有表决权股份数量为1,342,322,836股，对该子议案回避表决。

　　子议案6.02《与江苏交通控股有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏交通控股有限公司，是公司持股5%以上的大股东。江苏交通控股有限公司持有表决权股份数量为489,065,418股，对该子议案回避表决。

　　子议案6.03《与江苏高科技投资集团有限公司及其相关公司的日常关联交易事项》，应回避表决的关联股东名称为江苏高科技投资集团有限公司，该公司副总裁同时担任我公司董事。江苏高科技投资集团有限公司持有表决权股份数量为356,233,206股，对该子议案回避表决。

　　需就子议案6.02回避表决的关联股东由于自身原因已对该子议案投票。根据公司《章程》的规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。因此，上述关联股东的相关投票不计入子议案6.02表决情况表内。

　　4、本次股东大会选举王建文先生为公司第五届董事会独立非执行董事。根据新修订的《中华人民共和国证券法》及中国证监会《关于取消或调整证券公司部分行政审批项目等事项的公告》等相关规定，证券公司董事在任职前不再需要监管部门核准其任职资格，因此，王建文先生自2020年6月18日起接替刘红忠先生履行公司第五届董事会独立非执行董事职责，任期至本届董事会任期结束。公司及公司董事会对刘红忠先生在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢！同时，公司也希望刘红忠先生继续关心和支持公司的发展。

　　王建文先生的简历详见公司于2020年3月31日公告的《华泰证券股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告》（公告编号：2020-023）。

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市金杜律师事务所

　　律师：姚磊、陈伟

　　2、律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件目录

　　1、华泰证券股份有限公司2019年年度股东大会决议；

　　2、北京市金杜律师事务所出具的法律意见书。

　　华泰证券股份有限公司

　　2020年6月19日