深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（下转C70版）

　　证券代码：603808           证券简称：歌力思            公告编号：临2020-039

　　（注册地址：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1901-1905）

　　二二年六月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　6、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行A股股票方案（调整前）已经公司第三届董事会第二十二次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议及2019年第三次临时股东大会审议通过。公司于2020年2月26日召开第三届董事会第二十六次临时会议及第三届监事会第二十一次临时会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》等议案，并于2020年3月13日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　公司于2020年6月18日召开第三届董事会第三十次临时会议及第三届监事会第二十四次临时会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于二次修订公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于二次修订公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于二次调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案》等议案。根据公司股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权，本次调整非公开发行方案无需经过股东大会审议。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案（二次调整后）尚需中国证监会核准。

　　2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　3、本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本332,515,611股的30%，即99,754,683 股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　4、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　5、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　6、在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　7、本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过调整本次非公开发行A股股票相关议案之日起12个月。

　　8、本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）95,411.12万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司东明国际投资（香港）有限公司增资以收购ADON WORLD SAS 43%股权以及补充流动资金，具体情况如下：

　　注：本次收购ADON WORLD SAS向交易对方支付股份的交易对价为8,950万欧元，按照协议签订日2019年10月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8023元，换算为人民币为69,830.59万元。

　　如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述拟投入募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。

　　本次收购ADON WORLD SAS 43%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。截止本预案发布之日，公司已以自筹资金先行支付收购ADON WORLD SAS 43%股权的交易对价，履行完成交割手续，并将在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

　　9、本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

　　10、本次非公开发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　11、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的要求。

　　公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、公司未来股东回报规划等，详见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。

　　12、本次非公开发行完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次非公开发行可能摊薄股东即期回报的风险。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施”。

　　虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　释义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　本预案中部分合计数与各明细数之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。

　　第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

　　一、公司基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、中央支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，文化创新产业将受益现行示范区指导意见而迅猛发展

　　2019年8月18日，中共中央、国务院发布关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见（以下简称“《意见》”），《意见》指出，到2025年，深圳经济实力、发展质量跻身全球城市前列，研发投入强度、产业创新能力世界一流，文化软实力大幅提升，建成现代化国际化创新型城市。到2035年，深圳高质量发展成为全国典范，城市综合经济竞争力世界领先，建成具有全球影响力的创新创业创意之都，成为我国建设社会主义现代化强国的城市范例。

　　《意见》指出，率先塑造展现社会主义文化繁荣兴盛的现代城市文明，支持深圳大力发展数字文化产业和创意文化产业，加强粤港澳数字创意产业合作。支持深圳建设创新创意设计学院，引进世界高端创意设计资源，设立面向全球的创意设计大奖，打造一批国际性的中国文化品牌。

　　《意见》的提出将有效促进中国服装产业向品牌化、个性化、高端化发展，对于深圳服装行业来说是历史赋予的不可多得的时代机遇，优秀的深圳本土服装企业更应紧抓机会，加大文化创新和研发力度，基于自身优势和特点大力发展。

　　2、宏观经济走势企稳，女装行业整体趋势逐渐回暖

　　改革开放以后，我国经济高速发展，本世纪以来在经历了高速增长阶段之后，宏观经济走势有所平缓，增速有所下滑。自2016年以来，我国国内生产总值增速逐步企稳，2018年国内生产总值约90.03万亿元，同比增速6.6%，其中，第二产业的制造业国内生产总值约26.48万亿元。

　　中国国内生产总值及增速情况（单位：亿元）

　　纵观中国服装行业，自2012年开始进入去库存调整阶段，历经五六年的调整和发展，2017年以来行业基本确立复苏趋势，女装作为服装行业的重要组成成分，也在增速恢复中扮演了重要角色，2017年以来女装行业已经基本调整到位，从而进入二次增长阶段。根据Euromonitor International和Fung Business Intelligence的统计数据，2018年中国服装市场总体规模为20,774亿元，同比增速为7.75%，其中，女装市场总体规模为9,991亿元，同比增速7.60%。伴随着宏观经济的逐步企稳和回升，预计国内服装行业特别是女装行业将在未来几年重新恢复高增长。

　　中国服装市场和女装市场规模及增速（单位：万元）

　　资料来源：Euromonitor International、Fung Business Intelligence

　　2018年中国服装市场构成情况

　　资料来源：Euromonitor International、Fung Business Intelligence

　　3、消费者个性化差异化明显，对中高端产品的需求有所上升

　　目前，以90后为代表的新一代消费者，逐渐成为消费主力。根据艾瑞咨询的统计，90后女性的服装消费主要动机中，服装款式“符合我个性”已经占比26%，“表达兴趣或爱好”占比25%。她们善于接受新事物，对潮流资讯拥有自己的独特的看法。同时希望通过独特的穿衣风格来表现自我。因此差异化的风格对她们有巨大的吸引力。同时由于国民收入水平总体提升，个人收入和消费水平也逐步提升，消费者有意愿也有能力购买更时尚、更具个性、产品体验更优的服饰。

　　2019年中国30岁以下女性服装消费的主要动机

　　资料来源：艾瑞咨询

　　基于此，消费者将更加关注兼具品质、品牌风格、品牌文化及购物体验的中高端女装，通过品牌服饰的消费来显示自己的文化层次和品味。因此市场购买力流向高端品牌服饰趋势将日益明显，中高端服装市场拥有良好的市场前景。根据中国产业信息网的统计，2014年以来国内中高端女装零售额占比逐步提高，2018年中高端女装零售额占女装市场比例为22.6%，预计2023年这一比例将上升至23.4%。未来在消费升级持续推进背景下，消费将继续向品质化、高端化倾斜，中高端需求预计可持续增长，中高端女装市场也将因此受益。

　　中高端女装零售额占女装市场百分比变化情况

　　资料来源：中国产业信息网

　　4、歌力思内生外延战略运用得当，在女装行业中高歌猛进

　　近年来，歌力思注重内生外延战略的实施，一方面，歌力思强化各品牌独立运营能力，推动公司旗下各品牌独立运营，实现内生式的业绩增长和品类延伸；另一方面，公司进一步实施多品牌的经营策略，持续推进资本并购，实现外延式的增长。

　　公司现有品牌中，主品牌 ELLASSAY 和美国轻奢潮流品牌 Ed Hardy因耕耘中国市场多年相对成熟，其在核心业务领域的竞争排名也名列前茅，公司将单店销售增长、店均销售和利润作为核心考核指标，强调产品设计、VIP管理等核心任务，鼓励品牌内生增长；同时考虑延伸品类设计，体现出品牌附加值。

　　另一方面，公司进一步实施多品牌的经营策略，持续推进资本并购，实现外延式的增长。公司以成为有国际竞争力的高级时装品牌集团为长期战略目标，持续关注时尚零售行业的发展趋势和机会。在有利于提升股东回报的前提下，公司充分依托资本市场，在全球范围内寻找收购、合作机会，进一步实施多品牌的经营策略，通过股权投资、合资经营等方式，将优秀的国际品牌引入中国市场，丰富公司的品牌阵容，进一步放大了协同效应，提高公司品牌影响力和盈利能力。对于 Laure?l、IRO、VIVIENNE TAM、Jean Paul Knott、self-portrait等新引入品牌，公司持续加大对这些品牌的投入，在品牌推广、渠道、营运等方面提供强有力的资源，有效帮助其在中国市场乃至更大范围的市场形成持续有效的销售力，提升市场占有率和品牌影响力。

　　在内生外延战略的有效实施下，公司近年来营业收入实现较大幅度增长。2018年，公司实现营业收入24.36亿元，同比增长18.66%；全年实现利润总额5.58亿元，同比增长16.74%；实现归属于上市公司股东的净利润3.65亿元，同比增长20.74%，体现了强劲的增长动力。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、紧抓时代机遇，发展IRO品牌，加大渠道投入

　　法国IRO品牌是一个定位于轻奢领域的设计师品牌、高端休闲品牌，以“street girls & fashionable women”为设计理念，追求街头情怀的法式简约风格，品类包括男女装，主打时尚女装产品。IRO 品牌旨在打造品质卓越的日常服饰和创造简洁自然的品味，通过采用旧皮革、羊绒和丝绸等，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计。

　　IRO品牌不仅在法国本土取得了良好的发展，还进入了中国、美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区，已经成长为一个广受全球消费者尤其是明星喜爱的国际品牌。截至2019年9月30日，IRO品牌在全球拥有55家直营终端店铺，其中含中国区20家。2019年1-9月，IRO品牌全球共实现营业收入约4.96亿元，同比增长12.88%；其中，中国区实现营业收入约6,152.19万元，同比增长181.53%，增速迅猛且潜力巨大。

　　通过收购ADON WORLD SAS股权，公司拥有了IRO品牌全球100%控制权。本次非公开发行有助于收购事项推进，非公开发行完成后，公司将加大对IRO的品牌投入和渠道铺设力度，推动IRO品牌发展迈入新台阶。

　　2、通过收购少数股权，有效形成经营与财务协同

　　本次非公开发行有助于公司收购ADON WORLD SAS股权事项推进，从而推动公司与IRO SAS在客户资源、技术、渠道等方面形成良好的经营协同和财务协同，发挥规模效应。

　　收购ADON WORLD SAS股权事项完成后，歌力思将联手IRO加大拓展欧美、亚洲等市场，特别是在东亚市场加大渠道铺设力度。有利于形成经营协同，提高公司整体的知名度和竞争力，进一步深化歌力思在高端服装品牌的布局，提升上市公司对客户的价值。

　　此外，歌力思已登陆资本市场，融资渠道通畅，本次非公开发行完成后，可充分利用歌力思的融资渠道进行融资，加大对集团各品牌的支持，改善资本结构，形成财务协同。

　　3、补充流动资金奠定公司发展基础，进一步扩大公司规模

　　随着公司经营规模的增大，其所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力。公司本次非公开发行，拟使用募集资金2.95亿元用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未来战略发展，整体规模适当。

　　三、本次非公开发行方案概况

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次非公开发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在获得中国证监会核准后由公司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向不超过三十五名特定对象发行。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次发行核准批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据发行对象申购报价的情况确定。本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本332,515,611股的30%，即99,754,683股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）定价原则及发行价格

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若上市公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，以竞价方式确定。

　　（六）限售期

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起6个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

　　（七）滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　（九）本次非公开发行股票决议有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自股东大会审议通过调整本次非公开发行A股股票相关议案之日起12个月。

　　（十）募集资金用途

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）95,411.12万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司东明国际增资以收购ADON WORLD SAS 43%的股权，以及补充流动资金，具体情况如下：

　　注：本次收购ADON WORLD SAS向交易对方支付股份的交易对价为8,950万欧元，按照协议签订日2019年10月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8023元，换算为人民币为69,830.59万元。

　　如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述拟投入募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。

　　本次收购ADON WORLD SAS 43%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。截止本公告发布之日，公司已以自筹资金先行支付收购ADON WORLD SAS股权的交易对价，履行完成交割手续，并将在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

　　四、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的不超过35名投资者。

　　本次非公开发行的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人。因此本次发行不构成公司与控股股东及实际控制人之间的关联交易。

　　截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

　　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至2020年3月31日，歌力思投资持有公司200,233,800股，持有公司60.22%的股份，为公司的控股股东。夏国新持有歌力思投资55%股权，胡咏梅持有歌力思投资45%股权，同时，夏国新直接持有公司0.42%的股份。夏国新、胡咏梅为夫妻关系，为公司实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，按发行上限测算，歌力思投资将持有公司46.32%的股份，夏国新直接持有公司0.32%的股份，歌力思投资仍为公司的控股股东，夏国新、胡咏梅仍为公司的实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　　六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序

　　本次非公开发行A股股票方案（调整前）已经公司第三届董事会第二十二次临时会议、第三届监事会第十八次临时会议及2019年第三次临时股东大会审议通过。公司于2020年2月26日召开第三届董事会第二十六次临时会议及第三届监事会第二十一次临时会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于修订公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票有关事宜的议案》等议案，并于2020年3月13日召开2020年第二次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　公司于2020年6月18日召开第三届董事会第三十次临时会议及第三届监事会第二十四次临时会议，分别审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》《关于二次修订公司非公开发行A股股票预案的议案》《关于二次修订公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于二次调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案》等议案。根据公司股东大会对董事会办理本次非公开发行股票有关事宜的授权，本次调整非公开发行方案无需经过股东大会审议。

　　根据有关法律法规的规定，本次非公开发行A股股票方案（二次调整后）尚需中国证监会核准。

　　第二节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）95,411.12万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司东明国际增资以收购ADON WORLD SAS 43%的股权，以及补充流动资金，具体情况如下：

　　注：本次收购ADON WORLD SAS向交易对方支付股份的交易对价为8,950万欧元，按照协议签订日2019年10月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8023元，换算为人民币为69,830.59万元。

　　如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述拟投入募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。

　　本次收购ADON WORLD SAS 43%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。截止本预案发布之日，公司已以自筹资金先行支付收购ADON WORLD SAS股权的交易对价，履行完成交割手续，并将在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

　　二、募集资金投资项目的具体情况

　　（一）收购ADON WORLD SAS 43%股权项目

　　1、本次交易概况

　　为了更好地应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，在拥有歌力思（ELLASSAY）和Laurèl两个高端品牌女装的基础上，2017年4月公司收购前海上林16%股权，收购前公司持有前海上林49%股权，收购完成后，前海上林成为公司控股子公司。2019年7月，公司进一步收购了前海上林35%股权，使前海上林成为全资子公司。

　　前海上林持有ADON WORLD SAS的57%股权，而ADON WORLD SAS持有IRO SAS的100%股权。通过上述交易，公司不断加强对前海上林的控制，并通过前海上林及ADON WORLD SAS间接取得IRO SAS的控股权。

　　通过上述交易，公司有效整合了IRO这一国际品牌的资源，进一步拓宽、完善了歌力思的产品线，为公司未来打造全品类高端时装集团奠定坚实基础。

　　2019年10月14日，公司与ELYONE SARL签署股权转让协议，约定公司通过全资子公司东明国际以8,950万欧元受让ELYONE SARL持有的ADON WORLD SAS的43%的股权，转让完成后，公司将通过全资子公司东明国际与前海上林合计持有ADON WORLD SAS 100%的权益，并进一步实现对IRO品牌全球100%控制权。

　　各方一致同意，ADON WORLD SAS 43%股权的转让价格合计为8,950万欧元，股权转让以及购买价格的支付应在2019年11月30日完成，由东明国际通过银行电汇方式将全部股权转让价款支付至 ELYONE SARL 指定的银行账户。截至目前，公司已通过全资子公司东明国际完成此次资产收购，ADON WORLD SAS已完成相关股权转让登记事宜。

　　2、交易标的基本情况

　　名称：ADON WORLD SAS

　　成立日期：2016年5月18日

　　成立地点：法国巴黎

　　总股本：欧元11,200万元

　　注册地址：13-15-17, rue Bachaumont, 75002 Paris, Franc（法国巴黎市巴夏梦路13号，邮编：75002）

　　经营范围：股权投资，投资组合管理

　　3、交易标的资产情况

　　目前，ADON WORLD SAS主要持有IRO SAS的股权，开展IRO品牌服饰的研发设计、生产和销售业务。IRO是定位于轻奢领域的法国设计师品牌，以“street girls & fashionable women” 为设计理念，追求街头情怀的法式简约风格，品类包括男女装，主打时尚女装产品。IRO以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，多采用旧皮革、羊绒、丝绸等材料，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计，辨识度强。其中，酷感十足的皮夹克、连衣裙及休闲T恤尤受明星和时尚人士欢迎。品牌销售范围覆盖法国、美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国、中国等多个国家和地区，截至2019年9月30日，全球开设门店已达55家。

　　本次收购前，相关股权权属关系如下：

　　收购完成后，相关股权权属关系变为：

　　4、ADON WORLD SAS的控股子公司

　　截至本报告公告日，ADON WORLD SAS持有IRO SAS的100%股权。IRO SAS下属控股子公司共13家，其中一级控股子公司11家；另外，IRO SAS参股设立了依诺时尚。11家一级控股子公司具体情况如下：

　　其中，IRO SAS在美国的子公司IRO Inc.下属有2家全资子公司，具体情况如下：

　　5、ADON WORLD SAS主要财务状况

　　ADON WORLD SAS最近一年一期的主要财务数据如下（以下数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计）：

　　（1）简要合并资产负债表

　　单位：万元

　　（2）简要合并利润表

　　单位：万元

　　（下转C70版）