深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）（上接C69版）

　　（上接C69版）

　　（3）简要合并现金流量表

　　单位：万元

　　6、ADON WORLD SAS评估情况

　　公司委托具有证券期货评估资质的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对ADON WORLD SAS的股东全部权益价值于评估基准日进行了评估。本次评估基准日为2019年6月30日，采用资产基础法进行估值，并最终出具了估值报告。ADON WORLD SAS主要业务体现在子公司IRO SAS经营的IRO品牌服装业务，评估机构同时对IRO SAS采用市场法和收益法进行评估。

　　（1）对ADON WORLD SAS的评估情况

　　企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

　　对于ADON WORLD SAS的评估，由于无法收集到与被评估企业可比的上市公司或交易案例的市场数据，不具备采用市场法评估的条件；由于被评估企业自成立以来，尚未开展任何经营活动，其实质为一持股平台，不适宜采用收益法进行评估。因此，本次对ADON WORLD SAS采用资产基础法进行评估。

　　采用资产基础法对ADON WORLD SAS净资产价值评估得出的于评估基准日2019年6月30日的评估结论如下：

　　总资产账面价值为104,886.39万元，评估价值为183,384.12万元，增值额为78,497.73万元，增值率为74.84%；总负债账面价值为19,717.88万元，评估价值为19,717.88万元，无增减值；股东全部权益账面价值为85,168.51万元，股东全部权益评估价值为163,666.24万元，增值额为78,497.73万元，增值率为92.17%。

　　详见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　评估基准日：2019年6月30日                                      

　　金额单位：万元

　　（2）对IRO SAS的评估情况

　　ADON WORLD SAS主要业务体现在子公司IRO SAS经营的IRO品牌服装业务，评估机构同时对IRO SAS采用市场法和收益法进行评估，以确认截至评估基准日的IRO SAS的评估价值，进而确认ADON WORLD SAS在评估基准日持有的产期股权投资的评估价值。本次对该项投资采用了收益法和市场法进行评估。

　　企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

　　企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　1）收益法评估结论

　　评估基准日总资产账面价值为5,014.02万欧元，负债总额账面价值2,607.72万欧元，股东全部权益账面价值2,406.31万欧元。收益法评估后的股东全部权益价值为23,041.92万欧元，增值额为20,635.62万元，增值率为857.56%。

　　2）市场法评估结论

　　评估基准日总资产账面价值为5,014.02万欧元，负债总额账面价值2,607.72万欧元，股东全部权益账面价值2,406.31万欧元。市场法评估后的股东全部权益价值为24,062.99万欧元，增值额为21,656.68万欧元，增值率为900.00%。

　　3）评估结果的选择和结论

　　收益法评估后的股东全部权益价值为23,041.92万欧元，市场法评估后的股东全部权益价值为24,062.99万欧元，两者相差1,021.06万元，差异率为4.24%。

　　收益法侧重企业未来的收益，包括了企业有形的资产和无形资产（比如：IRO SAS 的行业经验、客户资源、销售团队及网络等），IRO SAS自在法国成立至今，已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，占有一定的市场份额，具有稳定的客户群体和收入来源。收益法评估结果能全面、合理的体现企业的股东全部权益价值。

　　而市场法是从整体市场的表现和未来的预期来评定企业的价值，着眼于与被评估企业处于同一行业、受相同经济因素影响的企业的市场价值。但市场法一般是以使用过去一段时间的主要财务数据及股票市场交易数据为基础，所用财务数据受所取参照企业的会计政策影响较大，特别是股票交易市场的波动和所取参照企业个别差异对价值判断影响更为明显。

　　因此，本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即在评估基准日2019年6月30日IRO SAS的股东全部权益评估值为23,041.92万欧元。ADON WORLD SAS持有的IRO SAS的100%股权价值23,041.92万欧元，按照中国银行公布的欧元兑换人民币折算价7.817，ADON WORLD SAS持有的IRO SAS的100%股权价值180,118.73万元人民币。

　　7、本次收购的定价依据

　　东明国际本次收购ADON WORLD SAS 43%股权的交易对价为8,950万欧元。前海上林与卖方ELYONE SARL于2016年5月30日签订的《卖出期权和买入期权协议》（PUT AND CALL OPTION）中约定，前海上林或其指定方享有买入期权的权利，即在买入期权行权事件发生时，前海上林或其指定方有权根据协议条款的条件和价格，收购 ELYONE SARL持有的ADON WORLD SAS公司股权；ELYONE SARL享有卖出期权的权利，即在卖出期权行权事件发生时，应 ELYONE SARL的要求，根据约定的条件及价格，前海上林或其指定方应不可撤销地收购全部卖出期权对应的股权。本次交易定价主要参考了前述定价规则，具体为：

　　（1）如果行权事件是一个不良离职者离职，则每股期权股权的售价应等于（7.5x EBITDA-净债务）/发行股权数量

　　（2）如果行权事件是一个中期离职者离职，则每股期权股权的售价应等于（8.5x EBITDA-净债务）/发行股权数量

　　（3）如果行权事件是一个友好退出，则每股期权股权的售价应等于（10.26x EBITDA-净债务）/发行股权数量

　　其中，在本次交易窗口内，EBITDA按照2019年6月30日前12个月的财务数据计算，净负债以2019年6月30日当日的数据为准。按照本次交易双方的商定，本次交易符合“友好退出”的情形，故定价依据适用上述约定的第（3）条。

　　根据毕马威会计师事务所（法国）出具的以2019年6月30日为基准日的ADON WORLD SAS前12个月的合并财务报告的审计报告，并经公司聘请的安永会计师事务所（法国）和天健会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行财务尽职调查和财务分析，经公司与ELYONE SARL进行了多轮报价与谈判之后，双方于2019年10月14日签署了《股权购买协议》，最终确定本次交易定价为8,950万欧元。

　　8、交易相关协议的主要内容

　　（1）协议主体、签订时间

　　2019年10月14日，前海上林、东明国际及 ELYONE SARL签署了《股权购买协议》。

　　（2）协议主要内容

　　1）ADON WORLD SAS的估值及股权转让价格

　　双方友好协商确定本次收购标的支付对价为8,950万欧元。

　　2）股权转让价款的支付及相关事宜

　　股权转让以及购买价格的支付（以下简称“交割”）应在2019年11月30日（以下简称“交割日”）完成，交割应当在法国基德律师事务所的办公室进行，地址为15 rue de Laborde, 75008 Paris, France，或在卖方和买方同意的其他地方进行。

　　作为买方的东明国际应在交割日将全部股权转让价款通过银行电汇方式支付至 ELYONE SARL 指定的银行账户，前海上林就该股权售价的支付对卖方承担连带责任，直到该款项全额付清为止。

　　与本协议股权出售和转让产生有关的所有成本以及其他费用应由产生此成本、费用的一方承担。其他任何一方皆不对前述成本、费用承担赔偿义务。

　　3）协议的生效

　　协议经各方签署并由各方或其代表交付后生效。

　　4）涉及收购协议的其他安排

　　交割日当天，ELYONE SARL应将所持ADON WORLD SAS 43%的股权涉及的股权转让表、股权转让登记簿以及经工商登记的股东账户交付或促使交付给东明国际；ELYONE SARL及ADON WORLD SAS创始人们视情况而定地辞去在ADON WORLD SAS及其控股公司担任的董事、监事或高管等职务，并承诺其无权或不得在递交的书面辞呈中提出索赔。ELYONE SARL提供相应文件保证，确保在交割日之后，ADON WORLD SAS的相关机构将在合理期限内召开会议，优先聘请东明国际指定的人员填补前述职位的空缺。

　　9、董事会对本次定价合理性的讨论与分析

　　本次交易定价不以评估结果为依据，为验证本次交易定价的合理性与公允性，公司聘请评估机构对本次交易标的ADON WORLD SAS进行了评估，评估方法为资产基础法，并最终出具了估值报告。ADON WORLD SAS主要业务为子公司IRO SAS经营的品牌服装业务，评估机构同时采用了市场法和收益法对IRO SAS进行评估。

　　根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的“北方亚事评报字[2019]第01-668号”《资产评估报告》和相关的《评估说明》，截至评估基准日，ADON WORLD SAS的股东全部权益账面价值为85,168.51万元，股东全部权益评估价值为163,666.24万元，增值额为78,497.73万元，增值率为92.17%。对应本次交易所涉及股东权益评估价值（43%股份）为70,376.48万元。

　　根据《股权购买协议》并经双方多轮报价与谈判，本次收购ADON WORLD SAS向交易对方支付股份的交易对价为8,950万欧元，按照协议签订日2019年10月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8023元，换算为人民币为69,830.59万元。

　　本公司董事会认为，本次交易价格乃基于公平合理的原则确定，已综合考虑了标的资产的行业经验、客户资源、销售团队及营销网络等影响标的资产价值的多种因素，根据最终收购总价与本次评估结果之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。

　　10、项目的批复文件

　　2019年10月29日，公司就本次增资收购事项取得深圳市商务局批复的企业境外投资证书（境外投资证第N44032019005500）。

　　2019年11月5日，公司就本次增资收购事项取得深圳市发展和改革委员会批复的境外投资项目备案通知书（深发改境外备[2019]404号）。

　　2019年11月27日，公司获得经办外汇银行即招商银行股份有限公司深圳车公庙支行出具的《业务登记凭证》，经办外汇局为国家外汇管理局深圳市分局，经办银行为招商银行股份有限公司深圳分行，公司已完成外汇登记手续。

　　（二）补充流动资金

　　随着公司经营规模的增大，其所需的营运资金量也不断增加，适度补充流动资金有助于公司缓解营运资金压力。公司本次非公开发行A股股票，拟使用募集资金26,411.12万元用于补充流动资金。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际营运资金需求缺口以及公司未来战略发展，整体规模适当。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　　（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

　　本次非公开发行募集资金有利于公司发展战略的实施。收购事项完成后，公司可更好地整合IRO SAS的业务资源，在客户资源、技术、渠道、人才、财务等方面与公司现有资源形成良好的协同和互动，从而有效提升公司竞争力，巩固公司的市场地位。同时，此次非公开发行适当补充了公司流动资金，为公司深入市场开发、综合研发及创新研究提供后备储蓄，符合公司长远的战略目标，促进公司进一步拓展业务领域，提升公司盈利能力和可持续发展能力。

　　（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，资产总额和净资产将大幅提高，有利于降低公司的财务风险，提高公司资产结构的稳定性和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，短期内公司净资产收益率及每股收益或将有所下降，但长期来看，随着IRO SAS业务平稳整合至公司，与公司在客户资源、技术、渠道等方面形成协同效应与规模效应，公司未来盈利能力将得到进一步增强，销售收入和营业利润将有望平稳增长。

　　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程修改、预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）业务及资产整合计划

　　本次非公开发行募集资金将用于向子公司东明国际增资以收购ADON WORLD SAS 43%的股权，以及补充流动资金项目。

　　本次收购前，公司的全资子公司前海上林持有ADON WORLD SAS 57%的股权；本次收购完成后，公司全资子公司前海上林和东明国际将分别持有ADON WORLD SAS 57%和43%的股权，公司将间接持有ADON WORLD SAS 100%的股权。本次收购有利于提高公司对子公司的决策效率，更好地获得IRO品牌业务收入增长带来的收益。

　　公司补充流动资金，可以优化公司的资本结构，能有效缓解公司发展的资金压力，有利于增强公司竞争能力，进一步提升公司的收入规模和资产规模，提高抗风险能力，为公司的未来发展奠定良好基础。

　　本次非公开发行不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，也不会导致公司业务的重大改变和资产的整合。

　　（二）修改公司章程

　　本次非公开发行完成将使公司股本发生变化，公司将按照发行的实际情况 对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响。

　　（三）对公司股东结构和高管人员结构的影响

　　本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，控股股东歌力思投资的控股股东地位不会改变。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　另外，公司暂无因本次非公开发行而需对高管人员及其人员结构进行调整的计划。

　　（四）对业务结构的影响

　　本次非公开发行的募集资金将用于收购ADON WORLD SAS少数股权项目和补充流动资金，项目的实施不会对公司主营业务结构产生重大影响。

　　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司资产负债率也将相应下降，公司财务状况将得到一定程度的改善，财务结构趋向合理与优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，由于公司净资产和总股本有所增加，短期内可能导致公司净资产收益率及每股收益有所下降。但长期来看，本次非公开发行有效改善了公司的资本结构，公司抗风险能力进一步增强，有利于增强核心竞争力，为公司将来的可持续发展奠定基础。随着公司业务规模的扩张，公司的盈利能力和净资产收益率水平将回升至较高水平，财务状况将得到进一步改善。

　　（三）对公司现金流量的影响

　　本次非公开发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加；未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立，并各自承担经营责任和风险。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

　　第四节 本次发行相关风险的说明

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、宏观经济波动因素

　　如果宏观经济发生重大不利变化，消费者对品牌服饰的消费需求下降，公司的销售终端质量和数量下降，产品滞销导致存货增加，将会对公司经营业绩产生不利影响。

　　二、业务经营风险

　　（一）品牌定位和管理风险

　　消费品的市场认知度普遍取决于品牌效应，由于国内品牌女装市场具有品牌众多、竞争激烈、风格多变、消费需求复杂等特点，如果公司不能持续提升品牌影响力和美誉度，或者对产品品质、门店形象、销售服务等管理不能适应公司业务发展，将会影响到公司的品牌形象，并可能对公司的业务经营和产品销售带来不利影响。

　　（二）不能准确把握时装流行趋势的风险

　　时装行业具有款式变化快、周期短的特点，近年来又受到“快时尚”消费观念的影响，因此，时装市场的流行趋势变化速度加快。如果公司不能把握时装流行趋势、不能及时推出迎合时尚潮流的产品，将会对公司品牌和销售业绩产生不利影响。

　　（三）多品牌运作的风险

　　为了更好应对不断变化的经营环境和有限的服装市场容量，摆脱单一品牌的局限性，在拥有自有品牌中国高级时装品牌“歌力思（ELLASSAY）”的基础上，公司收购了德国高端女装品牌“Laurèl”、美国轻奢潮流品牌“Ed Hardy”、法国轻奢设计师品牌“IRO”、美国设计师品牌“VIVIENNE TAM” 、比利时设计师品牌“Jean Paul Knott”、英国当代时尚品牌“self-portrait”，以进一步拓宽歌力思公司的产品线，完善产品系列，丰富公司未来经营高端服装的种类，为公司将来打造全品类高端时装集团奠定基础。

　　多品牌的加入，将对公司多品牌运营能力提出较高的要求。如果公司的设计研发、生产组织、市场销售等方面无法满足多品牌运作要求，可能将对公司的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

　　三、市场营销风险

　　（一）门店开设未达预期的风险

　　终端销售门店的数量和质量是公司可持续发展的重要保障，若出现营销渠道品牌氛围与公司品牌定位不符、门店业绩未达预期、合作条件未达成共识等情形，可能导致门店关闭。若公司不能把控终端销售门店的数量和质量，将会面临销售风险从而影响公司的经营业绩。

　　（二）产品被仿冒及非法网购的风险

　　公司存在产品在上市之后被仿冒的情形，也存在非法网购即未通过公司授权在电子商务渠道进行销售的情形。仿冒产品在设计款型、面辅料、制作工艺、服务及价格方面与公司产品有较大差距，而非法网购容易对公司现有销售渠道带来负面冲击。这将会影响公司品牌在消费者心中的定位和形象，从而对品牌和经营带来负面影响。

　　（三）过季货品处理所产生的风险

　　公司产品属于时尚消费品，如在当季未实现全部销售，未实现销售的产品会成为过季货品。目前，公司主要通过展销特卖、电子商务以及折扣店等方式以较低价格销售过季产品。如果公司过季商品处理不当，将会直接影响公司的销售渠道和品牌形象，进而对公司的盈利能力造成影响。

　　四、财务风险

　　（一）销售费用上升的风险

　　商场租金、商场费用和店面装修费等销售费用是公司重要经营成本支出，公司未来还将继续进行营销网络建设和拓展，因此预计未来几年公司销售费用还将持续提高。虽然公司目前不断强化营销的精细化管理，如果公司销售情况不理想，未能抵消上述销售费用上升的不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑。

　　（二）人工成本上升的风险

　　人工成本是公司销售费用和产品成本的重要组成部分。近年来人工成本的持续上升已成为公司销售费用和产品成本增长的重要因素。如果公司业绩的增长不能消化人工成本上升产生的不利影响，将可能导致公司经营业绩下滑。

　　（三）商誉减值风险

　　近年来，公司在收购唐利国际、百秋网络和前海上林等股权时形成商誉，截至2020年3月31日，公司的商誉账面价值为2.96亿元，该等商誉需在未来每年年度终了进行减值测试。如果收购的标的公司未来在业务发展经营等方面未能如期发挥价值，则存在商誉减值的风险，会直接影响上市公司的经营业绩，减少上市公司当期的利润。

　　五、募投及发行风险

　　（一）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核 准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

　　（二）本次非公开发行的发行风险

　　由于本次发行只能向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　　（三）股票价格波动风险

　　公司股票在上海证券交易所上市，公司股票价格除受公司经营状况、财务状况等基本面因素影响外，还会受到政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、资本市场走势、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。本公司提醒投资者，需正视股价波动的风险。

　　六、经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

　　（一）公司2020年经营业绩受到新冠肺炎疫情影响的风险

　　2020年一季度，发行人实现营业收入41,022.35万元，同比下滑34.11%。公司在国内及欧洲、美洲均开设有门店，今年1月以来爆发的新冠疫情对发行人一季度的经营活动造成了一定程度的负面影响。截至本预案公告日，发行人境内的生产经营活动已逐步恢复，但如果疫情出现恶化或进一步扩散，可能对发行人2020年的经营活动产生重大不利影响。

　　（二）收购标的业绩不达标的风险

　　公司本次收购标的ADON WORLD SAS的运营主体为IRO SAS，其主要销售范围在国外地区，2020年2月以来新型冠状病毒在欧洲和美国地区爆发，对IRO SAS的2020年一季度的销售造成了一定的影响，2020年1-3月IRO SAS实现营业收入11,312.39万元，实现净利润-9.95万元。目前欧美国家已经采取了强有力的政策措施控制疫情，出台企业救济政策帮助企业平稳度过疫情，IRO SAS预计在二季度以后逐步恢复销售。但如果疫情出现恶化或者进一步扩散，可能对IRO SAS全年销售造成负面影响，因而存在2020年业绩与评估报告预测业绩出现较大差异的风险。

　　第五节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司利润分配政策的制定

　　根据本公司《公司章程》第一百六十四条、第一百六十五条、第一百六十六条，公司利润分配政策如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

　　1、按法定顺序分配的原则；

　　2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

　　3、同股同权、同股同利的原则；

　　4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

　　（二）利润分配政策

　　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

　　1、公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。

　　2、如公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预案。

　　如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

　　（三）利润分配的决策程序及披露

　　1、利润分配应履行的审议程序

　　利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意。

　　公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　2、利润分配的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

　　（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

　　（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

　　（3）相关的决策程序和机制是否完备；

　　（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

　　（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　（四）利润分配政策的制订和修改

　　1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

　　（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

　　（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

　　（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

　　（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

　　2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

　　3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

　　二、公司最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　（一）公司最近三年现金分红情况

　　2017年度至2019年度，公司现金分红合计数额413,315,570.70元，最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司所有者的年均净利润的比例为121.10%。具体情况如下表所示：

　　单位：元

　　注1：公司2018年度实现派发股东红利总计217,219,784.70元，其中派发现金红利174,574,108.28元；实施回购社会公众股份支付现金42,645,676.42元，根据《上海证券交易所回购股份实施细则》，回购股份支付金额视同现金分红。

　　注2：公司2019年度拟派发股东红利总计108,475,015.10元，其中派发现金红利83,128,902.75元；实施回购社会公众股份支付现金25,346,112.35元，根据《上海证券交易所回购股份实施细则》，回购股份支付金额视同现金分红。

　　（二）公司近三年未分配利润使用情况

　　为保持公司的可持续发展，公司最近三年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年剩余的未分配利润结转至下一年度，作为公司业务发展资金的一部分，用途包括补充流动资金等公司生产经营的相关事项，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

　　三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）

　　为完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，特制定《深圳歌力思服饰股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体情况如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证利润分配的连续性和稳定性。

　　（二）本规划制定的原则

　　根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，在具备现金分红条件下，优先采用现金分红进行利润分配。

　　（三）公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的具体内容

　　2020年-2022年，公司盈利将首先用于弥补以前年度亏损；弥补以前年度亏损后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

　　1. 公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。

　　公司优先采用现金分红的利润分配方式。为保持股本扩张与业绩增长相适应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可采用股票股利方式进行利润分配。

　　2. 根据《公司法》等有关法律以及《公司章程》的规定，公司实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，满足公司正常生产经营的资金需求，公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　3. 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或股票股利分配。

　　（1）如满足实施现金分红的条件，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的30%。

　　（2）如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　4. 在优先保障现金分红的基础上，公司董事会认为公司具有成长性，并且每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于全体股东整体利益时，公司可采取股票股利方式进行利润分配。

　　（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制

　　公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事会据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是社会公众股东）、独立董事的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。

　　公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

　　公司董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见并公开披露。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（五）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　（六）本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过调整本次非公开发行A股股票相关议案之日起生效实施。

　　第六节 本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设公司本次非公开发行于2020年9月30日实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化。

　　3、假设本次非公开发行股票99,754,683股。

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本332,515,611股为基础。除此之外，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。

　　5、假设本次非公开发行募集资金总额为95,411.12万元，不考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、2019年，公司实现的归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为356,577,420.66元和302,346,366.82元。公司处于快速发展期，但由于公司业绩受到宏观经济、行业周期、业务发展状况以及“新冠疫情”等多重因素影响，未来整体收益情况较难准确预测，因此假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为-15%、0%、15%三种情形。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、预测2020年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响。

　　8、未考虑预案公告日至2020年末分红的影响。

　　9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对即期主要收益指标的影响，具体情况如下：

　　注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算。

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至募投项目投产和产生效益需要一定周期，在募投项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础，由于公司总股本增加，本次非公开发行后将可能导致公司每股收益指标下降。本次非公开发行A股股票当年存在摊薄公司即期回报的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　同时，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2020年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　二、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，实现公司业务的可持续发展，以增厚未来收益、填补股东回报并充分保护中小股东的利益。公司填补即期回报的具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和公司制度的规定，公司制定了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等进行了明确。

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（二）扩大公司业务规模，提高公司盈利能力

　　公司主营业务是品牌时装的设计、生产和销售。通过本次非公开发行募投项目的实施，公司将进一步提高资产规模和主营业务规模，保持在行业内的领先地位。本次非公开发行募集资金到账后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设和整合，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达到预定可使用状态，从而使公司能够进一步扩大业务规模，增强盈利能力，提高公司股东回报。

　　（三）进一步完善公司治理，为公司持续稳定发展提供治理结构和制度保障

　　公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　（四）完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）等相关规定及《公司章程》的有关要求，公司制订了《公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配政策。未来，公司将严格执行分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司将在实现产业转型升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　三、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日