深圳歌力思服饰股份有限公司第三届董事会第三十次临时会议决议公告

　　证券代码：603808            证券简称：歌力思          公告编号：临2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十次临时会议于2020年6月18日上午10:30在广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知及相关材料已于2020年6月16日以书面、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名。本次会议由公司董事长夏国新先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、法规及规范性文件的有关规定，经公司自查，公司符合向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票的条件。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

　　（二）会议逐项审议通过《关于二次调整公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　同意公司进一步对本次非公开发行A股股票的方案予以调整，具体调整内容如下：

　　1、发行数量

　　调整前：

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本332,522,111股的30%，即99,756,633股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　调整后：

　　本次非公开发行A股股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本332,515,611股的30%，即99,754,683股（含本数）。

　　若公司在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

　　2、募集资金用途

　　调整前：

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）98,500.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司东明国际投资（香港）有限公司增资以收购ADON WORLD SAS 43%股权以及补充流动资金，具体情况如下：

　　注：本次收购ADON WORLD SAS向交易对方支付股份的交易对价为8,950万欧元，按照协议签订日2019年10月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8023元，换算为人民币为69,830.59万元。

　　如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述拟投入募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。

　　本次收购ADON WORLD SAS 43%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。截止本公告发布之日，公司已以自筹资金先行支付收购ADON WORLD SAS 43%股权的交易对价，履行完成交割手续，并将在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

　　调整后：

　　本次非公开发行募集资金总额为不超过（含发行费用）95,411.12万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于对子公司东明国际投资（香港）有限公司增资以收购ADON WORLD SAS 43%股权以及补充流动资金，具体情况如下：

　　注：本次收购ADON WORLD SAS向交易对方支付股份的交易对价为8,950万欧元，按照协议签订日2019年10月14日中国人民银行公布的人民币汇率中间价，1欧元兑人民币7.8023元，换算为人民币为69,830.59万元。

　　如实际募集资金净额低于拟投入募集资金总额，则不足部分由公司自筹解决。若因汇率变动等客观因素使得上述项目的实际投入募集资金额低于上述拟投入募集资金额时，差额部分将用于补充流动资金。

　　本次收购ADON WORLD SAS 43%股权项目不以本次非公开发行获得中国证监会核准为前提。截止本公告发布之日，公司已以自筹资金先行支付收购ADON WORLD SAS 43%股权的交易对价，履行完成交割手续，并将在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

　　（三）会议审议通过《关于二次修订公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　同意公司对《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》进一步修订，并同意修订后的《深圳歌力思服饰股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

　　（四）会议审议通过《关于二次修订公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　同意公司对《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》进一步修订，并同意修订后的《深圳歌力思服饰股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

　　（五）会议审议通过《关于二次调整公司非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺的议案》

　　同意本次相应同步调整公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施、相关主体承诺。公司就本次非公开发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就拟采取的填补措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，通过。

　　独立董事对本议案发表了独立意见，详见公司同日在上海证券交易所网站披露的相关报告。

　　特此公告。

　　深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

　　2020年6月19日