北京昊华能源股份有限公司关于2019年年度报告信息披露监管工作函回复的公告

　　证券代码：601101            证券简称：昊华能源           公告编号：2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京昊华能源股份有限公司（以下简称“昊华能源”或“公司”）于2020年6月11日收到上海证券交易所《关于昊华能源股份有限公司2019年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函【2020】0708号）（以下简称“《工作函》”），要求从公司经营情况、财务状况等方面进一步补充披露相关信息。根据《工作函》要求，公司积极核实有关情况，现将有关情况回复并公告如下：

　　问题一：经营业绩情况。2019年，煤炭市场价格稳中有降。公司本年实现营业收入55.33亿元，同比减少4.78%，实现归母净利润为2.62亿元，同比减少63.65%，实现扣非后净利润2.21亿元，同比减少71.90%。2019年，公司完成煤炭产量1,279万吨，同比增长46.84%；销量1,460万吨，同比增长34.69%，库存量同比减少37.5%。请公司结合煤炭销售价格变化情况说明公司在产量、销量明显增长的情况下，净利润下降幅度较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　公司在煤炭产量、销量明显增长的情况下，净利润下降幅度较大的原因主要有以下几方面：

　　一是煤炭产品结构发生较大变化。煤炭产销增量为内蒙矿区售价较低的动力煤（主要是红庆梁煤矿2018年下半年正式投入生产经营，仅有半年的生产经营期；2019年全年生产经营，销量同比增加了230万吨，同比增长83.94%）；京西煤矿按计划退出，销量同比减少了79万吨，同比减少37.98%。2019年公司京西无烟煤售价为1,116.99元/吨；内蒙自产动力煤售价214.09元/吨。

　　二是甲醇市场低迷，价格同比下滑22.63%，国泰化工出现亏损，同比减利1.8亿元。

　　三是报告期公司对与鄂尔多斯市京东方能源投资有限公司相关资产计提了减值准备2.96亿元；去年同期计提长期资产减值准备0.9   亿元，同比增加了2.06亿元。

　　四是2019年公司计提预计负债——未决诉讼3,480万元。

　　问题二：联营企业经营情况。年报披露，截至报告期末，公司对外股权投资账面价值2.6亿元，比年初2.93亿元减少3,300万元，主要是公司全资子公司昊华国际投资的MCM（原非洲煤业）亏损，公司按照权益法确认了相应的投资损失。但年报中重要联营企业的主要财务信息披露，MCM公司上期营业收入及净利润均为2.12亿元，本期营业收入及净利润均为1.57亿元。请公司：（1）补充披露MCM公司2019年煤炭具体情况，产量、销量、战略计划调整前后内容、麦卡多项目具体开发计划、目前进展、截止目前资金投入情况及后续资金投入计划等情况；（2）核实年报中对MCM公司相关财务数据的披露是否正确，如否，请对相应内容进行更正；（3）结合MCM公司2019年经营数据及公司对外股权投资账面价值变化情况及相应会计处理说明相关会计处理是否符合会计准则，请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、MCM公司2019年煤炭具体情况，产量、销量、战略计划调整前后内容、麦卡多项目具体开发计划、目前进展、截止目前资金投入情况及后续资金投入计划等情况。

　　（1）MCM公司煤炭产销情况

　　MCM公司2019年原煤产量为49.76万吨，商品煤30.77万吨，销售收入2,168.10万美元，约合人民币1.51亿元。

　　（2）麦卡多项目进展情况

　　麦卡多项目已经取得了开工建设所需的必要核准许可。包括采矿权证、用水许可证、环评许可、地表权使用。

　　目前，麦卡多项目已经完成了分期开发方案，项目建设分为一期项目和二期项目。其中，一期项目计划年产商品煤约110万吨（含硬焦煤和动力煤），二期项目计划年产商品煤180万吨（含硬焦煤和动力煤）。其中：一期方案已经完成了初步设计，签订了动力煤和硬焦煤包销协议；完成了项目建设融资的债务融资部分，股权融资部分正在落实。按MCM公司规划，如融资顺利完成，麦卡多一期项目在融资完成后开工建设，建设工期9个月。二期项目在一期项目投产并产生现金流后，视市场情况和公司资金情况下适时开工建设，建设工期12个月。

　　麦卡多一期项目和二期项目均未开工建设。一期项目已经制定支出计划，二期项目尚未进行初设。一期项目建设资本支出约3,200万美元，含选煤厂建设和煤矿开采基础建设。目前，MCM公司正在为麦卡多一期项目建设资金进行融资。

　　2、核实年报中对MCM公司相关财务数据的披露是否正确。

　　公司《2019年年度报告》第112页“重要联营企业的主要财务信息”表格中MCM公司净利润数据应为“期末余额/本期发生额-259,572,180.14元，期初余额/上期发生额-50,784,375.69元”，具体更正内容详见《关于更正2019年年度报告的公告》（公告编号：2020-029）。

　　3、瑞华会计师事务所意见。

　　MCM公司是一家注册在澳洲，主要经营地在南非的矿业企业。昊华能源公司的子公司昊华能源国际（香港）有限公司（以下简称“昊华香港公司”）对其投资比例为16.41%，昊华香港公司在MCM公司派驻有董事，对其经营管理有重大影响，按照会计准则规定对其按照长期股权投资权益法核算。因该公司自有矿山一直未能全部正常开采，处于亏损状态，2019年MCM公司经审计的亏损额为3,717.3万美元，昊华香港公司按照持股比例计算应确认的投资收益外币折算后的金额为-42,595,794.76元，按照持股比例计算的应享有其他综合收益变动为2,651,566.16元，由于外币汇率变动引起的长期股权投资账面变动6,613,149.27元（昊华香港公司记账本位币为港币）。

　　审计中我们实施的主要审计程序包括：

　　①了解、评价和测试管理层与对外投资相关的关键内部控制设计和运行的有效性。

　　②获取MCM公司财审报告、估值报告等财务资料。

　　③了解MCM公司的经营状况并对获取的资料进行复核。

　　④评价管理层委聘的外部专家的胜任能力、专业素质和客观性。

　　⑤与外部专家沟通，就其工作的性质、范围和目标、注册会计师和估值专家各自的角色和责任等事项达成一致意见，并对外部专家的胜任能力、专业素质和客观性进行评价。在本所估值专家的协助下，评价外部评估专家估值时使用的评估方法的适当性，重要假设、折现率等关键参数的合理性。

　　⑥对企业的会计处理进行复核并重新计算，检查和评价对联营企业投资列报和披露是否准确和恰当。

　　综上，我们认为昊华能源公司2019年对MCM公司的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。

　　问题三：收购红墩子煤业股权相关情况。前期，公司公告，公司出资31.58亿元，收购宁夏红墩子煤业有限公司（以下简称“红墩子煤业”）60%股权和19.36亿元相关债权。红一煤矿、红二煤矿由于没有探矿权证和项目核准手续，于2015年12月停止现场建设至今，红三煤矿已完成地质勘探工作，煤化工项目完成了项目方案和可研工作，由于宁夏地区煤化工项目集中建设于宁东煤化工产业园区，政府已经决定不再建设该项目配套的煤焦化项目。年报披露，因该收购事项，公司在建工程期末余额达到21.4亿元，比年初增加近20亿元；红墩子矿建总预算金额81亿元，本期增加金额19.55亿元；使得采矿权等无形资产余额比期初增加42.87亿元，增幅达到84.74%。请公司（1）补充披露红墩子矿建工程具体建设计划，红一煤矿、红二煤矿及红三煤矿目前工程建设状态，并结合目前已投入金额及工程进度说明相关在建工程是否按照计划正常进行，后续推进是否存在困难；（2）补充披露公司后续资金投入计划、资金来源，并说明对公司当期财务的影响，及其是否会造成公司资金流紧张，是否会影响公司现有业务的正常开展；（3）红一煤矿、红二煤矿目前处于建设停滞状态。请补充说明收购红墩子煤业的目的及主要考虑。

　　公司回复：

　　1、关于红墩子矿建工程具体建设计划，红一煤矿、红二煤矿及红三煤矿目前工程建设状态，并结合目前已投入金额及工程进度说明相关在建工程是否按照计划正常进行，后续推进是否存在困难的问题。

　　红一、红二煤矿设计生产能力均为2.4Mt/年。矿井设计可采储量分别为187.03Mt、165.13Mt，服务年限分别为57.7年和51.0年。

　　2019年3月，红墩子煤业相继取得了《国家能源局关于宁夏红墩子矿区红一煤矿项目核准的批复》（国能发煤炭〔2019〕63号）《国家能源局关于宁夏红墩子矿区红二煤矿项目核准的批复》（国能发煤炭〔2019〕64号）。

　　目前，红一煤矿完成矿建工程累计进尺8,564米，地面土建工程基本完工；矿井提升、压风、供电、排水及通风系统形成并投入运行；红二煤矿矿建工程累计进尺1,946米，地面35KV变电所、副井井架、锅炉房等设备已安装完毕，单身宿舍、换热站、电气综合楼已经完工。

　　目前，两矿正在按计划正常建设，截至2020年5月末，已累计完成投资37.58亿元。红一煤矿预计2022年4月投产；红二煤矿预计2023年4月投产。

　　红三煤矿规划设计产能1.8Mt/年，不在2019年9月昊华能源收购的红墩子煤业范围之内，矿业权出让收益尚未处置，红墩子煤业是否能成为红三煤矿的开发主体尚有不确定性。目前，红墩子煤业正在与相关部门积极沟通，推进前期工作。

　　2、关于公司后续资金投入计划、资金来源，并说明对公司当期财务的影响，及其是否会造成公司资金流紧张，是否会影响公司现有业务的正常开展的问题。

　　红一、红二煤矿及选煤厂预计总投资约83.62亿元。截至2020年5月末，红墩子煤业项目已完成投资37.58亿元。预计后续建设资金46.04亿元，其中：70%计划进行项目贷款，30%由股东双方同比例注入资本金。红墩子煤业目前正在积极与金融机构进行沟通，向相关金融机构申请项目贷款。

　　后续股东投资额中，昊华能源负担60%，约8.3亿元。由于项目注册资本是按照工程进度分批次投入，且公司对红墩子煤业存量借款余额截至2019年末为19.84亿元，红墩子煤业可以在取得金融机构项目贷款后偿还昊华能源对其的借款。红墩子煤业项目后续资金投入不会对公司当期财务产生重大影响，不会造成公司资金流紧张，也不会影响公司现有业务正常开展。

　　3、关于红一煤矿、红二煤矿目前处于建设停滞状态，请补充说明收购红墩子煤业的目的及主要考虑的问题。

　　公司收购前，红墩子煤业因未取得项目核准、矿业权收益未处置停工。2019年3月取得项目核准；4月缴纳了首期矿业权出让收益，并签署了红一、红二煤矿采矿权出让合同。9月公司完成项目收购后，及时启动了相关前期工作，红墩子项目现已复工建设。

　　公司收购红墩子煤业主要有以下战略考虑：

　　一是红一、红二煤矿，煤质条件好、煤层稳定，设计生产能力均为2.4Mt/年，机械化程度较高，符合国家煤炭行业“淘汰落后产能、加快优质产能释放”的产业政策。

　　二是京西煤矿退出使昊华能源煤炭产能骤减，给公司生产经营造成巨大压力。公司急需取得新的煤炭资源，实现产能有效接替。

　　三是红一、红二煤矿已取得了项目核准批复文件，缴纳了首期矿业权出让收益，前期已经进行了大量工程建设。可以较快复工建设、尽早建成投产，对于昊华能源的主业转移、规模扩张、形成新的利润增长点，以及健康可持续发展具有战略意义。

　　四是符合公司“煤为核心，煤电协同”的发展战略。宁夏已经是煤炭调入区和电力输出区，电力用煤需求旺盛，国家电投和京能集团在红墩子煤业周边拥有大量火电装机，可以实现煤电产业协同发展。

　　问题四：应收账款情况。年报披露，本年应收账款期末余额为1.66亿元，按欠款方归集的年末余额前五名应收账款汇总金额为1.65亿元，占应收账款年末余额合计数的比例为87.62%，相应计提的坏账准备年末余额汇总金额为1,888.52万元。请公司补充披露：（1）应收款项前五名客户的名称、是否为公司关联方、各客户应收款项占交易总额的比例、坏账准备计提政策等情况；（2）分析是否存在放宽信用政策促进销售的情形，结合报告期内应收账款超过信用期情况、期后回款情况、同行业可比公司坏账准备计提政策、坏账率，说明应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、昊华能源2019年年报应收账款前五名情况。

　　单位：万元

　　公司坏账准备计提的政策：对于不含重大融资成分的应收款项，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　公司应收账款前五名中，山西同世达煤化工集团有限公司因为其欠款时间较长，公司近几年与其未有新业务发生，在进行单项信用风险评估后，全额计提了坏账准备；应收款项前五名中，其他四家（包含合并范围外的关联方）均按照账龄风险组合计提坏账准备。

　　2、公司是否存在放宽信用政策促进销售的情形，结合报告期内应收账款超过信用期情况、期后回款情况、同行业可比公司坏账准备计提政策、坏账率，说明应收账款坏账准备计提是否充分、谨慎。

　　报告期公司销售业务信用政策未发生变化，煤炭产品销售平稳有序，甲醇销售基本采取预收款结算方式，不存在为促进销售而放宽信用政策的情形。

　　公司高度重视应收款项的回收，应收账款余额一直控制在较低的水平，报告期应收账款前五名中除山西同世达煤化工集团有限公司外，其他四家单位的上述应收账款余额在2019年年报公告前（2020年4月28日）已全部回款。

　　公司应收款项各账龄阶段的坏账准备的计提比率，按照迁徙率方法测算，并考虑了前瞻性损失等因素。通过与煤炭行业上市公司计提比例进行对比，未发现明显差异。

　　综上所述，公司认为应收账款坏账准备的计提是充分、谨慎的。

　　应收账款坏账准备计提比例统计表

　　3、瑞华会计师事务所意见。

　　（1）应收账款前五名客户情况如下：

　　昊华能源公司应收账款的坏账准备计提政策为：对于不含重大融资成分的应收款项，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备；对于包含重大融资成分的应收款项和租赁应收款，按照相当于存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　昊华能源公司前五名应收账款中，山西同世达煤化工集团有限公司因为其资金紧张、款项回收困难，昊华能源公司单项评估其信用风险后全额计提了对其应收账款的坏账准备，其他四家单位应收账款均按照账龄风险组合计提坏账准备，对于合并范围外关联方应收账款也按照与其他外部应收账款相同的坏账计提方法计提坏账准备，对于合并范围内的关联方应收账款不计提坏账准备。

　　（2）昊华能源公司2019年销售业务信用政策未发生重大变化，煤炭产品市场需求稳健，未发生重大波动，公司未采取为促进销售而大力放宽信用政策的措施，公司一直注重应收款项的回收，应收账款余额一直控制在较低的水平，上述应收账款前五名客户的欠款除了山西同世达煤化工集团有限公司外，其他四家单位应收账款在2020年4月底前已全部回款。

　　昊华能源公司应收账款除了单项评估信用风险计提的坏账以外，其他按照风险组合计提坏账准备，与同行业对比的坏账计提比例如下：

　　由上表对比可以发现，昊华能源公司应收账款坏账计提比率与同行业对比无明显差异，公司按照迁徙率方法测算了应收款项各账龄阶段的坏账比率，并在考虑前瞻性损失等因素的情况下确定了坏账计提比率，应收账款坏账准备计提是充分、谨慎的。

　　在审计过程中我们实施的主要审计程序包括：

　　①获取与重要客户签订的煤炭购销合同，对合同中约定的煤炭交货方式、数量确认、质量检验、价格及货款结算等重要条款进行检查，确认是否存在异常情况。

　　②抽样检查业务凭证，测试应收账款是否真实、准确、完整的确认和记录。

　　③执行独立函证程序，确认款项的真实性、准确性。

　　④了解管理层评估应收账款计提坏账准备时的判断及考虑因素。

　　⑤测算应收账款预期信用损失率，与企业确定的比率对比，判断是否合理。

　　⑥分析公司单独计提坏账准备的判断理由的合理性，评价应收账款坏账准备计提的充分性。

　　综上，我们认为昊华能源公司2019年信用政策未发生重大变化，应收账款坏账准备计提是充分、谨慎的。

　　问题五：存贷情况。年报披露，报告期末公司账面货币资金余额为25.76亿元，占流动资产比重为69.63%。其中银行存款余额25.66亿元，其他货币资金余额951.50万元。公司本年资产负债率为57.05%，2018年为38.82%。2019年末短期借款19.9亿元，一年内到期的非流动负债为15.23亿元。本年利息支出3.29亿元，同期为2.57亿元，利息收入3,017万元，同期2,571万元。请公司（1）补充披露银行存款是否存在其他权利受限的情况；（2）请结合公司业务模式和资金需求情况，并与同行业其他公司进行比较说明公司在维持较大金额存款的同时，大量借入有息债务、承担较高财务费用的原因及合理性；（3）公司是否有后续明显改善负债情况的措施或计划。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　1、银行存款是否存在其他权利受限的情况。

　　公司年报中其他货币资金（公司全资子公司鑫达商贸为融资质押的银行承兑汇票，已在报告期末到期承兑）951.50万元为贷款保证金，除其权利受限外，银行存款不存在其他权利受限的情况。

　　2、结合公司业务模式和资金需求情况，并与同行业其他公司进行比较说明公司在维持较大金额存款的同时，大量借入有息债务、承担较高财务费用的原因及合理性。

　　报告期末，公司在贷款余额较大的同时，货币资金余额也较大，主要是由于存款、贷款的主体不同，导致合并报表资产负债表日存贷款余额均较大。

　　存款余额较大，一是公司权属子公司鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司，自身无带息负债、经营情况良好、现金流量较为充裕。2019年末货币资金余额达到13.61亿元，主要是为了减少注册资本做准备，但因减资程序较为复杂，延期到至2020年2月完成，减资12亿元后，其存款减少了12亿元。二是母公司货币资金余额为9.6亿元，主要是为备付2020年初即将到期的附投资者回售选择权的公司债一期和泰康保险债权计划借款，2020年3~4月，累计偿还了上述借款12.26亿元。

　　公司带息负债增加主要原因：一是本期纳入合并范围的红墩子煤业自身有对原股东的带息负债11亿元。二是母公司进行债务融资和债务结构调整，带息负债增加较多。

　　3、公司是否有后续明显改善负债情况的措施或计划。

　　在维持资金链安全的前提下，公司积极调整带息负债结构，提高资金使用效率，解决存贷双高的结构性矛盾。2020年2月已完成了鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司减少注册资本12亿元的工作，公司收到减资款9.6亿元，加母公司备付资金，如期偿还了泰康保险债权计划资金12亿元，并回购了公司债一期2,600万元。

　　红墩子煤业对股东的存量借款主要系项目前期建设股东借款形成，公司完成对红墩子煤业股权收购后，股东双方计划通过推进项目贷款的方式予以置换；同时，增加红墩子煤业注册资本，降低项目借款，近期将完成红墩子煤业注册资本由2亿元增至11亿元的工作。

　　4、瑞华会计师事务所意见。

　　（1）昊华能源公司2019年末货币资金中，除其他货币资金951.50万元为贷款保证金受限以外，其他资金不存在受限情况。

　　（2）昊华能源公司2019年末货币资金25.76亿元，其中子公司鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司货币资金为13.61亿元，昊华精煤为公司的重要子公司，经营状况较好，其自身并无融资借款情况；昊华能源公司2019年财务费用利息支出增加的重要原因为子公司鄂尔多斯市昊华红庆梁矿业有限公司2018年下半年正式投产，投产后其借款利息费用化，2019年全年利息费用化，影响财务费用利息支出增加4,000万元，昊华能源公司本期合并宁夏红墩子煤业有限公司后，红墩子煤业自身借款利息支出影响昊华能源公司本期财务费用利息支出增加640万元；昊华能源公司2019年有息债务增加的原因主要为公司本期收购红墩子煤业，红墩子煤业自身有11亿元外部融资借款，昊华能源合并红墩子煤业报表，增加了有息负债，同时昊华能源公司收购红墩子煤业股权及相关债权共支付给转让方31.58亿元，而且昊华能源2020年5月之前需要偿还泰康资产管理公司12亿元借款，要应对14昊华01公司债券的回售情况，为了保证资金的有序支付，所以昊华能源公司进行债务融资和债务结构调整，带息负债增加较多。

　　（3）为了在维持资金链安全的前提下，调整的带息负债结构，提高资金使用效率，解决存贷双高的结构性矛盾，昊华能源公司实施了鄂尔多斯市昊华精煤有限责任公司减少注册资本12亿元的方案，2020年2月昊华能源公司收到减资款9.6亿元，增加母公司备付资金，如期偿还了泰康保险债权计划资金12亿元，并回购了公司债1期2,600万元。红墩子煤业借款主要系红墩子红一、红二煤矿前期建设股东借款形成的，昊华能源公司计划通过推进项目贷款的方式予以置换；同时，昊华能源计划增加红墩子煤业注册资本，降低项目借款，近期将完成红墩子煤业注册资本由2亿元增至11亿元的工作。

　　我们实施的主要审计、核查程序包括：

　　①了解管理层对于资金安排、来源方面的考虑因素和措施。

　　②了解管理层对于改善负债情况的措施、计划及具体实施情况，评价是否合理。

　　③取得企业信用报告，执行独立函证程序，确认存贷款、资金性质等方面的真实性、准确性。

　　④测试有息债务利息，确认其是否真实、准确、完整的确认和记录。

　　⑤检查和确认货币资金、有息债务等列报和披露是否准确和恰当。

　　综上，我们认为昊华能源公司2019年末货币资金除了951.50万元受限外，不存在其他受限情况，存贷情况未发现重大异常情况。

　　问题六：其他。公司主营业务分行业、分产品、分地区情况单位为元。请公司核实该表格单位是否正确，如否，请对该表格进行更正，并对年报全文仔细检查是否有其他问题。

　　公司回复：

　　公司对已披露的《2019年年度报告》进行了检查，发现以下错误。一是《2019年年度报告》第11页“主营业务分行业、分产品、分地区情况”表格的单位应为“万元”；二是第43页“公司债券受托管理联系人、联系方式及资信评级机构联系方式”表格中资信评级机构应为“联合信用评级有限公司（债券评级）、联合资信评估有限公司（主体评级）”；三是第112页“重要联营企业的主要财务信息”表格中MCM公司净利润数据应为“期末余额/本期发生额-259,572,180.14元，期初余额/上期发生额-50,784,375.69元”。

　　2019年年度报告具体更正内容，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于更正2019年年度报告的公告》（公告编号：2020-029）。

　　特此公告。

　　北京昊华能源股份有限公司

　　2020年6月18日