福建傲农生物科技集团股份有限公司 关于收购福建养宝生物股份有限公司股权的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-100

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易简要内容：福建傲农生物科技集团股份有限公司拟以人民币18,099.90万元购买林俊昌、陈梅林、陈景河等22位自然人股东合计持有的福建养宝生物股份有限公司51%股权。

　　本次交易未构成关联交易

　　本次交易未构成重大资产重组

　　本次交易实施不存在重大法律障碍

　　本次交易需提交公司股东大会审议。

　　本次交易可能面临审批风险、收购整合风险、标的公司未来经营业绩未达预期的风险、标的公司估值溢价较大的风险和商誉减值风险、融资不足导致交易解除的风险等，请投资者特别关注本公告“七、风险提示”的内容，注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为加快推进公司养殖业务发展，提升公司养殖规模，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以人民币18,099.90万元购买林俊昌、陈梅林、陈景河等22位自然人股东合计持有的福建养宝生物股份有限公司（以下简称“福建养宝”或“目标公司”）51%股权（对应目标公司注册资本3,447.60万元）。

　　根据具备证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，福建养宝2019年度合并报表经审计归母净利润为4,535.71万元，2020年1-3月实现归母净利润1,682.67万元，截至2020年3月31日合并报表归母净资产为19,574.44万元。目标公司的评估工作已接近尾声，根据资产评估机构对目标公司的预评估情况，福建养宝的股东全部权益评估价值预估为35,480.24万元。

　　各方协商确定本次股权转让目标公司的投前估值为人民币35,490万元，较目标公司2020年3月31日经审计合并报表中归属母公司股东净资产溢价81.31%。本次交易标的为目标公司51%股权，本次股权收购的总对价为18,099.90万元。

　　交易各方确认，连城县养旺养殖有限公司（以下简称“连城养旺”）虽在股权形式层面上与目标公司无关，但该公司开展经营所使用的资产均为目标公司的资产，其同样为本次收购的标的，其对价已包含在本次股权转让款范围内。交易对方同意确保连城养旺全部股权在本次交易协议签署后的1个月内或公司要求的时间内，以0元价格过户至目标公司名下，如逾期未办理完成的，双方同意目标公司投前估值应调减人民币800万元，同时本次股权转让的总对价应相应调减。

　　本次交易完成后，福建养宝将成为公司的下属控股公司，纳入公司合并财务报表范围。

　　本次交易不构成关联交易。

　　本次交易标的最近一期末与最近一年末的资产总额、资产净额、最近一个会计年度营业收入及成交金额（其中资产总额、资产净额与成交金额以较高者为准）占上市公司最近一个会计年度经审计的相应财务数据比例未达到50%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　按收购比例计算的本次交易标的最近一个会计年度净利润占上市公司最近一个会计年度经审计的净利润的50%以上，因此本次交易需提交股东大会审议。

　　二、协议对方的基本情况

　　本次交易中，目标公司股权出售方是林俊昌、陈梅林、陈景河等22名自然人。该等自然人股东持股较分散，主要是目标公司原大股东林俊昌（目前持股34.31%）及其近亲属（如陈梅林系林俊昌母亲）、目标公司部分核心员工（如张华全，现任目标公司总经理）及目标公司历史上引进的投资者（如陈景河，系紫金矿业集团股份有限公司董事长，亦为林俊昌舅舅）。具体如下：

　　上述各方均不属于本公司关联方。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　1、标的公司基本情况

　　（1）公司名称：福建养宝生物股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　成立日期：2004年8月16日

　　公司住所：永定县高陂镇西陂黄田村

　　注册资本：6,760万元人民币

　　经营范围：生物工程技术与开发；果、林种植；生猪养殖、销售。

　　公司股东情况：林俊昌持股34.31%，其余21位自然人股东合计持股65.69%，具体如下：

　　福建养宝不属于公司的关联方。

　　福建养宝是福建省大型的规模生猪养殖企业之一，是福建省农业产业化省级重点龙头企业，福建养宝主要业务均由其子公司开展，目前拥有5家全资子公司、1家全资孙公司，主要业务涉及生猪养殖、饲料加工、有机肥生产、果木种植等。

　　交易各方确认，连城县养旺养殖有限公司（以下简称“连城养旺”）虽在股权形式层面上与目标公司无关，但该公司开展经营所使用的资产均为目标公司的资产，其同样为本次收购的标的，其对价包含在本次股权转让款范围内。连城养旺基本情况如下：

　　2、资产权属情况说明

　　公司本次拟收购的福建养宝51%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、最近一年及最近一期财务数据

　　根据具有证券期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《福建养宝生物股份有限公司审计报告》（天健审[2020]13-27号），截至2020年3月31日，福建养宝的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　4、除本次交易外，最近12个月内福建养宝不存在评估、增资、减资或改制情况。

　　5、本次资产收购交易不涉及债权债务的转移。

　　（二）标的公司的评估情况

　　目标公司的评估工作已接近尾声，根据资产评估机构对目标公司的预评估情况，福建养宝的股东全部权益评估价值预估为35,480.24万元。

　　本次交易的正式评估报告预计将于近日出具，公司将于审议本次交易的股东大会召开日前及时披露目标公司的正式评估报告。

　　（三）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　1、本次交易定价及市盈率与市净率分析

　　福建养宝目前有6个养殖基地，均在进行改造扩产，目前拥有能繁母猪约5,000头，后备母猪约6,000头，全部集中在瑞金基地。各养殖基地改造扩产完成后，可达到母猪存栏17,000头、育肥存栏4万头的规模。泰和基地还拥有一定的养殖储备用地，具备后续再扩建7,500头商品母猪线的价值。

　　经过前期的尽职调查，公司分析后认为，福建养宝目前财务状况良好，负债率较低，具备良好的持续经营能力，养殖核心团队专业性较强，综合素质较好，其目前正在改造扩产的养殖基地总体具备做大做好的条件，具备快速上产能的优势，如能与公司业务有效结合，未来业务有一定的成长空间。

　　综合考虑福建养宝的资产状况、养殖规模、生产成绩、团队价值等因素，经本次交易各方协商，交易各方确定本次股权转让目标公司的投前估值为人民币35,490万元，折合目标公司注册资本价格为5.25元/股，较目标公司2020年3月31日经审计合并报表中归属母公司股东净资产溢价81.31%。本次交易标的为目标公司51%股权，本次股权收购的总对价为18,099.90万元。

　　交易各方确认，连城养旺虽在股权形式层面上与目标公司无关，但该公司开展经营所使用的资产均为目标公司的资产，其同样为本次收购的标的，其对价已包含在本次股权转让款范围内。交易对方同意确保连城养旺全部股权在本次交易协议签署后的1个月内或公司要求的时间内，以0元价格过户至目标公司名下，如逾期未办理完成的，双方同意目标公司投前估值应调减人民币800万元，同时本次股权转让的总对价应相应调减。

　　结合天健会计师事务所出具的目标公司审计报告相关数据，本次交易相关市盈率和市净率计算如下：

　　2、同行业可比公司和可比交易案例的估值情况

　　本次选取同行业类似资产交易价格对比分析，具体如下：

　　经查阅中证指数有限公司发布的相关数据，同行业可比上市公司的估值情况如下：

　　本次交易中福建养宝的市盈率为7.82倍，远低于同行业可比交易案例平均值，本次交易福建养宝的市净率为1.81倍，略低于市场可比交易案例中市净率平均值，同时本次交易中福建养宝的市盈率、市净率水平均显著低于同行业可比上市公司水平，本次交易中福建养宝的整体估值处于合理水平，交易价格公允、合理，定价方式符合市场化原则，不存在损害本公司及公司股东利益的情形。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、合同各方

　　甲方（股权转让方、原股东）：林俊昌、陈梅林、陈景河、陈景松、张华全、赖永青、丘钦昌、陈培涛、吴伟铭、赖银超、陈德梅、林荣生、邱江传、郑月明、林巧凤、林开盛、林玮、林红勇、卢灿煌、陈徐锋、林明昌、蓝招衍等22名自然人

　　乙方（收购方）：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　丙方（目标公司）：福建养宝生物股份有限公司或其整体变更后的有限责任公司

　　2、标的股权

　　本次交易中，乙方根据本协议之约定程序和条件拟收购（以股权转让的方式）目标公司51%股权，截止本次交易审计、评估基准日，目标公司拥有5家子公司及1家孙公司。

　　此外，连城县养旺养殖有限公司（注册资本及实收资本均为300万元）虽在股权形式层面上与目标公司无关，但甲乙双方确认，该公司开展经营所使用的资产均为目标公司的资产，其同样为乙方本次收购的标的，其对价已包含在本协议股权转让款范围内。甲方确认并同意将确保该公司全部股权在本协议签署后的1个月内或乙方要求的时间内，以0元价格过户至目标公司名下，如逾期未办理完成的，双方同意目标公司投前估值应调减人民币800万元，同时本次股权转让的总对价应相应调减。

　　3、并购方案

　　（1）各方协商确定本次股权转让目标公司的投前估值为人民币35,490万元，本次股权转让的总对价为目标公司投前估值金额的51%即18,099.90万元。

　　（2）目标公司在股权转让前应先将组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司。

　　本次股权转让完成后，目标公司的股权结构具体如下：

　　（3）如原股东拟在本次交易完成后，对原股东存续持有的目标公司股权进行整合归并（包括但不限于设立合伙平台间接持有等形式）而相应发生的股权转让事项，乙方同意放弃针对该等转让的优先购买权。

　　4、股权转让款的支付

　　（1）第一期股权转让款：在正式审计报告、评估报告出具且本协议生效之日（即本协议经各方签署并经收购方股东大会审议通过之日）起5个工作日内，由收购方向股权转让方支付股权转让款总额的50%，即9,049.95万元。

　　（2）第二期股权转让款：在收购方取得目标公司51%股权的工商变更登记完成之日起20个工作日内，由收购方向股权转让方支付股权转让款总额的45%，即8,144.955万元。

　　（3）第三期股权转让款：在乙方取得目标公司51%股权登记之日起一年内，在目标公司未出现本协议约定情形而造成损失的情况下，收购方向股权转让方支付股权转让款总额的5%，即904.995万元。

　　5、本次并购完成后目标公司的治理结构和人员安排

　　（1）股东会是目标公司的最高权力机构，股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东会作出本协议约定的相关事项的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过方为有效。

　　（2）目标公司董事会由7名董事组成，其中4名董事由收购方推荐的人选担任，3名董事由原股东推荐的人选担任。董事会作出决议，须经全体董事会成员过半数通过，但符合本协议约定的相关事项应经全体董事会成员三分之二以上决议通过。

　　（3）目标公司设立监事会，由3名监事组成，其中收购方和原股东各自推荐1名人选、职工监事1名。

　　（4）目标公司设总经理1名，应由收购方提名的人员担任，由董事会聘任，聘期三年，但第一届总经理可提名原股东推荐的人选担任。收购方有权委派1-2名人员担任目标公司的副总经理，目标公司的养猪生产和技术管理必须由收购方委派的副总经理负责。目标公司财务负责人（财务总监）、子公司、孙公司的财务负责人由收购方委派的人员或经收购方考核符合收购方要求的人员担任。

　　6、股权回购

　　在本次收购的股权工商变更登记后一年内，发生本协议约定的有损收购方利益的相关情形且损失金额达到本次并购股权转让款总额的30%的，收购方有权要求目标公司原股东，按照本次并购前在目标公司的持股比例回购收购方持有的目标公司全部股权。股权回购价格为乙方已付股权转让款本金及乙方已付股权转让款按照年利率8%从付款日计算至实际偿还日止的利息，如乙方持有目标公司股权期间已获取分红的，前述股权回购价格相应扣除乙方从目标公司取得的分红。

　　7、违约责任

　　发生本协议约定的相关违约情形的，相关违约方应承担相应的违约责任，赔偿因此给守约方造成的全部经济损失。

　　8、争议解决

　　凡因签订或履行本协议而产生的或与本协议有关的任何争议，各方应当首先通过友好协商的方式解决。协商解决不成的，任何一方均有权向原告住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　　9、协议生效

　　本协议自各方全部完成签字或盖章且经收购方股东大会审议通过之日起生效。

　　五、涉及本次交易的其他安排

　　本次交易完成后，公司将成为福建养宝控股股东，将其纳入合并报表范围，不存在同业竞争及关联交易情况。本次交易过程中，原股东负责处理好目标公司与全部工作人员的劳动关系。公司本次收购资产全部以现金方式支付，资金来源为公司经营活动收回的自有资金，以及公司将采取银行贷款筹措部分资金。

　　六、本次交易对上市公司的影响

　　1、本次交易有利于加快推进公司养殖业务发展，提升公司养殖规模，提高公司在区域市场生猪养殖的市场地位，促进公司做大做强，符合公司的产业发展战略和经营规划。

　　2、本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并财务报表范围，截至2020年5月31日，标的公司对外担保情况如下：

　　3、截至2020年5月31日，目标公司购买的理财产品如下：

　　七、风险提示

　　1、本次交易的审批风险

　　本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　2、收购整合风险

　　本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，但是公司与标的公司之间能否顺利实现整合具有不确定性，若整合过程不顺利，将会影响标的公司的经营与发展。公司将与标的公司现有核心管理团队通力合作，使标的公司业务与公司现有业务最大程度地发挥并购的协同效应。

　　3、标的公司未来经营业绩未达预期的风险

　　标的公司主要从事生猪养殖业务，而生猪行业存在动物疫病、食品安全、生猪价格周期波动等多种因素影响，标的公司经营业绩可能出现波动，标的公司未来经营业绩存在不能达到业绩预期的风险。

　　4、标的公司估值溢价较大的风险和商誉减值风险

　　本次交易中，综合考虑目标公司的资产状况、养殖规模、生产成绩、团队价值等因素，经本次交易各方协商，交易各方确定目标公司的投前估值为人民币35,490万元，较目标公司2020年3月31日经审计合并报表中归属母公司股东净资产溢价15,915.56万元，溢价率为81.31%，估值溢价较大。同时，由于目标公司的估值溢价较大，本次交易完成后，公司的合并报表中预计将增加较大金额的商誉。

　　如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与实际情况不符的风险，进而影响到交易标的的价值实现，提请投资者关注标的公司估值溢价较大的风险。公司需在未来每年年度终了对本次交易形成的商誉进行减值测试，如商誉发生减值，则会对公司的当期业绩带来不利影响，提请投资者注意相关风险。

　　5、融资不足导致交易解除的风险

　　本次交易对价为18,099.90万元，全部以现金方式支付。上市公司将通过经营活动收回的自有资金，同时采取银行贷款的方式筹措部分资金来支付本次交易价款。虽然公司有银行授信，且在本次交易中采取了分期付款方式缓解资金压力，但仍然存在一定期限内无法按期筹集足额资金的风险，将可能存在不能按协议约定时间完成付款而导致违约需赔偿违约金以及交易解除的风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年6月19日