宋都基业投资股份有限公司 对外担保的进展公告

　　证券代码：600077           证券简称：宋都股份           公告编号：临2020-070

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人名称：公司参股公司宁波奉化花祺置业有限公司（以下简称“花祺置业”或“项目公司”）

　　本次担保主债权本金金额：共计2.31亿元

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额143.46亿元，占公司最近一期经审计净资产的308.58%。公司无逾期对外担保情形。

　　一、担保情况概述

　　因公司房地产项目开发融资需要，近日花祺置业与平安银行股份有限公司宁波分行（以下简称“债权人”）签订了融资配套协议，主合同项下全部债务本金共计为7亿元。近日，公司与债权人签订了《保证担保合同》，根据公司对花祺置业的持股比例，就贷款主合同项下债务履行提供连带责任保证担保，担保的主债权本金金额为2.31亿元。

　　2020年5月26日，公司召开的2019年年度股东大会通过了由公司第十届董事会第十二次会议审议通过并提报的《关于对公司担保事项进行授权的议案》，公司股东大会同意对公司担保事项进行授权，授权担保范围包括公司及下属公司的担保，其中授权新增对花祺置业担保金额7亿元。授权公司董事长在上述额度范围内审批具体的担保事宜（包含《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）（具体详见公司临2020-033、临2020-039及临2020-061号公告）。

　　本次担保事项在上述授权范围内，无需另行召开董事会及股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　财务数据：截至2020年5月31日/2020年1-5月（未经审计），花祺置业总资产9.28亿元，总负债9.23亿元；营业收入5.74万元，净利润-432.97万元。

　　股权架构：

　　三、担保协议主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证。

　　2、担保期限：从担保合同生效日起至主合同项下具体授信项下的债务履行期限届满之日后三年。

　　3、担保情况

　　四、本次交易应当履行的审议程序

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，公司关联自然人担任董事或高管的参股子公司为公司关联法人，公司与此类参股子公司之间发生担保构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

　　1、董事会意见

　　董事会认为对公司子公司新增授权担保额度，是出于公司各子公司的经营需要的考量，有利于满足公司现阶段业务需求及公司的稳定持续发展。

　　2、董事会审计委员会意见

　　公司对全资、控股、参股子公司提供担保，有利于各方项目的顺利推进，没有损害公司及股东，尤其是非关联股东及中小股东的利益。经审查，公司董事会审计委员会同意本次担保授权事项，并同意提交董事会审议。

　　3、独立董事意见

　　独立董事认为，公司制定新增担保计划是为了满足公司开发经营的融资需求，确保公司的持续、稳健发展。被担保方均为公司子公司，风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次事项的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，我们同意该事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额143.46亿元，占公司最近一期经审计净资产的308.58%。公司无逾期对外担保情形。

　　特此公告。

　　宋都基业投资股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日