大商股份有限公司关于提起民事诉讼的公告

　　证券代码：600694         证券简称：大商股份         公告编号：2020-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　案件所处的诉讼阶段：审理前准备阶段

　　上市公司所处的当事人地位：原告

　　涉案的金额：924,404,818.60元

　　是否会对上市公司损益产生负面影响:本次诉讼案件尚未开庭审理，目前暂无法判断对公司本期或期后利润的影响

　　一、本次起诉的背景及基本情况

　　（一）本次诉讼的背景

　　大商股份有限公司（以下简称“公司”）与信达投资有限公司（以下简称“信达投资”）基于《金博大城项目合作特别协议》，就土地转让协议、租金等事项产生系列纠纷及诉讼，公司及子公司大商股份郑州商业投资有限公司（以下简称“大商郑州公司”）先后起诉河南省金博大投资有限公司（简称“金博大公司”，为信达公司全资子公司），要求金博大公司返还公司超出市场价格部分的租金、解除双方土地转让协议；金博大公司先后四次起诉公司要求支付租金，上述诉讼除与金博大公司第四次租金诉讼尚未终审判决外，其他诉讼均已终审判决（详见公司于2020年4月21日披露的《2019年年度报告》“十、（二）临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况”）。第四次租金诉讼（2019.7.1至2019.10.15租金）河南省郑州市人民法院已作出（2019）豫01民初2131号一审判决，判决公司向金博大公司支付租金72,436,827.1元及违约金1,611,482.33元,公司已于6月15日递交上诉状，二审尚未开庭；针对第一次至第三次租金诉讼判决，公司分别向最高人民法院申请再审，请求撤销相应的一审及二审判决，驳回被申请人河南省金博大投资有限公司的全部诉讼请求；判决公司与金博大公司签订的《河南郑州金博大城商场十年期租赁合同》已于2018年4月27日解除合同通知到达之日解除。最高人民法院已于2020年6月10日予以受理立案，尚未开庭审理。

　　公司认为，公司与信达投资、金博大公司之间关于土地转让、租金标准的确定等均系基于《金博大城项目合作特别协议》对金博大城项目的整体性约定，土地转让、租金标注等都以此为前提，双方产生相关纠纷与诉讼的根本原因为信达投资未能完全履行《金博大城项目合作特别协议》。因此，为尽力维护公司利益，公司就《金博大城项目合作特别协议》对信达投资提起诉讼。

　　（二）本次诉讼的基本情况

　　因与信达投资房地产开发经营合同纠纷，公司及子公司大商郑州公司向北京市第二中级人民法院（以下简称“北京二中院”）提起诉讼，北京二中院于2020年5月18日向公司发送《举证通知书》等文件，案号为：（2020）京02民初126号。

　　二、本次诉讼的案件事实及请求

　　（一）案件事实

　　2006年公司承租金博大城商场，租赁期三年。金博大公司系金博大城的所有权人，为信达投资的全资子公司。2009年9月9日，公司与信达投资就续租事直达成一致意见：公司续租租期3+10年，租金前3年每年l亿元，从第4年起租金基数为1.065亿元，10年期间每三年递增4.2%。

　　2009年12月22日，信达投资与郑州市二七区人民政府签订《金博大城扩建项目合作协议书》，约定信达投资公司有权取得1#地块的土地使用权，连同金博大城所处地块中的未利用部分（即2#地块，金博大城所处已开发地块为3#地块）作为共同项目用地，对现有的金博大城进行改造扩建。2010年l1月15日，公司与信达投资签订《金博大城项目合作特别协议》，约定由公司接手开发“金博大城扩建项目”，受让项目扩建权包括三方面条件：1、公司承担己投入的费用及利息（即389.48万元），并支付7500万受让款；2、信达投资将2#地块转让给公司；3、公司将金博大城一期的外装修、商场增加一层等方案一并报批。同时，作为该协议的重要组成部分，双方调整了金博大城的租金，将第一阶段4年租期中后三年的年租金从l亿元提高至1.3亿元，将第二阶段10年租期的年租金提高至以1.32184亿元为基础，每一年租金均在上年租金基础上递增1.68%。双方按照提高后的租金标准签订了租赁合同，公司支付了项目转让款7500万元和费用及利息389.48万元。

　　2010年12月17日，公司出资设立大商郑州公司，作为开发建设“金博大城扩建项目”的项目公司，具体履行《金博大城项目合作特别协议》。大商郑州公司于2014年3月通过招拍挂方式取得1#地块14.92亩土地使用权，支付土地出让金1.869亿元及税费。2013年5月22日，大商郑州公司与金博大公司签订2#地块的《土地使用权转让协议》（简称 “《土地转让协议》”），实际履行了支付转让款的义务。2014年底，被告对外公开拍卖金博大一期商住楼房产时，考虑到金博大扩建项目将在一期裙房上加建两层商场，商住楼6层、7层的部分房屋必然会被遮挡，大商郑州公司又通过竞拍购置金博大商务楼3号楼及1号楼共计12处房产，购置房产总费用共计1231.72万元。但是，由于2#地块土地使用权转让必须先与3#地块的土地使用权进行分割，而金博大公司未全面披露2#地块存在共有人的权属信息，并且在签订《土地转让协议》之后仍然继续出售地上房产，导致2#地块无法办理分割转让手续。根据《金博大城项目合作特别协议》，信达投资公司将2#地块土地使用权转让给公司或项目公司，公司才能开发建设“金博大城扩建项目”。2#块土地使用权转让无法完成，不仅构成了金博大公司在《土地转让协议》项下的违约，同时也构成了信达投资公司在《金博大城项目合作特别协议》项下的违约。信达投资的上述违约行为导致公司根本无法获得扩建项目的建设规划许可证，“金博大城扩建项目”根本无法启动，公司受让扩建项目的扩建权进行项目整体开发的合同目的不能实现。

　　（二）诉讼请求

　　1、请求判令解除原告与被告之间的《金博大城项目合作特别协议》；

　　2、请求判令被告向原告返还项目转让费人民币75,000,000元、费用及利息人民币3,894,800元；

　　3、请求判令被告赔偿原告截至2017年12月31日实际支付的租金差价损失人民币222,585,582.05元；

　　4、 请求判令按照市场价格退还原告购买因金博大城扩建项目加建商场部分受到影响的金博大商务楼3号楼、1号楼的12套房产，暂计人民币23,000,000 元；

　　5、请求判令被告接收原告为金博大城扩建项目而取得的14.92亩土地的使用权，土地使用权市场价值暂计人民币400,000,000元；

　　6、请求判令被告赔偿原告为金博大城扩建项目开发建设发生的各项成本费用损失和预期可得利益损失，数额暂计为人民币200,000,000元；

　　7、 请求判令被告承担本案全部诉讼费用。

　　2020年6月16日，公司向北京二中院申请将诉讼请求变更为：

　　1、请求判令解除原告大商股份有限公司与被告之间的《金博大城项目合作特别协议》；

　　2、请求判令被告向原告返还项目转让费人民币78,894,800 元，以及自2010年11月24日起至被告实际返还之日止的利息损失（自2010年11月24日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至被告实际返还之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，截至2020年6月15日已发生利息损失人民币42,623,354.00元）；

　　3、请求判令被告赔偿原告截至2019年6月30日实际支付的租金/场地占用费差价损失人民币278,021,485.16元，以及自支付之日起至被告实际赔付之日止的利息损失（自支付之日起至2019年8月19日按照中国人民银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至被告实际赔偿之日按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，截至2020年6月15日已发生利息损失人民币79,957,133.84元）；

　　4、请求判令被告赔偿原告为金博大城扩建项目开发建设实际支付的各项成本费用损失共计人民币226,910,000元；

　　5、请求判令被告赔偿原告因金博大城扩建项目未能完成而遭受的可得利益损失，暂主张人民币2.18亿元；

　　6、请求判令被告承担本案全部诉讼费用。

　　（以上变更后诉讼请求标的额总计为人民币924,404,818.60元）

　　事实与理由：

　　1、增加原第二、三项诉讼请求中所涉损失的利息损失

　　因信达投资公司违约导致《金博大城项目合作特别协议》应依法解除，公司按照协议约定已经支付的项目转让款和租金/场地占用费差额应当予以返还，由此产生的自款项实际支付之日起的利息损失也应得到补偿。公司在原第二、三项诉讼请求要求信达投资公司返还上述款项的基础上，增加索赔自款项实际支付之日起至其实际返还或赔偿之日止的利息损失。

　　2、根据金博大城商场租赁合同纠纷的生效判决和执行情况变更原第三项诉讼请求租金/场地使用费差价损失数额

　　原第三项诉讼请求涉及公司按照《金博大城项目合作特别协议》向金博大公司实际多支付的2010年10月1日至2017年12月31日的“金博大城商场”的租金的返还。此后双方就租金支付发生争议，且金博大公司于2018年4月27日通知公司解除《河南郑州金博大城商场十年期租赁合同》，金博大公司通过诉讼方式要求支付租金。现法院已陆续作出终审判决，判令公司按照合同约定的租金标准支付2018年1月1日至2019年6月30日的租金及违约金，虽然公司已经依法申请再审，但上述判决已执行完毕。据此，公司在原第三项诉讼请求中增加索赔2018年1月1日至2019年6月30日的租金/场地占用费差价损失及利息，同时保留索赔2019年6月30日之后的租金/场地占用费差价损失及利息的权利。

　　3、根据专业机构的鉴定意见等变更原第六项诉讼请求所涉实际发生的成本费用损失以及预期可得利益损失数额

　　为了给法院提供的确定公司因信达投资公司违约行为遭受的实际成本费用损失和预期可得利益损失的数额，公司委托北京天正华会计师事务所（普通合伙）、北京东华天业房地产评估有限公司等具有专业资质的机构对因违约事项造成的损失进行鉴定、审计、估价等。

　　对于公司实际发生的成本费用损失，北京天正华会计师事务所（普通合伙）出具的《关于对金博大城项目合同违约损失赔偿鉴定意见书》（简称“《鉴定意见书》”）以及《专项审计报告》认定：截至2019年12月31日，大商郑州公司为了扩建项目支出的项目公司运营损失18,658.68万元、已投入项目建安造价成本损失13,655.95万元、已发生的土地拆迁补偿费支出2,316.50万元。大商郑州公司在5.41亩土地使用权转让纠纷一案中已经认定的损失3,114.15万元应予扣除。公司在本案中索赔的实际成本费用损失为226,910,000元，同时依法保留要求信达投资公司赔偿2019年12月31日之后发生的相关成本费用损失的权利。

　　对于公司遭受的可得利益损失，北京天正华会计师事务所（普通合伙）出具的《鉴定意见书》认定预期项目收益损失测算值为46,193.52万元（未考虑税收因素）。据此，公司在本案中暂主张预期可得利益损失人民币2.18亿元，并依法保留就尚未主张部分的索赔权利。

　　4、在本案中撤回原第四、五项诉讼请求

　　原第四、五项诉讼请求涉及公司按照《金博大城项目合作特别协议》约定为了开发完成“金博大城扩建项目”而取得或购买1#地块14.94亩土地使用权和金博大商务楼12套房产的处置和返还，现公司撤回在本案中这两项诉讼请求，并依法保留要求信达投资公司承担该等法律责任的权利。

　　三、本次诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　本次诉讼尚未开庭，公司目前尚无法判断本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响。公司将根据诉讼的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日