山东华鹏玻璃股份有限公司关于2019年年度报告信息披露监管工作函回复公告（上接C79版）

　　（上接C79版）

　　经分析，天元信营业收入增长幅度较其他公司较高，主要因天元信息处于业务扩张期，2019年的业务量延续近年增长趋势，持续增加；营业成本的增长与同行业可比公司趋势一致，均高于营业收入的增长幅度；天元信息的期间费用占营业收入比例、归属于母公司的净利率与同行业相比趋势一致；经营活动产生的现金流量净额与同行业相比偏低，主要因为：(1)天元信息近几年业务市场呈现大幅度扩张态势，营业收入逐年递增，且增幅超过30%以上，特别是2019年收入增幅在70%以上，但是本行业项目回款周期与验收期较长，造成应收及存货不断增加；(2)天元信息2019年新增项目主要为总包方项目，造成项目前期投入较大。

　　综上，通过与同行业公司比较分析，天元信息主要财务数据符合行业情况。

　　三、天元信息存货、预收账款期末余额及对公司财务报表的具体影响，并结合天元信息业务模式、收入确认政策、历年存货余额与收入配比关系，说明报告期末天元信息存货、预收账款金额同比变动的原因和合理性。

　　（一）天元信息存货、预收账款期末余额及对公司财务报表的具体影响

　　公司存货期末余额5.53 亿元，期初余额2.37亿元，本期较上期增加3.16亿元，同比增加133.60%，主要因公司报告期内收购天元信息导致期末存货增加2.26亿元。期末预收账款余额3,607万元，期初预收账款余额2,545万元，增加1,062万元，同比增长41.71%，其中因收购天元信息导致期末预收账款余额增加663万元，因瓶罐和器皿业务导致期末预收账款余额增加399万元。天元信息期末预收账款663万元系已签订合同尚未开始提供劳务服务收到的预收款项，瓶罐和器皿业务产生的预收款项主要根据合同收到的货款，但相关货物尚未发出。

　　（二）结合天元信息业务模式、收入确认政策、历年存货余额与收入配比关系，说明报告期末天元信息存货、预收账款金额同比变动的原因和合理性

　　1、天元信息存货、预收账款金额同比变动情况

　　单位：万元

　　2、历年存货余额与收入配比关系

　　单位：万元

　　3、报告期末天元信息存货、预收账款金额同比变动的原因和合理性

　　报告期末天元信息存货同比变动情况，2018年较上年增加92.37%，2019年较上年增加36.26%。通过分析2017年-2019年存货余额与收入配比关系，发现2018年存货余额占营业收入比例均高于2017年和2019年，2019年存货余额占营业收入比例同比变动比例下降28.88个百分点，主要原因是天元信息2019年加大结算收款力度，劳务结算较以前年度增加较大导致报告期末存货余额同比变动比例下降55.11个百分点。

　　报告期末天元信息预收账款同比变动情况， 2018年较上年增加72.17%，2019年较上年增加601.27%。天元信息预收账款主要核算已签订合同尚未开始提供劳务服务收到的预收款项，2019年天元信息预收账款的核算方法与2017年和2018年天元信息预收账款的核算一致。报告期收到的预收账款较多与政府政策有关，目前国家要求政府部门公开招标的业务必须要预付款，且部分财政优良地区开始逐步执行，故2019年公司预收账款有明显增加。

　　经分析报告期末天元信息存货、预收账款金额同比变动是合理的，符合公司的实际情况。

　　会计师意见：

　　上述公司说明的信息与我们在执行2019年年度财务报表审计过程中了解到的信息一致。基于实施的审计程序，我们认为天元信息的收入确认政策符合会计准则的规定，收入确认政策前后各期一致；主要财务数据符合行业情况；存货、应收账款的核算方法参考建造合同的核算方法进行重述，以提供更可靠、更相关的会计信息，不属于会计差错更正，符合企业会计准则的规定；存货、预收账款期末金额同比变动是合理的，符合公司的实际情况。

　　问题Ⅳ  年报披露，报告期末公司在职员工数量2487人，上年同期在职员工数1672人。请公司补充披露在整体营业收入小幅增长的情况下，在职员工数量大幅增加的原因和合理性。

　　【回复】

　　公司在整体营业收入小幅增长的情况下，在职员工数量大幅增加的原因和合理性。

　　公司2018年和2019年营业收入与人员变化对比情况表：

　　单位：万元、人

　　2019年，公司董事会和股东大会审议通过了收购天元信息55%的股权事宜，公司以2019年10月31日为合并基准日，合并了天元信息2019年11月和12月两个月营业收入7,285.95万元，2019年实现合并营业收入86,643.27万元，较2018年增长8.04%，公司2019年整体营业收入小幅增长。

　　公司2019年末职工人数相对于2018年末大幅增加的主要原因是公司合并了天元信息的职工800余人。

　　综上所述，公司2019年合并后的营业收入较2018年增长8.04%，由于合并期间较短，导致整体营业收入小幅增长；从职工人数变化情况分析，合并天元信息的职工人数是截止报告期末天元信息的所有职工人数，职工人数大幅增加。因此，公司在整体营业收入小幅增长的情况下，在职员工数量大幅增加是符合公司实际情况，是合理的。

　　会计师意见：

　　会计师对公司的人力资源等相关资料进行核查，结合2019年年度财务报表审计中执行的审计程序，我们认为公司在整体营业收入小幅增长的情况下，在职员工数量大幅增加的原因合理，符合公司的实际情况。

　　问题Ⅴ  年报披露，报告期末公司货币资金0.77 亿元，短期借款5.88 亿元，一年内到期的非流动负债2.67 亿元。请公司补充披露：一、公司短期借款、一年内到期的非流动负债具体情况，包括债务类型、金额、利率、到期期限、偿付安排等；二、结合货币资金、现金流情况，说明公司是否存在流动性风险，以及公司拟采取的应对措施。

　　【回复】

　　一、公司短期借款、一年内到期的非流动负债具体情况，包括债务类型、金额、利率、到期期限、偿付安排等。

　　截止2019年末短期借款5.88亿元，一年内到期的非流动负债2.67亿元，具体如下：

　　二、结合货币资金、现金流情况，说明公司是否存在流动性风险，以及公司拟采取的应对措施。

　　为增强公司的流动性，2020年年初公司积极与各金融机构等进行了沟通协商，在公司变为国有控股上市公司之后，各金融机构态度积极，具有较强的继续深入合作意向，目前正在积极推动各项融资落地，已新增外部融资1.8亿元。控股股东也给予了公司极大的帮助，先后为公司提供了1.5亿元的资金支持。截止2020年一季度末，公司货币资金余额0.94亿元，较年初增长0.17亿元，因此公司不存在流动性风险。

　　对于后续到期的债务，公司拟通过以下方式进行解决：

　　1、提高公司运营效率和管理水平，以自有资金的方式偿还到期债务。主要是积极拓宽销售渠道，多措并举增加销售回款，并加强内部管理，压降存货和应收账款的资金占用，同时积极落实菏泽华鹏拆迁补偿款。

　　2、提高盈利水平增强自我融资能力，以新增融资方式偿还到期债务。主要是根据前期商谈情况积极落实各金融机构的存量和新增授信规模，并根据公司发展情况争取在控股股东的支持下进行多种方式的融资，同时积极与控股股东保持沟通，继续寻求更多的资金支持。

　　会计师意见：

　　会计师对公司短期借款、一年内到期的非流动负债具体情况说明与我们在执行2019年年度财务报表审计过程中了解到的信息相符。

　　我们对公司关于流动性风险的分析，以及拟采取的应对措施的方案进行了核查，认为是合理的。

　　问题Ⅵ  年报披露，报告期末公司其他应付款期末余额4.47 亿元，同比增加881.83%，其中往来款3.14 亿元，包括年内收到振兴产业发展支持资金1 亿元；收购天元信息股权剩余转让款1.27 亿元。请公司补充披露：一、前述往来款形成的背景，偿付期限、资金利率、偿付资金安排等，以及是否可能对公司经营产生不利影响；二、结合天元信息股权交易价款支付协议安排、实际执行进度，说明是否在违反协议约定的情形，并进行必要的风险提示。

　　【回复】

　　一、前述往来款形成的背景，偿付期限、资金利率、偿付资金安排等，以及是否可能对公司经营产生不利影响。

　　其他应付款期末余额4.47亿元，其中往来款3.14亿元，占期末其他应付款的70.24%，往来款明细如下：

　　上述往来款形成的背景及影响：

　　为结合各方的优势、资源及平台，支持山东华鹏产业转型和升级，纾解山东华鹏流动性风险，2019年9月29日，振兴产业发展基金与公司签署协议，为公司提供3亿元资金支持，截止本公告日，已到位资金1亿元。

　　山东一圈一带产业投资基金有限公司、济南舜腾产发股权投资合伙企业（有限合伙）、荣成某食品公司以及其他临时借款，主要是由于2019年山东华鹏资金暂时性紧张，到期的融资租赁款、银行贷款等较多，为增强公司的流动性，防止发生债务违约进行的临时借款。

　　上述往来款增强了公司资金流动性，后续公司将通过各种渠道积极融资，按期偿还到期借款，截止目前已归还0.9亿元，不会对公司的经营产生不利影响。

　　二、结合天元信息股权交易价款支付协议安排、实际执行进度，说明是否在违反协议约定的情形，并进行必要的风险提示。

　　（一）股权支付协议安排

　　1、协议主体

　　甲方：山东华鹏玻璃股份有限公司

　　乙方：山东天元信息技术有限公司股东

　　2、交易价格

　　经各方协商并同意，标的公司100%的股权交易价格为45,000万元，乙方拟出让标的公司55%的股权的作价合计为24,750万元。

　　3、支付方式及期限

　　各方同意，甲方以支付现金的方式购买乙方拟出售的所持有的标的公司55%的股权，甲方支付交易对价的方式如下：

　　（1）业绩承诺方交易对价支付安排

　　标的资产交割完成之日起30个工作日内，甲方向业绩承诺方支付其本次交易对价的50%；

　　业绩承诺方按照本协议的规定，增持甲方股票后的30个工作日内，甲方向业绩承诺方支付其本次交易对价的50%。

　　（2）除业绩承诺方以外的其他乙方的交易对价支付安排

　　标的资产交割完成之日起30个工作日内，甲方按照本协议约定的价格向业绩承诺方以外的乙方分别指定的银行账户一次性支付其本次交易对价。

　　（二）实际执行进度

　　根据协议约定，标的公司需要制定新的公司章程，山东华鹏需委派董事和财务总监，使其经营管理和重大事项决策按照法律法规、标的公司及山东华鹏的管理制度、规章制度办理。期间，双方就资产、人员、财务及双方权利义务等事项进行了多次沟通和协商，达成一致，山东华鹏按照公司治理的要求，完成董事和财务总监的委派工作，进而实现对天元信息的实际控制。天元信息于2019年10月召开了全体股东会议，修订了天元信息《公司章程》，选举了新的董事，天元信息董事会改选完成。

　　按照双方协商约定，截止2019年12月31日已累计支付股权交易款1.20亿元，剩余1.27亿元在其他应付款列示。期后，公司又陆续支付交易价款0.44亿元，截止目前累计支付1.65亿元，剩余0.82亿元将严格按协议安排和双方约定履行支付义务。

　　综上所述，上述股权交易价款支付安排是按照双方约定履行，截止本公告日，山东华鹏已按照约定支付相应的股权交易款，后续双方将按照约定，本着友好协商的原则，继续履行双方的权利和义务，不存在无法支付股权交易款的履约风险，亦不会对公司的生产经营产生负面影响。

　　会计师意见：

　　会计师对公司上述问题的回复进行了核查，结合2019年年度财务报表审计中执行的审计程序包括抽查凭证、检查合同、函证等，与了解到的信息相符。

　　问题Ⅶ  年报披露，公司子公司辽宁华鹏和山西华鹏受环保政策等因素影响，尚未复工复产，部分资产计提减值损失较大，计入管理费用的折旧费用增加。请公司补充披露：一、结合公司产能、产能利用率变化情况，说明辽宁华鹏、山西华鹏停工停产对公司生产经营的具体影响；二、辽宁华鹏、山西华鹏主要财务数据、停工停产的具体原因、时间、复产的前提条件，为达成复产条件所采取的措施，以及是否存在其他相关安排；三、结合辽宁华鹏、山西华鹏停工停产情况、减值计提情况，说明减值准备计提是否充分及依据。

　　【回复】

　　一、结合公司产能、产能利用率变化情况，说明辽宁华鹏、山西华鹏停工停产对公司生产经营的具体影响。

　　（一）公司产能情况

　　产能单位：万吨

　　由于辽宁华鹏和山西华鹏停产，公司产能利用率为71.68%，其中辽宁华鹏和山西华鹏的停业分别影响公司产能利用率9.95%和7.96%，合计影响公司产能利用率17.91%。

　　（二）辽宁华鹏停产影响

　　2016-2019年各项指标

　　单位：万元

　　注：公司对辽宁华鹏持股比例57.36%；自2017年10月份停产。

　　经分析，辽宁华鹏2018年度营业收入较停产前2016年减少5,300.69万元；2018年归母净利润为-1,204.12万元，较停产前2016年减少1,269.40万元。

　　辽宁华鹏 2019年度营业收入较停产前2016年减少6,594.55万元；2019年归母净利润为-395.72万元，较停产前2016年减少461.00万元。

　　（三）山西华鹏停产影响

　　2016-2019年各项指标

　　单位：万元

　　注：公司对山西华鹏持股比例100%；自2017年10月份停产。

　　经分析，山西华鹏2018年度营业收入较停产前2016年减少4,121.12万元；2018年归母净利润为-1,100.82万元，较停产前2016年减少1,593.92万元。

　　山西华鹏 2019年度营业收入较停产前2016年减少4,251.70万元；2019年归母净利润为-845.51万元，较停产前2016年减少1,338.61万元。

　　二、辽宁华鹏、山西华鹏主要财务数据、停工停产的具体原因、时间、复产的前提条件，为达成复产条件所采取的措施，以及是否存在其他相关安排。

　　（一）2019年辽宁华鹏和山西华鹏主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　（二）停工停产的具体原因、时间、复产的前提条件，为达成复产条件所采取的措施，以及其他相关安排

　　1、辽宁华鹏停工停产的具体原因和时间、复产的前提条件，为达成复产条件所采取的措施

　　为了提高公司产品在东北市场的占有率，提升公司产品质量和档次，公司新上了高档玻璃制品建设项目，增加了新厂房、新设备等资产投资，并对现有设备进行技术升级改造，对生产结构和生产能力进行综合调整，拟将生产线由原来的4条增加到5条，生产能力由原来的年产5万吨改造后增加至年产6万吨，于2017年10月中旬停工停产转入大修改造。建设期间，因国家环保政策日益趋严，政府部分配套设施不到位，造成项目停工至今，时过境迁，东北市场环境发生了较大变化，产品价格竞争激烈，原材料涨价，成本上升，加之2019年公司资金相对紧张，公司对辽宁华鹏投入产出等方面进行了反复推敲和综合考量，短期内不会产生经济效益，进而影响了辽宁华鹏的复产计划。

　　2020年，公司为复产拟采取以下措施：（1）将继续与当地政府积极协商沟通，落实政府部分配套设施实施计划；（2）多渠道积极筹措资金，保证项目建设投入。

　　若根据市场环境、投入产出等方面综合考量对公司业绩不会产生积极影响，为了提高资产的运营效率，公司将积极寻求综合解决方案，不排除通过政府招商引资、寻找合作方，出售、出租等方式尽快盘活资产，回笼资金，目前具体方案公司正在综合各方面因素进一步论证中，后续公司将按要求及时履行信息披露义务。

　　2、山西华鹏停工停产的具体原因和时间、复产的前提条件，为达成复产条件所采取的措施

　　公司子公司山西华鹏应山西环保要求，原计划进行窑炉升级改造，并于2017年10月停工停产转入改造。公司计划在原有的基础上对窑炉进行煤改气，或是进行气联合电助熔改造，由于市场环境发生了较大变化，从投入产出等因素考虑，煤改气、原材料涨价等因素将导致成本大幅增加，如果改造复产，短期内不会给公司带来经济效益，经反复论证和探讨，公司决定暂缓复产。

　　若短期内仍无法复产，公司将寻找合作方，通过出售、出租等方式尽快盘活资产，回笼资金，后续公司将按照要求及时履行信息披露。

　　三、结合辽宁华鹏、山西华鹏停工停产情况，减值计提情况，说明减值准备计提是否充分及依据。

　　（一）2018年辽宁华鹏、山西华鹏减值准备计提依据及计提情况

　　根据会计准则的规定，公司2018年聘请具有证券资格的评估机构，采用成本法对公司执行《企业会计准则第8号——资产减值》规定进行以财务报告为目的资产减值测试事宜涉及的辽宁华鹏和山西华鹏的固定资产及在建工程进行评估。依据评估结果，公司在2018年分别对辽宁华鹏和山西华鹏的固定资产及在建工程计提资产减值准备5,149,958.49元及9,671,469.16元，具体情况如下：

　　1、固定资产减值准备计提情况：

　　单位：元

　　2、在建工程减值准备计提情况：

　　单位：元

　　（二）2019年辽宁华鹏、山西华鹏减值准备计提依据及计提情况

　　公司2019年末根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对辽宁华鹏和山西华鹏的固定资产、在建工程和无形资产进行减值测试。经减值测试，辽宁华鹏的固定资产、在建工程未新增减值，无形资产未发生减值情况；山西华鹏的固定资产未新增减值，无形资产未发生减值情况，在建工程新增减值104.61万元。

　　1、报告期末固定资产固定减值情况

　　（1）报告期末辽宁华鹏固定资产情况：

　　单位：元

　　（2）报告期末山西华鹏固定资产情况：单位：元

　　辽宁华鹏和山西华鹏固定资产中主要为房屋及构筑物，其中，辽宁华鹏房屋及构筑物期末账面价值占固定资产期末账面价值的81.77%，主要包括油库、车库、办公楼、洗玻璃房、制瓶车间、砂碱库、大棚等，位于新民市兴隆堡镇沈采01号，于2005年至2013年陆续建成投入使用，水电暖等配套设施齐全，维护现状良好。山西华鹏房屋及构筑物期末账面价值占固定资产期末账面价值的89.14%，主要包括制瓶厂东楼、制瓶厂北楼、制瓶厂东厂房、制瓶厂西厂房、库房及生产车间等，于2010建成投入使用，水电暖等配套设施齐全，维护现状良好。

　　公司对房屋建（构）筑物以公允价值减去处置费用后的净额作为可回收价值，公式如下：

　　可回收价值=公允价值-处置费用=重置全价×综合成新率-处置费用

　　经测试，未发现辽宁华鹏和山西华鹏固定资产有新增减值情况。

　　2、报告期末在建工程减值情况

　　（1）报告期末辽宁华鹏在建工程情况：

　　单位：元

　　（2）报告期末山西华鹏在建工程情况：

　　单位：元

　　辽宁华鹏的在建工程为高档玻璃制品建设项目，公司报告期末对在建工程中的土建工程采用成本法进行减值测试。基本公式如下：

　　在建工程的公允值=工程建安造价+前期费用及其他费用+资金成本

　　经减值测试，报告期末辽宁华鹏土建工程未发现新增减值情况。

　　辽宁华鹏的设备安装工程4,208.69万元，其中有4台行列机，账面价值合计4,009.08万元，占在建工程中设备安装工程的95.26%，四台行列机设备状态良好，行列机为公司通用设备，可供公司及公司其他子公司使用，故不存在减值迹象。其余设备安装工程主要为一些配电箱、电机等辅助设备不存在减值迹象。

　　山西华鹏的在建工程主要为设备安装工程，2018年依据公司聘请的具有证券资格的评估机构进行评估计提减值准备6,280,296.46元，报告期末公司按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定进行减值测试，计提资产减值损失1,046,085元，主要系上述设备成新率的变化所致。截止报告期末资产减值准备余额7,326,381.46元。

　　3、报告期末无形资产减值情况

　　（1）报告期末辽宁华鹏无形资产情况：

　　单位：元

　　（2）报告期末山西华鹏无形资产情况：

　　单位：元

　　对于无形资产，公司报告期末在土流网分别查询与辽宁华鹏土地座落位置相近的土地近期的拍卖成交价335元/平米，与山西华鹏土地座落位置相近的土地近期的拍卖成交价352元/平米，故辽宁华鹏和山西华鹏的土地不存在减值情况。

　　综上，辽宁华鹏和山西华鹏报告期末固定资产、在建工程及无形资产减值准备计提是充分的。

　　会计师意见：

　　会计师对公司的上述回复进行核查，并对辽宁华鹏、山西华鹏2019年年度财务报表执行了审计程序，对固定资产、在建工程和无形资产执行了减值测试程序。经测试，我们认为，公司对辽宁华鹏、山西华鹏的减值准备计提金额合理，不存在减值计提不充分的情形。

　　特此公告。

　　山东华鹏玻璃股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日