德展大健康股份有限公司 关于控股股东股份转让协议的提示性公告

　　证券代码：000813       证券简称：德展健康    公告编号：2020-030

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、本次协议转让股份不触及要约收购；

　　2、本次协议转让股份不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化；

　　3、本次协议转让股份事项尚需深圳证券交易所合规性审核后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份协议转让概述

　　德展大健康股份有限公司（以下简称“公司”或“德展健康”）近日收到公司控股股东美林控股集团有限公司（以下简称“美林集团”）的通知，由于美林集团在申万宏源证券有限公司（以下简称“申万宏源”）的一笔股票质押合约已到期待购回，根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，美林集团于2020年6月15日与申万宏源证券有限公司（作为证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理计划管理人）（以下简称“申万宏源——资管2号”）和申万宏源证券签署了《股份转让协议》，对上述股票质押式回购交易采用协议转让方式进行处置，美林集团拟通过协议转让方式转让其持有的公司58,354,568股无限售流通股，占公司股份总数的2.6%。

　　本次股份协议转让后，各方股份变动情况如下：

　　本次股份转让完成后，美林集团直接持有公司573,639,207股股份，通过北京凯世富乐资产管理股份有限公司-凯世富乐稳健9号私募证券投资基金（以下简称“凯世富乐9号”）间接持有公司68,405,836股股份，合计持有642,045,043股股份，占公司总股本的28.64%；申万宏源——资管2号将持有公司股份58,354,568股，占公司总股本2.60%，上述股份均为无限售流通股。

　　二、转让各方基本情况

　　（一）出让方

　　公司名称：美林控股集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108633692895X

　　公司形式：有限责任公司(法人独资)

　　注册地址：北京市朝阳区望京园402号楼13层1615

　　注册资本：10,000万人民币

　　成立时间：1998年3月12日

　　经营范围：投资管理；资产管理；销售自行开发的商品房；企业管理；房地产开发；物业管理；建设工程项目管理；工程勘察设计；规划管理；能源矿产地质勘查；固体矿产地质勘查；市场调查；经济贸易咨询；投资咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；健康、福利、文化、体育、娱乐咨询；汽车租赁（不含九座以上客车）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）受让方

　　公司名称：申万宏源证券有限公司（作为证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理计划管理人）

　　统一社会信用代码：913100003244445565

　　公司形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　注册资本：4,700,000万人民币

　　成立时间：2015年1月16日

　　经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　（三）质权人

　　公司名称：申万宏源证券有限公司

　　统一社会信用代码：913100003244445565

　　公司形式：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：上海市徐汇区长乐路989号45层

　　注册资本：4,700,000万人民币

　　成立时间：2015年1月16日

　　经营范围：证券经纪、证券投资咨询、融资融券、代销金融产品、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务（以上各项业务限新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏以外区域），证券资产管理，证券承销与保荐（限国债、非金融企业债务融资工具、政策性银行金融债、企业债承销），证券自营（除服务新疆、甘肃、陕西、宁夏、青海、西藏区域证券经纪业务客户的证券自营外），股票期权做市，证券投资基金托管，国家有关管理机关批准的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、股份转让协议的主要内容

　　出质人/出让方：美林控股集团有限公司

　　受让方：申万宏源证券有限公司（作为证券行业支持民企发展之申万宏源2号单一资产管理计划管理人）

　　质权人：申万宏源证券有限公司

　　鉴于：

　　1、截至本协议签署之日，甲方持有德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“上市公司”）631,993,775股股票，占上市公司总股本的28.2%；

　　2、截至本协议签署之日，甲方在丙方存续1笔股票质押合约，待购回本金余额为25034.11万元。

　　甲乙丙三方根据《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》、《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等相关通知和规定，经充分协商，就甲方将其持有的德展健康【58,354,568】股股份（以下简称“标的股份”）转让给乙方之事宜，达成一致意见，为明确甲乙丙三方的权利义务，特签订本协议，具体约定如下：

　　（一）定义

　　除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

　　1.1 “股份转让”：是指甲方以协议转让的方式向乙方转让其持有的德展健康【58,354,568】股股票的行为。

　　1.2 “有关主管部门”：是指甲乙丙三方签订本协议、完成股份转让及办理标的股份过户手续涉及的所有政府主管部门和行政机关。

　　1.3 “协议签署日”：是指本协议经甲乙丙三方签署、盖章的日期。

　　1.4 “转让完成日”：是指甲方及乙方就本次股份转让向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户完成登记，且乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》之日。

　　1.5 “担保权益”：是指任何抵押、质押、留置、限制权、优先权、第三方权利或权益，任何其他担保或担保权益，以及任何其他形式的优先安排。

　　（二）转让标的股份

　　2.1 甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股份，乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份，丙方同意上述股份转让。

　　2.2 自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以德展健康公司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限制转让义务等。

　　（三）标的股份转让价格

　　3.1 甲乙双方确认，转让价格为本转让协议签署日前一交易日标的股份收盘价格的70%，转让价款共计【250341096.72】元。

　　（四）转让价款的支付方式

　　4.1 乙方应于标的股份转让完成日后【10】个工作日内，向甲方支付转让价款。经甲乙丙三方一致同意，乙方将标的股份转让价款直接划付至甲方指定的如下银行账户，用于归还甲方在丙方的股票质押借款本金。

　　收款方名称：申万宏源证券有限公司

　　银行名称：北京银行国际新城支行

　　银行账号：20000029642700012374485

　　甲方确认乙方将标的股份转让价款划付至上述指定账户之日起，视为乙方完成转让价款的支付。

　　（五）标的股份过户

　　5.1 本协议生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的确认申请。本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件后【3】个工作日内，甲乙双方应共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：

　　5.1.1 由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文件并办理标的股份转让过户的手续；

　　5.1.2 按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；

　　5.1.3 办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有股份的《证券过户登记确认书》，视为标的股份过户完成。

　　（六）协议的生效、变更和终止

　　6.1 本协议自甲乙丙三方加盖公章、法定代表人或授权代表签章/签字之日成立并生效。

　　6.2本协议一式四份，甲方执一份，乙方执两份，丙方执一份。

　　6.3 经三方协商一致，三方可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

　　6.4 本协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经三方协商一致终止；

　　（2）法律法规规定的其他协议终止事由。

　　四、本次转让是否存在承诺变更、豁免或承接情况

　　截至本公告披露日，本次股份协议转让不存在承诺变更、豁免或承接的情况。

　　五、本次转让对公司生产经营和控制权稳定的影响

　　本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。本次协议转让股份事项对公司财务状况、资产价值及持续经营能力不会产生影响；同时也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　六、其他说明

　　1、本次股份转让符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章、业务规则的规定，不存在侵害上市公司及中小股东利益的情形。

　　2、本次股份转让尚需经深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续。

　　3、公司指定信息披露媒体为《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的为准。

　　七、备查文件

　　1、《股份转让协议》

　　特此公告。

　　德展大健康股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月18日