襄阳长源东谷实业股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：603950        证券简称：长源东谷         公告编号：2020-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金的金额为508,093,313.46元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会于2020年3月31日中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕564号文核准，本公司于2020年5月14日向社会公众公开发行人民币普通股5,788.05万股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币15.81元，募集资金总额计为人民币915,090,705.00元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币23,584,905.66元（不含税）后，本公司收到募集资金人民币891,505,799.34元，扣除由本公司支付的其他发行费用共计人民币7,978,769.82元后，实际募集资金净额为人民币883,527,029.52元（以下简称：“募集资金”）。截至2020年5月20日14时55分止，上述募集资金的划转已经全部完成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字[2020]170004号验资报告。本公司对募集资金采用了专户存储制度，专款专用。并与第一创业证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　根据本公司《首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下（金额单位：人民币万元）：

　　本公司本次发行募集资金将根据项目的轻重缓急依照上述顺序安排投资，若本公司本次实际募集资金不能满足上述项目投资需要，不足部分由公司通过银行贷款或其他方式自筹解决。募集资金到位前，本公司将根据项目实际进度需要，通过银行借款、自有资金等方式筹集资金支付相关投资款项，募集资金到位后，可用募集资金置换项目前期投入的自筹资金。

　　以上信息详见公司在2020年4月21日于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《襄阳长源东谷实业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》。

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目，截至2020年5月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计51,103.87万元。具体投入情况如下（金额单位：人民币万元）：

　　四、以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审批情况

　　2020年6月18日，公司第三届董事会第十四次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的508,093,313.46元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对该项议案发表了明确同意的意见。

　　公司本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，未违反公司招股说明书中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　五、 专项意见说明

　　（一）会计师事务所鉴证意见

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对襄阳长源东谷实业股份有限公司管理层编制的《襄阳长源东谷实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》（以下简称《自筹资金投入募投项目专项说明》）进行了专项鉴证，出具了《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》（众环专字[2020]170046号）。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司董事会编制的《自筹资金投入募投项目专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第八十一号 上市公司用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司自筹资金预先投入募投项目的情况。

　　（二）保荐机构意见

　　保荐机构认为：公司拟以募集资金置换预先投入自筹资金事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过且独立董事明确发表了认可意见，监事会也明确发表了同意意见；中审众环《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》提及的自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相符，长源东谷拟以募集资金置换预先投入自筹资金508,093,313.46元，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，符合募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　（三）独立董事发表的独立意见

　　独立董事认为：公司本次使用募集资金508,093,313.46元置换已预先投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益，提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化。本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序。公司本次置换事项没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次使用募集资金508,093,313.46元置换已预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序均符合上海证券交易所《股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定。因此，全体独立董事同意公司用508,093,313.46元募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

　　（四）监事会意见

　　公司第三届监事会第十一次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表了明确同意的意见。监事会认为：公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于提高资金的使用效率，符合全体股东的利益。本议案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司向中国证监会申报承诺的募投项目。本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响公司募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司用募集资金中的508,093,313.46元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　六、 上网公告文件

　　1、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字[2020]170046号）；

　　2、公司保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司《关于襄阳长源东谷实业股份有限公司以首次公开发行股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》。

　　特此公告。

　　襄阳长源东谷实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日