华夏幸福基业股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

　　证券代码：600340            证券简称：华夏幸福            编号：临2020-100

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股票期权注销数量：39.28万份

　　限制性股票回购注销数量：44.694万股

　　限制性股票回购价格：9.29元/股

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“华夏幸福”或“公司”）于2020年6月18日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、股权激励计划的实施情况

　　1、2018年6月8日，公司第六届董事会第四十三次会议、第六届监事会第十次会议审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案；监事会就公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见；公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　2、2018年6月9日至2018年6月28日，监事会在公司官网发布了《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对本次拟激励对象的姓名及职务予以公示。在公示期间内，公司监事会未接到任何人对公司本次拟激励对象提出的异议。2018年6月29日，公司第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明的议案》。

　　3、2018年7月5日，公司2018年第七次临时股东大会审议通过了《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，不存在发生信息泄露的情形。

　　4、2018年7月6日，公司第六届董事会第四十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，对本次激励计划首次授予股票期权行权价格与限制性股票授予价格、激励对象名单及授予权益数量进行了调整，确定2018年7月6日为授予日，向130名激励对象授予5,227万份股票期权，行权价格为27.46元/股；向130名激励对象授予5,227万股限制性股票，授予价格为13.28元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整和授予事宜发表了明确的意见。公司于2018年9月3日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）完成首次授予的股票期权登记手续，登记数量为5,187万份；于2018年9月20日完成首次授予的限制性股票登记手续，登记数量为4,830.5万股。

　　5、2018年12月24日，公司第六届董事会第六十次会议、第六届监事会第十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年1月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销任海军等6名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计82万份，以及以13.28元/股的价格回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计66万股。公司于2019年1月29日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年3月12日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　6、2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年6月28日，公司2019年第五次临时股东大会审议通过上述议案，批准注销张来等7名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权共计137万份，以及以13.28元/股的价格回购注销王永腾等4名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计67万股。公司于2019年8月2日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年8月13日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　7、2019年6月6日，公司第六届董事会第六十九次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票和股票期权的议案》，确定2019年6月6日为授予日，向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万份股票期权，行权价格为29.94元/股；向8名激励对象授予全部预留部分的653.50万股限制性股票，授予价格为14.97元/股。公司独立董事和监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了独立意见。公司于2019年10月29日在中登上海分公司完成预留授予的653.5万股限制性股票及653.5万份股票期权登记手续。

　　8、公司于2019年7月12日实施了2018年度权益分派，以2019年3月31日公司总股本3,002,591,709股为基数，向全体股东每10股派发现金股利12.00元（含税）。基于此，公司于2019年7月29日召开第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关调整的议案》，将首次授予的股票期权行权价格由27.46元/股调整为26.26元/股，将向激励对象授予的预留股票期权的行权价格由29.94元/股调整为28.74元/股，预留限制性股票授予价格由14.97元/股调整为13.77元/股。公司独立董事和监事会对本次激励计划的相关调整事宜发表了明确的意见。

　　9、2019年7月29日，公司第六届董事会第七十二次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年8月20日，公司2019年第七次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销2名离职激励对象持有的已获授但尚未行权的60万份股票期权，回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的40万股限制性股票。公司于2019年10月16日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年10月22日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　10、2019年8月27日，公司第六届董事会第七十四次会议和第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，被授予的113名激励对象符合第一个解锁期的解锁条件，本次限制性股票可解锁数量为1,863万股。公司独立董事和监事会对本次限制性股票解锁事宜发表了明确的意见。2019年9月20日，本次解锁的限制性股票上市流通。

　　11、2019年11月6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》，根据2018年度权益分派实施情况，将首次授予的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为12.08元/股。公司独立董事和监事会对此次调整首次授予限制性股票回购价格事宜发表了明确的意见。

　　12、2019年11月6日，公司第六届董事会第七十九次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2019年11月22日，公司2019年第十三次临时股东大会审议通过上述议案，同意注销4名离职激励对象其持有的已获授但尚未确认符合行权条件的45万份股票期权以及其中三名激励对象确认放弃行权的已获授但尚未行权的18万份股票期权，回购注销四名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41.7万股。公司于2019年12月30日在中登上海分公司完成上述股票期权的注销手续，于2019年12月31日完成上述限制性股票的注销登记手续。

　　13、2020年4月24日，公司第六届董事会第八十六次会议和第六届监事会第二十五次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案，同意注销15名离职激励对象持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权共计384万份，回购注销14名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的222.30万股限制性股票。上述股票期权尚在中登上海分公司办理注销手续，上述限制性股票预计于2020年6月19日完成回购注销。

　　14、2020年6月18日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事和监事会对此次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事宜发表了明确的意见。该议案尚需经公司2020年第三次临时股东大会审议。

　　二、本次注销/回购注销原因、数量、价格及资金来源等

　　（一）注销/回购注销的原因

　　根据《激励计划》、《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，激励对象因离职的原因，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（二）注销/回购注销的数量

　　本次授予的激励对象中毛永钢等4名激励对象因离职的原因，不再具备激励对象资格，公司拟注销其持有的已获授但尚未确认符合行权条件以及符合行权条件但确认放弃行权的股票期权，拟回购注销其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。截至本公告日，上述离职激励对象持有股票期权共计39.28万份，持有限制性股票共计34.38万股。

　　公司2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟向全体股东每10股派发现金股利15元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。截至本公告日，该次权益分派方案尚未实施。

　　2019年度权益分派实施完毕后，拟回购注销的上述限制性股票数量需进行调整，调整方法为：回购注销限制性股票数量=调整前的限制性股票数量34.38万股×（1+每股资本公积转增股本的比率0.3）=44.694万股，即调整后本次拟回购注销的限制性股票数量由34.38万股变更为44.694万股。

　　（三）回购价格、资金来源及其他

　　根据2019年度权益分派方案以及《激励计划》的相关规定，公司需对本次拟回购注销的限制性股票回购价格进行调整，调整方法为：回购价格=调整前的回购价格12.08元/股÷（1+0.3）=9.29元/股(鉴于本次拟回购注销的限制性股票对应的2019年度权益分派现金股利部分将由公司代收，故不作派息情形的调整)，即调整后本次拟回购注销的限制性股票回购价格由12.08元/股变更为9.29元/股。

　　本次拟用于回购的资金为公司自有资金。

　　三、回购部分限制性股票后公司股权结构变动情况

　　公司2019年年度股东大会审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销14名离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的222.30万股限制性股票；该次股东大会同时审议通过2019年度权益分派方案，同意以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述222.30万股限制性股票回购注销登记手续，该部分股份将于2020年6月19日注销。本次44.694万股限制性股票回购注销手续将于2019年度权益分派实施完成后办理。公司本次回购注销限制性股票44.694万股后，公司股本结构变动情况如下：

　　单位：股

　　注：上表中变动前的数据为前述222.30万股限制性股票回购注销和2019年度权益分派实施完成后的数据。

　　四、本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会影响公司激励计划的继续实施。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事就本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：

　　1、公司董事会调整本次离职激励对象持有的限制性股票回购价格和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；

　　2、公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，我们同意董事会按公司2019年度权益分派方案对毛永钢等4名激励对象持有的限制性股票的回购价格和数量进行调整；同意公司注销其持有的39.28万份股票期权、回购注销经调整后其持有的44.694万股限制性股票，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　六、监事会核查意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》及《华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划》等相关规定，公司监事会对已不符合激励条件的激励对象名单及拟注销的股票期权数量、拟回购注销的限制性股票数量进行了审核。经核查，监事会认为：激励对象因离职原因导致其不符合激励条件，不再具备激励对象资格，监事会同意此次调整离职激励对象持有的限制性股票数量和价格，并注销股票期权和回购注销限制性股票事项。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　北京市金杜律师事务所就公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票事项发表法律意见，认为：公司就本次注销及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权；本次注销及回购注销的原因、数量及回购价格符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次注销及回购注销尚需提交公司股东大会审议；公司尚需就本次注销及回购注销依法履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、上网公告附件

　　1、《北京市金杜律师事务所关于华夏幸福基业股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划之注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的法律意见书》；

　　2、《华夏幸福基业股份有限公司独立董事独立意见》。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　董事会

　　2020年6月19日