珀莱雅化妆品股份有限公司 关于调整2018年限制性股票激励计划 及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的公告

　　证券代码：603605            证券简称：珀莱雅        公告编号：2020-033

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》，同意调整2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标，现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划已履行的程序

　　1、2018年6月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年6月26日，公司召开第一届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查2018年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2018年6月27日至2018年7月6日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部办公系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年7月7日，公司披露了《监事会关于2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年7月12日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关

　　于<公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年7月12日，公司召开了第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年9月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划首次授予所涉及限制性股票的登记工作。

　　6、2018年12月12日，公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。公司于2018年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2018年限制性股票激励计划预留授予所涉及限制性股票的登记工作。

　　7、2019年2月26日，公司召开了第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象范淑贞、王齐民已离职，不再符合激励计划条件，同意对其已获授但尚未解除限售的限制性股票76,500股进行回购注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　8、2019年3月14日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　9、2019年7月2日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的76,500股限制性股票。

　　10、2019年9月29日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。鉴于公司2018年年度利润分配已于2019年5月实施完成，根据公司限制性股票激励计划的规定，将首次授予和预留授予的限制性股票回购价格由17.95元/股调整为17.52元/股；鉴于公司限制性股票激励计划的部分激励对象2018年绩效考核未达标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，同意对其获授但尚未解除限售的限制性股票16,240股予以回购注销，其中，回购注销首次授予的限制性股票共计9,426股，回购注销预留授予的限制性股票共计6,814股。公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　11、2019年12月12日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，完成回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的16,240股限制性股票。

　　12、2019年12月30日，公司召开第二届董事会第十次会议及第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分和预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，经审议，认为公司限制性股票激励计划首次授予部分和预留部分授予第一个解除限售期的解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理解除限售手续。首次授予部分和预留授予部分符合第一个解除限售期解除限售条件的激励对象合计38名，本次共解除限售369,500股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　13、2020年6月19日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　二、本次拟调整的内容

　　现拟将激励计划中“公司层面业绩考核要求”的“第三个解除限售期”（即2020年）的“业绩考核目标”，由“以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于132.61%”调整为“以2017年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于110.22%”（即：拟将原业绩考核目标由2020年营业收入较2019年增长不低于32.78%，调整为2020年营业收入较2019年增长不低于20.00%），具体如下：

　　公司层面业绩考核指标调整前后对比：

　　说明：除上述调整外，《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《公司2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。上述调整方案尚需提交股东大会审议。

　　三、本次拟调整的原因与合理性分析

　　1、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，公司于2018年6月制定了限制性股票激励计划，当时基于未来3年生产经营稳定，对2020年设定了较高的业绩增长率。2020年1月，随着新冠疫情的发生，为防控疫情，全国各地政府均出台了疫情防控措施，如延期复工、交通管制、居民出行限制等，对化妆品行业和公司的正常生产经营造成了一定的影响，经营环境较2018年限制性股票计划制定时发生重大不利变化，原激励计划中所设定的业绩考核指标偏高，不能和公司当前所处的市场环境相匹配。

　　2、疫情对产量的影响：国内包材供应商推迟复工，运输受阻，同时公司生产基地的延迟复工带来产量减少，2月份产量同比减少约40%。

　　疫情对营收的影响：公司2020年第一季度线下渠道营业收入同比下降超过30%，其中2020年2月份线下渠道如化妆品专营店、商超等处于关店未营业状态。2020年3-5月份成交量恢复约七八成，成交量同比下滑。

　　3、公司2020年第一季度营业收入同比为负增长，具体情况如下：

　　单位：元

　　4、根据国家统计局统计，2020年一季度国内生产总值（GDP）同比下降6.8%。2020年1-5月，社会消费品零售总额138,730亿元，同比下降13.5%。其中化妆品类总额1,149亿元，同比下降-4.9%（限额以上单位消费品零售额）。

　　根据公开信息获悉，行业内可比公司2020年第一季度营业收入同比变动如下：

　　上海家化（600315）：

　　单位：元

　　丸美股份（603983）：

　　单位：元

　　拉芳家化（603630）：

　　单位：元

　　御家汇（300740）：

　　单位：元

　　备注：珀莱雅、上海家化、丸美股份、拉芳家化的销售渠道线上线下均衡分布，线下渠道受疫情影响较大；御家汇销售渠道以线上为主，受疫情影响相对较小。

　　5、受疫情影响，公司拟下调增长预期，是公司在突发疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施。现拟调整2020年营业收入同比2017年增长率不低于110.22%（即同比2019年增长率不低于20%），是公司根据实际经营情况进行的预测。调整后的业绩目标较公司以前年度依然保持较高的增长率，对公司来说仍然具有较大的挑战性。若公司坚持实行原业绩考核指标，将不利于中高员工团队稳定，不利于公司长远健康发展，进而可能损害公司股东利益。为了进一步激励公司的中高层员工继续保持攻坚克难的奋斗精神，降低新冠疫情对公司的影响，拟调整公司业绩考核指标后继续实施本激励计划。

　　四、本次调整对公司的影响

　　本次调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的营业收入依然保持较高的增长率，业绩指标依然具有挑战性，有利于充分调动公司核心骨干人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

　　五、独立董事意见

　　公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标，是公司在新冠疫情影响下根据目前客观环境及实际情况采取的应对措施，调整后的营业收入业绩目标较以前年度依然保持较高的增长率，本次调整能够更有效地将公司利益、股东利益和员工利益结合在一起，能够进一步激发公司管理层、核心骨干的工作积极性，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。同意将调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标的议案并同意提交股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标，有利于进一步激发公司核心管理人员、骨干技术（业务）人员的工作热情，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规的规定，同意公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　法律顾问国浩律师（杭州）事务所认为：珀莱雅调整其2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标，公司已履行了截至本法律意见书出具之日应需履行的法定程序；本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需将本次调整事宜提交公司股东大会审议。

　　八、独立财务顾问的意见

　　财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司认为：本次对激励计划的调整符合《公司法》、《证券法》《管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。公司调整后设置的业绩考核指标相对合理，具有可操作性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。

　　九、上网公告附件

　　1、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议；

　　2、珀莱雅化妆品股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议；

　　3、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2018年限制性股票激励计划相关调整事项之法律意见书；

　　5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于珀莱雅化妆品股份有限公司调整2018年限制性股票激励计划及相关文件中2020年公司层面业绩考核指标之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　珀莱雅化妆品股份有限公司董事会

　　2020年6月20日