银亿股份有限公司2019年年度报告摘要

　　股票简称：ST银亿            股票代码：000981            公告编号：2020-048

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员无异议声明

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　√ 适用 □ 不适用

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，请投资者注意阅读。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主营业务为高端制造业和房地产业，下辖一百余家境内外子公司，其中高端制造业主要从事汽车自动变速箱、汽车安全气囊气体发生器及电气化动力总成系统等产品的研发、生产和销售；同时，公司深耕房地产二十余载，拥有国家一级房地产开发资质，以宁波为总部、跨区域发展。

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素

　　1、高端制造业

　　（1）汽车动力总成业务

　　公司下属全资子公司比利时邦奇动力总成，是全球知名的汽车自动变速器独立制造商，其专注于研发、生产和销售汽车变速器，主要产品为无级变速器（CVT），同时致力于研发双离合变速器（DCT）、混合动力总成系统和纯电动动力总成系统。目前邦奇动力总成在全球有比利时圣特雷登工厂、中国南京工厂和宁波工厂3个生产基地，研发中心包括荷兰埃因霍温、德国莱雷、德国下萨克森、法国克莱蒙费朗4个研发中心，具有强大的产品开发及技术研发能力、稳固的客户关系以及行业领先的市场份额。

　　邦奇动力总成作为整车厂的一级供应商，具有强大的研发能力，并依靠其优良的性能和适配能力，生产的汽车自动变速器产品主要应用于包括吉利汽车、江铃福特、江淮汽车、海马汽车、东风汽车、长丰猎豹等国内自主品牌整车厂，以及宝腾汽车（Proton）等国外客户的相关车型。目前，邦奇动力总成正在积极开拓欧洲、印度等国外市场，已与标致雪铁龙集团（PSA）成立合资公司生产电动化双离合自动变速器（DT2）、与蔚然动力成立合资公司生产纯电动车变速器、与印度塔塔集团已开始接洽合作，在加快全球化布局的同时，全力进军新能源汽车核心零部件领域。

　　（2）汽车安全气囊气体发生器业务

　　公司下属全资子公司美国ARC集团，是全球第二大独立气体发生器生产商，其主要从事汽车安全气囊气体发生器的开发、生产及销售等，目前在全球4个国家建有7个生产基地（分别位于美国的诺克斯维尔、摩根敦、哈特斯维尔，以及中国的西安、宁波，墨西哥的雷诺萨和马其顿的斯科普里），并具有覆盖亚太、北美和欧洲等地区的销售网络。

　　ARC集团凭借全球化布局及丰富的产品组合、完善的销售平台和强大的技术支持团队，目前已将产品供应给均胜安全系统、天合、延锋、现代摩比斯和丰田合成等全球最大的几家安全气囊生产商，通过其间接配套汽车整车厂，其中不仅包括通用、大众、奥迪、奔驰、宝马、福特、丰田和雷克萨斯等跨国企业，还包括国内的上汽集团、一汽集团、长城汽车、比亚迪、长安汽车和东风汽车等。

　　2、房地产业

　　公司房地产业务涉及房地产开发、销售代理、物业管理、星级酒店等，作为专业房地产开发企业，拥有国家一级房地产开发资质，开发建筑面积约1,200万平方米，为5万多户业主提供了各类优质物业，开发区域从宁波稳步扩展至上海、南京、南昌等长三角城市群及沈阳、大庆等环渤海湾城市群等十余个一、二线城市，并进军海外市场。

　　公司重视产品创新，围绕客户的生命周期、不断丰富和完善产品类型，形成了高档住宅、城市公寓、甲级办公和城市综合体等完整的产品线。截至目前，公司在全国先后成功开发了60多个高档住宅、写字楼和商业项目。

　　（二）报告期内公司所处行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　1、高端制造业

　　2019年度，全球汽车市场下行压力加大，国内汽车市场产销降幅较上一年有所增加。据中国汽车工业协会统计分析，2019全年国内汽车产销2572.1万辆和2576.9万辆，产销量同比分别下降7.5%和8.2%，其中，乘用车产销2136万辆和2144.4万辆，同比下降9.2%和9.6%；其中：基本型乘用车（轿车）销售1028.14万辆，同比下降10.70%；运动型多用途乘用车（SUV）销售935.36万辆，同比下降6.30%；多功能乘用车（MPV）销售138.42万辆，同比下降20.20%。

　　因受国内汽车行业产销整体下滑的影响，2019年度公司生产无级变速器34.62万套、销售38.56万套；生产汽车安全气囊气体发生器2,645.04万件、销售2,636.00万件。报告期内，公司两家海外子公司邦奇动力总成和ARC集团主要围绕业务拓展、产品研发等方面开展工作：

　　一是进一步加深与现有客户的合作，邦奇动力总成继续深化与东风小康、宝腾、长丰猎豹、东风柳汽等重要客户的合作，并积极拓展欧洲、印度、伊朗等海外市场；ARC集团继续加强与延峰、锦恒等国内气囊厂合作，ARC集团则随着欧宝进入标致雪铁龙集团，进一步寻求与标致雪铁龙集团的深入合作。

　　二是加强对现有产品体系升级换代，邦奇动力总成主打适用国六标准的升级产品VT5，并在配套国内整车厂、江铃福特、东风小康、长丰猎豹等客户的同时，逐步开发合资品牌，ARC集团则继续推进新型无铵火药、第8代产品PH8、产气药产品G2P等项目的生产研发。

　　三是加大新能源产品研发和投入力度，针对新能源汽车市场，邦奇动力总成就电动化双离合自动变速器项目已与欧洲第二大整车厂法国标致雪铁龙集团展开研发合作，同时已完成纯电产品的开发验证并积极寻找电动汽车战略合作伙伴，进一步增强了邦奇产品和市场竞争力。

　　2、房地产业

　　据国家统计局统计数据显示，2019年，全国房地产开发投资132194亿元，比上年增长9.9%。其中住宅投资97071亿元，增长13.9%；占房地产开发投资的比重为73.49%；全国商品房销售面积171558万平方米，下降 0.1%，其中住宅销售面积增长1.5%。全国商品房销售额159725亿元，增长6.5%，其中住宅销售额增长10.3%。房地产开发企业到位资金178609亿元，同比增长7.6%。

　　报告期内，公司无新开工和开盘的项目，房地产销售主要以老项目去库存为主，全年共完成合同销售27.92亿元、资金回笼25.10亿元。报告期内，在开发和已开发项目共5个，开发建设总面积29.14万平方米，其中在建面积24.89万平方米、竣工交付面积4.25万平方米。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　单位：元

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2019年6月27日，中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）出具《银亿房地产股份有限公司2015年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）、2016年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期、第二期、第三期）跟踪评级报告（2019）》（信评委函字[2019]跟踪1005号），考虑到跟踪期内公司业务规模快速下滑，同时在大规模期间费用以及资产减值损失侵蚀下，最终经营亏损。同时，公司发生债务违约以来，资金周转困难，流动性风险极高，经营持续性有待关注。此外，中诚信证评也关注到公司到期未清偿债务不断扩大，即期偿债压力激增，违约风险极高，关联方占用大量资金，资产质量及流动性不佳，或有负债风险极高以及大规模受限资产等不利因素对公司整体信用水平的影响。综上，中诚信证评维持银亿股份主体信用等级C，维持H5银亿01、H6银亿04、H6银亿05和H6银亿07信用等级C。上述级别反映了公司不能偿还债务。

　　去年同期，中诚信证评对公司主体及15银亿01、16银亿04、16银亿05、16银亿07分别进行了跟踪评级（评级编号：信评委函字[2018]跟踪241号、信评委函字[2018]跟踪242号、信评委函字[2018]跟踪243号），评级维持公司主体信用评级AA，评级展望稳定；维持该债券信用等级为AA。上述级别反映了公司不能偿付债券的风险较低，债券安全性较高。后2018年12月24日，中诚信证评出具《中诚信证评关于下调银亿股份有限公司主体及债项信用等级并将其继续列入可能降级的信用评级观察名单的公告》（信评委公告[2018]142号），鉴于“15银亿01”未能如期足额兑付回售本金，已构成实质性违约，中诚信证评决定将公司的主体信用等级由BBB下调至C，将“15银亿01”、“16银亿04”、“16银亿05”和“16银亿07”债项信用等级由BBB下调至C，并继续将公司主体及债项信用等级列入信用评级观察名单。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、营业收入下降21.42%，主要系本期房地产交房结转收入的减少，以及受国内汽车行业整体景气度不高因素影响，公司旗下汽车零配件主营业务收入下滑所致。

　　2、净利润及归属于母公司所有者的净利润下降主要系本期房地产交房结转收入减少、汽车零配件为稳固市场及降低库存实施降价促销策略，以及计提减值准备所致。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)和企业会计准则的要求编制2019年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　2.本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（以下简称新金融工具准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。

　　新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。

　　（1）执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：

　　（2）2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：

　　（3）2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：

　　（4）2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：

　　3.本公司自2019年6月10日起执行经修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行经修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。该项会计政策变更采用未来适用法处理。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　(一) 同一控制下企业合并

　　1. 本期发生的同一控制下企业合并

　　(1) 基本情况

　　(续上表)

　　注：根据本公司及子公司银保物联与宁波聚亿佳电子有限公司、宁波银亿控股、熊续强、宁波普利赛思于2019年9月10日签订的《股权转让暨以资抵债协议书》，子公司银保物联受让宁波聚亿佳电子有限公司持有的宁波普利赛思100%股权，股权转让价款以子公司宁波银亿房产应收实际控制人及其关联方往来款项抵付。协议约定，自股权过户的工商变更核准登记日(2019年9月11日)起，宁波普利赛思对应的股权权利和义务即由银保物联享有和承担，故确定合并日为2019年9月11日。

　　2. 合并成本

　　(1) 明细情况

　　3. 合并日被合并方资产、负债的账面价值

　　(1) 明细情况

　　(2) 企业合并中承担的被合并方的或有负债

　　宁波普利赛思为关联方宁波银亿控股、宁波聚雄进出口有限公司、宁波银亿进出口有限公司，宁波利邦汽车部件有限公司、宁波祥博国际贸易有限公司5家关联方公司提供担保，对所有被担保单位未归还的借款本息计提预计负债，如下：

　　(二) 处置子公司

　　1. 单次处置对子公司投资即丧失控制权

　　(1) 明细情况

　　(续上表)

　　注1：根据2019年11月22日子公司宁波银亿房产与辽宁共享碧桂园置业有限公司签订《股权转让协议》，子公司宁波银亿房产将其持有的沈阳银亿房产第一期至第五期南项目100%权益转让给辽宁共享碧桂园置业有限公司，已于2019年11月22日前收到12,233.89万元股权转让价款。

　　注2：根据子公司沈阳银亿房产、宁波银亿物业与南京金凤凰物业管理有限公司签订的《股权转让协议》，沈阳银亿房产转让其持有的沈阳银亿物业96.39%的股权、宁波银亿物业转让其持有的沈阳银亿物业3.61%的股权，于2019年11月11日取得股权转让价款，并于2019年11月11日办妥工商变更登记。

　　注3：根据子公司宁波银亿时代房产与宁波金翔房地产发展有限公司签订的《股权转让合同》，子公司宁波银亿时代房产转让其持有的宁波瑞欣置业82.38%的股权，于2019年3月29日取得股权转让价款，并于2019年3月29日办妥工商变更登记。

　　注4：根据子公司比利时邦奇于2019年10月22日与比利时KLT SPRL公司、比利时Tom V SPRL公司签订的《股权转让协议》，子公司比利时邦奇将其持有的Tekshift 100%的股权转让给比利时KLT SPRL公司、比利时Tom V SPRL公司，股权转让协议签订时间为2019年10月22日，于2019年10月22日完成公证，并于公证日收到约定转让款。

　　(三) 其他原因的合并范围变动

　　1. 合并范围增加

　　2. 合并范围减少

　　注：根据子公司比利时邦奇2019年12月20日签订、公证的《处置协议》，子公司比利时邦奇处置其子公司Limburg EV，于2019年12月20日完成本年度结算和交易，并解散公司董事会。

　　银亿股份有限公司董事会

　　二O二O年六月二十日