银亿股份有限公司2020年度新增担保额度的公告

　　证券简称：ST银亿            证券代码：000981        　　 公告编号：2020-051

　　本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　为满足控股子公司项目开发运营的资金需求，公司拟为控股子公司提供担保，根据各控股子公司的业务发展需要，在已发生的公司对控股子公司担保的基础上，自公司2019年年度股东大会审议通过《2019年度新增担保额度的议案》之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止，新增对控股子公司担保额度100亿元（含本公司为控股子公司担保、控股子公司为控股子公司担保、控股子公司为本公司担保），新增担保额度明细如下：

　　上述新增担保额度尚须提请公司2019年年度股东大会审议，在公司股东大会审议通过本议案后，公司董事会在上述新增担保总额100亿元范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。同时，上述被担保对象中，公司非全资控股子公司的其他持股股东原则上将按股权比例提供担保或由该控股子公司提供反担保，保证担保行为公平对等。

　　在满足下列条件下，公司可将股东大会审议通过的担保额度在上述担保对象间进行调剂：

　　（1）获调剂方为上市公司纳入合并范围的从事房地产业务的子公司；

　　（2）获调剂方的单笔担保额度不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

　　（3）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

　　（4）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；

　　（5）上市公司按出资比例对获调剂方提供担保、获调剂方或者其他主体采取了反担保等相关风险控制措施。

　　二、被担保人基本情况

　　1、为银亿股份有限公司新增担保250,000万元，该资金主要用于子公司项目开发及实业投资。

　　银亿股份有限公司：成立日期1998年8月31日，注册地址甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩573号八楼，法定代表人熊续强，注册资本402,798.99万元，主营业务为房地产开发经营及汽车零部件的生产、研发和销售等。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产1,442,866.22万元，总负债   402,160.09万元，或有事项总额（主要为公司与子公司之间或子公司与子公司之间提供担保、抵押，下同）306,544.74万元，净资产1,040,706.12万元；2019年度实现营业收入0万元（2011年反向收购，母公司无具体经营业务），利润总额-569,512.92万元，净利润-569,515.82万元。

　　2、为宁波东方亿圣投资有限公司新增担保100,000万元，该资金用于实业投资及公司日常运营。

　　宁波东方亿圣投资有限公司：成立日期2016年2月16日，注册地址宁波保税区高新商用房A1-206-5室，法定代表人方宇，注册资本755,669.06万元，主营业务为实业投资，该公司为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产824,312.74万元，总负债73,559.97万元，或有事项总额0万元，净资产750,752.76万元；2019年度实现营业收入0万元，利润总额-685.58万元，净利润-685.58万元。

　　3、为宁波昊圣投资有限公司新增担保100,000万元，该资金主要用于实业投资。

　　宁波昊圣投资有限公司：成立日期2014年3月7日，注册地址宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十号372室，法定代表人方宇，注册资本330,000万元，主营业务为实业投资，该公司为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产249,293.57万元，总负债43,988.97万元，或有事项总额0万元，净资产205,304.60万元；2019年度实现营业收入0万元，利润总额-75,800.84万元，净利润-75,800.84万元。

　　4、为宁波保税区凯启精密制造有限公司新增担保80,000万元，该资金主要用于日常经营。

　　宁波保税区凯启精密制造有限公司：成立日期2016年8月8日，注册地址宁波保税区扬子江北路8号3幢103室，法定代表人王向东，注册资本4,500万元，主营业务为汽车零部件及配件的制造，该公司为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产75,219.24万元，总负债82,937.43万元，或有事项总额0万元，净资产-7,718.19万元；2019年度实现营业收入16,739.27万元，利润总额-6,624.02万元，净利润-7,336.04万元。

　　5、为宁波恒晖汽车零部件制造有限公司新增担保60,000万元，该资金主要用于汽车零部件生产经营。

　　宁波恒晖汽车零部件制造有限公司：成立日期2017年5月15日，注册地址浙江省宁波市江北区经十路1号2幢，法定代表人王向东，注册资本4,500万元，主营业务为汽车零部件及配件的制造、批发及零售，该公司为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产8,858.20万元，总负债11,052.88万元，或有事项总额0万元，净资产-2,194.68万元；2019年度实现营业收入2,279.70万元，利润总额-3,366.21万元，净利润-3,366.21万元。

　　6、为宁波银亿房地产开发有限公司新增担保150,000万元，该资金主要用于子公司项目开发。

　　宁波银亿房地产开发有限公司：成立日期1994年12月6日，注册地址宁波保税区国际发展大厦404B，法定代表人方宇，注册资本42,405万元，主营业务为房地产开发经营，该公司为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产1,169,996.96万元，总负债1,028,437.07万元，或有事项总额187,367.48万元，净资产141,559.89万元；2019年度实现营业收入20,648.18万元，利润总额-1,667.86万元，净利润-3,459.02万元。

　　7、为南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司新增担保90,000万元，该资金主要用于望城项目开发。

　　南昌银亿九龙湖房地产开发有限公司：成立日期2014年4月11日，注册地址江西省南昌市新建区望城新区璜溪大道19号920室，法定代表人俞建斌，注册资本2,000万元，主营业务为房地产开发经营，该公司为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产49,863.91万元，总负债52，194.86万元，或有事项总额69,250万元，净资产-2330.95万元；2019年度实现营业收入0万元，利润总额-4054.42万元，净利润-4054.42万元。

　　8、为宁波银亿物业管理有限公司新增担保20,000万元，该资金主要用于物业管理及日常经营。

　　宁波银亿物业管理有限公司：成立日期1997年1月17日，注册地址浙江省宁波市海曙区迎春街88弄13号三楼，法定代表人屠赛利，注册资本3,000万元，主营业务为物业管理，该公司为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产46,450.74万元，总负债33,182.86万元，或有事项总额74,250万元，净资产13,267.88万元；2019年度实现营业收入56,117.37万元，利润总额4,180.57万元，净利润2,950.47万元。

　　9、为宁波荣耀置业有限公司新增担保30,000万元，该该资金用于公司日常运营。

　　宁波荣耀置业有限公司：成立日期2002年9月27日，注册地址浙江省宁波市海曙区药行街48号，法定代表人方宇，注册资本80,000万元，主营业务为房地产开发经营，自有房屋租赁，住宿、美容、美发、游泳，商场，特大型菜馆等，该公司为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产153,889.03万元，总负债94,522.23万元，或有事项总额114,250万元，净资产59,366.80万元；2019年度实现营业收入13,586.89万元，利润总额-13,136.75万元，净利润-13,136.75万元。

　　10、为宁波银亿海尚酒店投资有限公司新增担保30,000万元，该资金用于公司日常运营。

　　宁波银亿海尚酒店投资有限公司：成立日期2012年6月4日，注册地址宁波镇海区骆驼街道东邑北路518号，法定代表人方宇，注册资本10,000万元，主营业务为自有房屋租赁，该公司为公司全资子公司。

　　截至2019年12月31日，该公司总资产25,811.28万元，总负债20,674.84万元，或有事项总额0.00万元，净资产5,136.44万元；2019年度实现营业收入380.95万元，利润总额-5,117.13万元，净利润-5,117.13万元。

　　11、为象山银亿房地产开发有限公司新增担保30,000万元，该资金主要用于丹府一品项目开发。

　　象山银亿房地产开发有限公司：成立日期2008年1月21日，注册地址浙江省象山县丹西街道丹阳路59号3-06，法定代表人蔡振林，注册资本30,000万元，主营业务为房地产开发，该公司为公司控股子公司，股权结构如下：

　　截至2019年12月31日，该公司总资产116,011.86万元，总负债107,773.56万元，或有事项总额18,000万元，净资产8,238.30万元；2019年度实现营业收入2,780.58万元，利润总额-21,265.99万元，净利润-21,946.95万元。

　　12、为高安市天鑫置业投资有限公司新增担保60,000万元，该资金主要用于高安项目开发。

　　高安市天鑫置业投资有限公司：成立日期2015年12月1日，注册地址江西省高安市大城开发区迎宾路188号，法定代表人王德银，注册资本11,300万元，主营业务为房地产投资开发，该公司为公司控股子公司，股权结构如下：

　　截至2019年12月31日，该公司总资产19,920.07万元，总负债11,897.78万元，或有事项总额0万元，净资产8,022.29万元；2019年度实现营业收入0万元，利润总额-131.79万元，净利润-131.79万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　上述新增担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与金融机构共同协商确定，公司将严格审批担保合同，及时履行相关审批程序。

　　四、本次交易尚须履行的程序

　　根据深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关对外担保的相关规定，该事项尚须提请公司2019年年度股东大会审议通过。

　　五、本次交易的目的及对上市公司的影响

　　本次交易系根据公司下属各控股子公司的业务发展需要，为子公司提供相应担保，有利于保障公司后续稳健经营和发展。

　　六、董事会意见

　　截止目前，公司下属各控股子公司资产质量、经营情况均较为稳定，董事会认为提供新增担保额度对各控股子公司的发展具有积极促进意义，有利于上市公司持续快速发展，符合上市公司及中小股东的整体利益。同时，公司非全资控股子公司高安市天鑫置业投资有限公司的其他股东将按持股比例提供连带责任担保或由该控股子公司以土地、房屋等资产提供等额反担保，确保担保行为公平、对等，不会损害公司和全体股东的权益。

　　本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及其控股子公司担保余额为665,202.55万元，占2019年12月31日经审计合并会计报表净资产总额692,318.72万元的96.08%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额610,536.77万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为54,665.78万元。同时，公司存在逾期担保余额为101,596.76万元、涉及诉讼的担保余额83,665.78万元，无因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　特此公告。

　　银亿股份有限公司董事会

　　二O二O年六月二十日