海航投资集团股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复

　　尊敬的深圳证券交易所公司管理部：

　　海航投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“我司”）于2020年4月30日收到贵所公司管理部《关于对海航投资集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函（2020）第64号》（以下简称“关注函”），近日公司积极组织相关方就关注函中所涉及事项逐一进行了认真分析与核查，现就关注函各项问题进行回复与说明。

　　你公司4月30日披露的2019年年度报告（以下简称“年报”）显示，你公司以9.12亿元银行定期存单作为质押，为关联方海航投资控股有限公司（以下简称“海投控股”）取得洛阳银行长江路支行9.12亿元借款提供质押担保，上述质押资金将用于你公司对华安财产保险股份有限公司（以下简称“华安财险”）的股权收购。我部对此表示关注，请你公司就以下问题进行核实说明：

　　1.年报显示，海航资本集团有限公司（以下简称“海航资本”）为你公司控股股东，与海投控股互为一致行动人。上述担保构成关联担保，尚未通过股东大会审议。

　　（1）请你公司、控股股东、被担保方等相关方核实并说明违规担保发生的具体情况，包括合同签订与担保发生日期、担保发生原因、用印情况、担保是否有效、相关责任人及具体责任、借款使用情况等，并请提供相关担保和借款合同、补充披露主要内容，同时请说明你公司知悉上述违规担保的时间，是否及时履行信息披露义务。

　　【回复】：

　　鉴于公司对华安财险未来发展的看好，公司在2019年尚未满足银保监会《保险公司股权管理办法》中关于战略类股东的法律法规要求的情况下，以9.12亿元银行定期存单作为质押，为关联方海投控股提供了担保，以锁定华安财险部分股权。担保方、担保对象、担保起始日及对应金额具体详见下表：

　　单位：万元

　　上述担保事项均已完成质押合同及借款合同的签署。其中5份《最高额质押合同》均为中嘉合创投资有限公司和洛阳银行股份有限公司长江路支行签署并加盖两家公司公章，签署时间见质押明细表； 质押合同对应的5份借款合同均为海航投资控股有限公司和洛阳银行股份有限公司长江路支行签署并加盖公章，合同签订日期除第一笔1亿元为2019年11月8日外，其余签署时间与质押合同一致。

　　质押合同的主要内容如下：

　　“① 合同主体

　　担保人：中嘉合创投资有限公司；

　　被担保人：海航投资控股有限公司；

　　② 担保事项

　　中嘉合创投资有限公司对海航投资控股有限公司提供存单质押担保；

　　③ 被担保的主债权

　　出质人所担保的主债权的起止日期详见上述担保明细表，因质权人与债务人签署的本外币借款合同、银行承兑汇票协议、出具保函协议书、贸易融资、信用证等相关授信业务合同文本以及涉及其修订或补充的其他法律文件而享有的对债务人的债权。（具体担保期限和担保金额见担保明细表）

　　④ 质押担保范围

　　包括主合同项下的债务本金及其利息，债务人的违约金、赔偿金、汇率损失和质权人实现债权而发生的费用，但实现质权的费用应首先从质物处置所得中扣除。

　　对将来产生的超过本合同约定的债权最高余额范围的利息、债务人的违约金、赔偿金和质权人实现债权而发生的一切费用以及所有其他应付的一切费用增加而实际超出最高限额的部分，出质人自愿承担担保责任。

　　⑤ 质押财产

　　出质人以本合同中“质押财产清单”所列之财产设定质押。

　　⑥ 违约责任

　　质权存续期间，出质人、质权人双方中任何一方不履行或不完全履行约定义务，应当承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。

　　由于上述事项发生时，公司董事会秘书及信息披露业务人员未知悉相关情况，公司对担保事项未及时履行信息披露义务。造成该事项的相关责任人及具体责任方，有待进一步核实。

　　为彻底消除违规担保对公司的影响，经公司、公司控股股东及其关联方努力，上述关联方担保解除手续已全部办理完毕。

　　截至本回复日，公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计0元，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

　　2020年，公司将完善公司内控管理制度，加强公司管控力度，防范经营风险。公司将认真整改，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一步完善担保审批制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　（2）结合对违规担保事项的评估情况，说明你公司是否应当对上述违规担保事项计提预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　【回复】：

　　被担保人海投控股是海航集团的重要投资平台集团公司，主要业务为境内外股权投资等。海投控股2018年经审计的财务报表显示，公司年末总资产14,355,714.06万元，归属于母公司的净资产1,390,401.49万元，资产负债率为45%。2019年未经审计的年末总资产为10,676,327.82万元，归属于母公司的净资产1,096,464.35万元，资产负债率为39%，经营活动产生的现金流量净额78,137.76万元。海投控股为海航集团旗下重要的投资控股平台，主要业务为境内外上市公司股权投资，基金投资、基金管理等。截至目前，海投控股尚具有偿债能力，且全部质押目前已经解除。

　　综上，海投控股未出现发生重大财务困难的迹象，也未发生违反合同、债务违约等事项，公司担保事项的信用风险未显著增加，也未发生信用减值的迹象。因而未计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）请你公司全面自查是否存在其他尚未披露的违规担保事项，并尽快履行信息披露义务。

　　【回复】：

　　经公司全面自查，截至目前，未发现其他尚未披露的违规担保事项。

　　【独立董事意见】：

　　经核查，公司在上述对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司内控制度的相关规定。经核查并沟通年审会计师了解情况，公司不就上述违规担保事项计提预计负债，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　经核查，截至目前，公司未发现其他尚未披露的违规担保事项。

　　【会计师核查意见】：

　　基于已执行的复核程序及获取的审计证据：

　　（1）公司全资子公司中嘉合创投资有限公司于2019年期间与洛阳银行股份有限公司长江路支行签订了五笔《最高额质押合同》，以9.12亿元银行定期存单作为质押，为关联方海投控股在洛阳银行股份有限公司长江路支行申请办理银行融资业务，提供了质押担保。

　　上述截至2019年12月31日用于质押担保的洛阳银行长江路支行定期存款91,237.90万元，根据获取的洛阳银行股份有限公司长江路支行出具的《担保解除告知函》：“海投控股在该行的五笔票据业务已全部办结，中嘉合创投资有限公司在该行的存单质押担保已全部解除”，根据中嘉合创投资有限公司提供的进账单，定期存款已提前解付并于2020年6月3日转入中嘉合创投资有限公司在洛阳银行股份有限公司长江路支行的活期账户。

　　（2）根据获取的被担保方海投控股的企业信用报告、审计报告、财务报表等，以及对海投控股基本情况的了解，未发生逾期等信用不良的记录，且海投控股具有偿债能力，没有发生信用风险显著增加或信用减值的迹象。因而未计提预计负债符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）根据获取的核查证据，截至2019年12月31日，未发现公司存在其他尚未披露的违规担保事项。

　　2.年报显示，海航资本持有华安财险7.74%股权，你公司持有华安财险7.14%股权。根据你公司同日披露的《关于与控股股东签署关于收购华安财产保险股份有限公司部分股权事项的<意向收购协议>暨关联交易的公告》，你公司拟收购海航资本持有的华安财险7.74%股权。2019年12月31日，你公司披露的《关于放弃华安财产保险股份有限公司部分股权优先购买权暨关联交易的公告》显示，你公司放弃对华安财险相关股权的优先购买权。请你公司说明：

　　（1）前次披露的放弃优先购买权的原因是否真实、准确，放弃优先购买权是否履行相应的审议程序。

　　【回复】：

　　根据中国银行保险监督管理委员会《保险公司股权管理办法》第四条、第十条规定要求，保险公司出资或者持股比例超过15% （不含15%）的股东，应满足《保险公司股权管理办法》第十条关于战略股东的以下条件：

　　① 具有持续出资能力，最近三个会计年度连续盈利；

　　② 净资产不低于十亿元人民币；

　　③ 权益性投资余额不得超过净资产；

　　④ 无违反《保险法》、《保险公司管理规定》、《保险公司股权管理办法》、《保险公司控股股东管理办法》等有关保险公司股东行为规范的行为。

　　当时事项中涉及的交易股权比例为17.86%，若公司购买，需符合战略股东的条件。在事项发生时点，公司最近三个会计年度中，2016年度净利润为负，未能满足上述条款中第1条“最近三个会计年度连续盈利”之规定。因此，公司不得不放弃上述股权的优先购买权。

　　综上所述，前次披露的放弃优先购买权的原因真实、准确。就放弃优先购买权事项，公司履行了相应的信息披露审议程序，具体公告详见公司于2019年12月31日于巨潮资讯网披露的《2019-067：关于放弃华安财产保险股份有限公司部分股权优先购买权暨关联交易的公告》。

　　（2）本次收购华安财险7.74%股权的原因、必要性及合理性，放弃优先购买权后又进行收购的主要考虑，收购相关资产是否有利于维护上市公司利益。

　　【回复】：

　　公司目前已持有华安财险7.14%股权，通过此次交易后，公司将持有华安财险14.88%股权。公司现阶段满足银保监会《保险公司股权管理办法》中关于Ⅱ类股东的法律法规要求。华安保险属优质标的，增持其股权有利于为公司带来投资收益，实现公司资源的有效配置，提升风险抵御能力。

　　（3）以定期存单质押用于借款、质押资金用于收购华安财险股权的必要性及合理性，上述违规担保的具体解决措施及预计解决期限。

　　【回复】：

　　鉴于公司对华安财险未来发展的看好，公司在2019年尚未满足银保监会《保险公司股权管理办法》中关于战略类股东的法律法规要求的情况下，以9.12亿元银行定期存单作为质押，为关联方海投控股提供了担保，以锁定华安财险部分股权。

　　鉴于华安财险股权收购触发重大资产重组，且需要经历银保监会等监管部门审批等系列流程，预计在短时间内无法完成，具备较大不确定性。公司不排除在推进华安财险收购的同时，结合国家政策和自身业务优势，推进收购海航集团及关联方相关资产，继续开拓和深耕REITS领域业务。

　　为彻底消除违规担保对公司的影响，经公司、公司控股股东及其关联方努力，上述关联方担保解除手续已全部办理完毕。

　　截至本回复日，公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计0元，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

　　3.年报显示，截至2019年末，你公司货币资金17.04亿元，其中受限资金9.12亿元，受限原因系银行借款质押担保。请你公司详细说明：

　　（1）截至目前你公司持有的非受限货币资金情况，包括但不限于具体金额、存放地点、存放类型、使用安排等。

　　截至2020年3 月31日，公司非受限货币资金的明细如下：

　　（2）货币资金目前是否存在其他使用受限情况或潜在受限情况，如有，请说明受限金额、受限原因、相应信息披露情况等。

　　【回复】：

　　截至本回复日，公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计0元，不存在资金受限的情况。

　　（3）是否与控股股东或其他关联方存在联合或共管账户或其他协议约定等情形，并分析截至目前持有货币资金的安全性及可收回性。

　　【回复】：

　　公司与控股股东或其他关联方不存在联合或共管账户或其他协议约定等情形。公司持有的货币资金安全。

　　（4）你公司货币资金相关的内控措施、印章管理制度及具体实施情况，资金运用是否严格履行相关内控制度。

　　【回复】：

　　① 公司目前的内控体系

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《海航投资银行账户资金管理办法》及《海航投资集团股份有限公司印章管理规定》等有关规定，公司建立了由股东大会、董事会、董事会下设各专门委员会、监事会、高级管理人员构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。公司在资金活动、预算管理、资产管理、采购管理、合同管理、销售管理、对外投资管理、募集资金管理、关联交易管理等方面制定了相关一系列的内部制度，保障公司规范运作。

　　公司建立了内部监督体系，公司董事会审计委员会向董事会负责并接受董事会领导，主要负责内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对高级管理人员的有效监督。公司设立合规法务部，负责对公司内部控制制度的建立健全和运行情况、财务信息的真实性和完整性、经营活动的效率和效果进行监督与审计，对审计过程中发现的内控缺陷，提出认定意见及改进措施后监督落实，并以适当方式向董事会报告。公司制定了审计管理规定，通过内部审计监督，完善内部自我约束机制，维护公司经济利益，助力公司健康稳定发展。

　　② 内控执行情况

　　经核查，公司2019年在资金借贷、对外担保以及公章使用的内部控制存在缺陷，相关控制环节未得到有效运行和监督。主要情况如下：

　　发现2019年度公司存在为关联方提供担保的情况，在对外担保的过程中未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。经公司、公司控股股东及其关联方共同努力，公司关联方担保解除手续已全部办理完毕。截至本回复日，公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计0元，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

　　发现2019年度公司存在未获得股东大会授权的情况下，与关联方发生资金往来，在办理资金支付时未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露。截至2019年12月31日，资金已全部收回。公司在办理资金支付时未履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司《关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。

　　③ 责任认定

　　公司在对外担保的过程中未严格履行公司内部控制制度的审批程序，未履行关联交易的决策程序且未及时进行信息披露，违反了公司《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。

　　上述行为导致2019年度公司部分事项内控失效，具体责任人将进一步核查。

　　④ 整改措施

　　经公司、公司控股股东及其关联方共同努力，公司关联方担保解除手续已全部办理完毕。

　　截至本回复日，公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计0元，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

　　公司将完善内控管理制度，加强公司管控力度，防范经营风险，认真整改，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一步完善担保审批制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　（5）与控股股东及其关联人的业务、资金往来等情况，并结合上述问题的回复，核查是否存在控股股东及其关联方非经营性资金占用等情形。

　　【回复】：

　　公司2019年度与关联方发生的全部往来事项见附表，公司不存在控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

　　【独立董事意见】：

　　作为公司独立董事，我们十分重视本次内部控制报告反映出的问题，目前正在督促公司从全面加强内部控制出发，持续深入开展公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。在我们的督促下，经公司、公司控股股东及其关联方共同努力，公司关联方担保解除手续已全部办理完毕。截至本回复日，公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计0元，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。我们将督促公司董事会和管理层以最大限度的维护公司权益，保护中小投资者的利益，同时严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　【会计师核查意见】：

　　基于已执行的复核程序及获取的审计证据：

　　（1）根据已获取的银行对账单以及银行询证回函情况，除公司披露的用于质押担保的洛阳银行长江路支行定期存款91,000万元外，截至2020年3月31日，公司货币资金不存在其他使用受限情况或潜在受限情况，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户或其他协议约定等情形。

　　上述截至2020年3月31日用于质押担保的洛阳银行长江路支行定期存款91,000万元，根据获取的洛阳银行股份有限公司长江路支行出具的《担保解除告知函》：“海投控股在该行的五笔票据业务已全部办结，中嘉合创投资有限公司在该行的存单质押担保已全部解除”，根据中嘉合创投资有限公司提供的进账单，定期存款已提前解付并于2020年6月3日转入中嘉合创投资有限公司在洛阳银行股份有限公司长江路支行的活期账户。

　　（2）公司于2019年，存在未获得股东大会授权的情况下，与关联方发生资金往来以及为关联方提供担保等重大缺陷，违反了公司《关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理办法》等内控制度相关规定。公司资金运用未严格履行相关内控制度。

　　（3）根据已获取的银行对账单以及往来明细账，2019年度，未发现存在控股股东及其关联方非经营性资金占用等情形。

　　4.请你公司结合问题1-3回复、生产经营情况等，逐项核查说明你公司股票是否存在《股票上市规则》第13.3.1条规定的可能被实施其他风险警示处理的情形。请你公司独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　根据《股票上市规则》第13.3.1条规定，公司逐项核查说明如下：

　　①公司生产经营活动未受到严重影响；

　　②未发生公司主要银行账号被冻结的情况；

　　③公司董事会正常召开会议并形成董事会决议；

　　④公司2019年度存在未获得股东大会授权的情况下，与关联方发生资金往来以及为关联方提供担保的情形；

　　截至2019年12月31日，关联方往来资金已全部收回；为彻底消除违规担保对公司的影响，经公司、公司控股股东及其关联方努力，上述关联方担保解除手续已全部办理完毕，截至本回复日，公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计0元，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。

　　综上所述，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中13.3.1条款，公司不存在可能被实施其他风险警示处理的情形。

　　【独立董事意见】：

　　公司2019年度存在未获得股东大会授权的情况下，与关联方发生资金往来以及为关联方提供担保的情形。截至2019年12月31日，关联方往来资金已全部收回；在我们的督促下，经公司、公司控股股东及其关联方共同努力，公司关联方担保解除手续已全部办理完毕，截至本回复日，公司为控股股东及其关联方提供担保余额累计0元，不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况。综上所述，我们认为公司不存在可能被实施其他风险警示处理的情形。

　　【会计师核查意见】：

　　基于已执行的复核程序及获取的审计证据，公司2019年度存在未获得股东大会授权的情况下，与关联方发生资金往来以及为关联方提供担保的情况。

　　截至2019年12月31日，关联方往来资金已全部收回。

　　截至2019年12月31日用于质押担保的洛阳银行长江路支行定期存款91,237.90万元，根据获取的洛阳银行股份有限公司长江路支行出具的《担保解除告知函》：“海投控股在该行的五笔票据业务已全部办结，中嘉合创投资有限公司在该行的存单质押担保已全部解除”，根据中嘉合创投资有限公司提供的进账单，定期存款已提前解付并于2020年6月3日转入中嘉合创投资有限公司在洛阳银行股份有限公司长江路支行的活期账户。

　　海航投资集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十九日

　　附表：2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表

　　单位：万元