上海柘中集团股份有限公司关于对深圳证券交易所2019年年报问询函回复的公告

　　证券代码:002346             证券简称:柘中股份             公告编号:2020-26

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所下发的中小板年报问询函【2020】第 167 号，现对深交所问询事项及公司回复披露如下：

　　1、年报显示，截至2019年末，你公司交易性金融资产3,703.73万元；其他非流动金融资产13亿元，合计占公司总资产的45.83%。请你公司补充披露：

　　（1）上述金融资产的具体情况，包括但不限于投资标的、投资金额、购入日期、资金流向、风险评估情况、相应的会计处理依据、公司履行的审批程序及披露情况等。

　　【回复如下】：

　　公司金融资产的具体情况

　　（1）交易性金融资产

　　单位：万元

　　单位：元

　　其中，截至2019年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产明细为公司在二级市场购买的股票，明细清单如下：

　　单位：元

　　截至2019年12月31日，指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为公司购买的理财产品，具体如下：

　　单位：元

　　（2）其他非流动金融资产

　　单位：万元

　　单位：元

　　明细如下：

　　单位：元

　　（2）报告期内公司上述金融资产变动收益的计算过程，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复如下】：

　　金融资产收益计算过程

　　根据相关规定，公司于2019年1月1日执行新金融准则。公司结合自身情况，将以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产计入交易性金融资产；可供出售金融资产计入其他非流动金融资产核算；其金融资产公允价值变动计入当期损益。因此，与金融资产相关的收益主要集中在投资收益及公允价值变动损益两个科目进行核算。

　　（1）投资收益

　　2019年投资收益明细明细如下：

　　单位：元

　　由上表可知，公司金融资产投资收益主要来源两大类：一类为公司处置金融资产产生的当期损益，主要为处置分众传媒股票产生；另一类为公司持有其他非流动金融资产所收到的分红款。

　　处置金融资产收益

　　单位：元

　　处置二级市场股票

　　单位：元

　　持有金融资产分红

　　单位：元

　　（2）公允价值变动损益

　　2019年度公允价值变动损益分为三大类，明细如下：

　　单位：元

　　其他非流动金融资产公允价值变动损益明细如下：

　　单位：元

　　注：其他非流动金融资产持有本金未发生变动，公允价值变动损益既为期末公允价值减期初公允价值。

　　分众传媒因当期有变动，其公允价值变动损益计算过程如下：

　　单位：元

　　注：其公允价值变动损益等于期末持有股数乘以（期末公允价-期初公允价）。

　　二级市场公允价值变动损益明细如下：

　　单位：元

　　注：因二级市场持有的股票未有发生变动，其公允价值变动损益既为期末公允价值减去期初公允价值。

　　其他理财产品公允价值变动

　　单位：元

　　2、年报显示，2019年度你公司实现营业收入4.52亿元，同比减少19.26%；实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）9,466.38万元，同比增加62.46%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）4,384.67万元，同比减少33.02%。请结合你公司报告期内产品构成、产品产销量、单价变化、季度间差异等补充披露营业收入及净利润变化的原因及合理性。

　　【回复如下】：

　　报告期内，公司营业情况及扣非后净利润如下：

　　单位：元

　　由上表可知，公司2019年度扣非后净利润较2018年减少2,145.96万元，其中2019年度毛利润较2018年度减少2,456.79万元与扣非后净利润趋同。

　　报告期内，产品构成、产品产销量、单价变化情况如下：

　　单位：元

　　其中，成套开关设备2019年销售单价要低于2018年，主要是因为 2019年度订单小柜型的占比多，从而拉低了2019年度产品销售单价。

　　报告期内季度间销售差异如下：

　　单位：元

　　公司主营产品的营业收入主要跟订单项目的进展程度相关，无明显的季度性规律。

　　综上，公司2019年度毛利率基本未发生变化，营业收入及净利润下降的原因主要系订单量减少，导致营业收入和公司毛利润减少。

　　3、年报显示，2019年度你公司经营活动产生的现金流量净额为0.56亿元，同比减少62.87%。请你公司结合报告期内经营活动相关的现金流入流出情况说明现金流量下降的原因及合理性。

　　【回复如下】：

　　公司报告期内，经营现金流量变动情况如下：

　　单位：元

　　由上表可知，公司2019年经营活动产生的现金流量净额较上年减少9,493.62万元，主要是因为收到其他与经营活动有关的现金较上年大幅减少。2018年度公司收到其他与经营活动有关的现金净额较高，主要是收到关联方上海康峰投资管理有限公司往来款9,000万元所致。

　　综上，公司2019年经营活动产生的现金流量净额较上年减少94,936,212.14元，如剔除2018年上海康峰投资管理有限公司往来款影响，2019年经营活动产生的现金流量净额略低于2018年度，处于合理变动范围内。

　　4、年报显示，2019年末你公司应收账款账面余额为3.8亿元，较期初减少1.99%；计提的坏账准备金额为5,526.68万元，较期初增加21.08%。

　　（1）结合你公司的营销模式、信用政策及同行业支付惯例等因素，详细说明应收账款变动幅度与收入不一致的主要原因。

　　【回复如下】：

　　1、报告期内，公司应收账款和营业收入变动情况如下：

　　单位：元

　　由上可知，公司2019年度营业收入较2018年减少107,727,068.67元，减幅19.26%，而2019年末应收账款较2018年末只减少7,726,402.09元，减幅1.99%，低于收入的变动幅度。为此，公司将应收账款账龄情况列示如下：

　　单位：元

　　由上表可知，公司应收账款整体呈下降趋势，导致应收账款减幅变窄主要是因为一年以内的应收账款增加较大所致。即公司新增的应收账款高于应收账款后期回款速度，造成上述原因是因为公司业务特性所决定的。

　　公司前五大客户应收账款余额账龄及期后回函情况如下：

　　单位：元

　　由上表可知，公司前五大应收账款主要集中在一年以内，而2019年前五大客户当期回款比例为32.45%，低于2018年前五大当期回款比例54.87%，由此造成期末应收账款余额较高。截至报告日，公司前五大累计收款已达到62.39%。

　　综上，公司2019年应收账款变动幅度与收入不一致的主要是由于公司新增的应收账款余额高于应收账款后期回款速度所造成的，该变动与公司的业务模式、信用政策及支付惯例相一致。

　　（2）请结合你公司计提坏账准备政策，说明应收账款账面余额下降但坏账准备计提金额增加的原因及合理性。

　　【回复如下】：

　　1、公司坏账准备政策

　　根据财会[2017]7号财政部关于印发修订《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》以及证监会会计部发布了《关于上市公司执行新企业会计准则有关事项的通知》（会计部函（2018）453号）的相关规定：

　　1）在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；

　　2）其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；

　　3）执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行；

　　因此，公司根据相关规定，从2019年1月1日执行新金融工具准则。

　　根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》第十章衔接规定：

　　第七十三条 在本准则施行日，企业应当按照本准则的规定对金融工具进行分类和计量（含减值），涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。金融工具原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，应当计入本准则施行日所在年度报告期间的期初留存收益或其他综合收益。同时，企业应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的相关规定在附注中进行披露。

　　综上，公司于2019年1月1日，执行新金融工具准则，并于首次执行日重新计量应收账款。

　　2、采用迁移率测算应收账款坏准备：

　　1）公司应收账款历史数据：

　　单位：元

　　2）公司进一步计算各账龄段的迁徙率如下

　　注：计算迁移率时不对尾数取整，以下同。

　　3）根据历史期间对四年以上账龄的应收账款进行单独评估的经验，公司预计账龄长于五年的坏账率为100%。同时，公司根据三年平均迁徙率情况计算出各账龄的历史损失率如下：

　　注：公司预计4年以上的坏账率为100%。

　　4）公司认为，目前的宏观经济增速放缓将对应收账款回收情况产生一定的负面影响。为了在历史损失经验基础上反映当前预期，企业基于以往经验和判断，预计四年以下账龄的预期损失率很可能比历史损失率提高5%，最终得到2019年末预期损失率和预期损失准备如下：

　　单位：元

　　综上，公司从2019年1月1日后，对应收账款采用预期信用损失的方式计提坏账准备，从而引起应收账款账面余额下降但坏账准备计提金额增加。

　　5、年报显示，2019年末你公司存货账面余额为1.31亿元，同比增加122.85%，仅对“发出商品”计提跌价准备660万元，对其他类型的存货未计提跌价准备。请结合你公司存货类型、存货的价格变动趋势、存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等，说明报告期末存货余额大幅增加的原因及合理性、存货跌价准备计提的合理性和充分性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复如下】：

　　（1）报告期末存货结余情况

　　报告期内，公司存货情况如下：

　　单位：元

　　存货按类别分类变动如下：

　　单位：元

　　由上表可知，公司存货增加原因主要为在产品和库存商品。在产品和产成品增加的原因如上所述，主要为公司2019年有两个大的项目尚未完成，导致期末存货余额变动较大。具体信息如下：

　　单位：元

　　（2）存货跌价准备情况

　　（2）.1、公司存货跌价准备政策

　　公司存货按照可变现净值计提存货跌价准备。具体为：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。

　　（2）.2、报告期内公司主要存货可变现净值复核

　　公司生产是以销定产，每批产品都是按照销售订单进行采购和生产管理，因此公司存货都是有对应销售合同或订单。公司按照订单对存货进行采购、生产等日常业务管理，报告期内，公司毛利率情况如下：

　　单位：元

　　由上可知，公司整体毛利率较高，其存货整体可变现净值高于存货账面金额。期末存货主要产品存货及对应的订单情况及减值迹象情况如下：

　　单位：元

　　由上表可知，公司主要在产品、库存商品未有跌价迹象，不需要计提存货跌价准备。公司原材料采购是按照销售订单进行采购，而相应订单的存货未有跌价迹象存在，因此其对应的原材料亦不存在跌价迹象。

　　（2）.3、发出产品跌价情况

　　公司2018年与北京某数据科技有限公司签署北京某建筑机房工程项目合同。总合同金额1,100.60万元，合同付款方式：合同签署后预付15%合同款、设备安装完成，调试验收合格90天后支付80%；质保金5%于三年质保到期后支付。截至2019年12月31日，公司共收到合同款1,645,479.11元，发出商品7,229,835.04元。

　　公司多次与客户进行沟通，希望能对公司产品进行验收，但对方一直未予以配合，拒绝对产品进行验收，并拒绝支付合同款。公司拟打算通过法律手段维护自身利益，但该客户已出现多起诉讼，公司预计无法收回合同款。由此，公司发出商品出现跌价迹象。

　　期末公司根据已收到的合同款作为存货的可变现净值，对其与发出商品的成本之间的差异计提5,584,355.93元存货跌价准备。

　　6、年报显示，2019年度你公司销售费用为1,435.88万元，同比增长57.54%。请你公司结合销售费用的明细、销售人员的数量、平均薪酬以及各项业务的开展情况等说明销售费用增长速度较快的原因，并说明销售费用与营业收入变化不匹配的原因及合理性。

　　【回复如下】：

　　报告期内，公司费用情况变动情况如下：

　　单位：元

　　由上表可知，销售费用上升，而管理费用下降，但公司整体费用呈下降趋势。造成上述变动的原因是2019年公司订单压力较大，故对人员岗位进行调整，将原先侧重管理的人员调整为侧重销售岗位，将该部分人员相关费用由原来的管理费用调整至销售费用核算。

　　因相关结构调整影响费用变动过程如下：

　　单位：元

　　由上可知，公司相关结构调整对整体费用影响较小，符合公司基本情况。

　　综上，公司销售费用增幅较大，主要是因公司人员结构调整所致，其整体变动合理。

　　7、年报显示，2019年末你公司其他流动负债—中国国际金融股份有限公司借款金额为2亿元，且公司已向中国国际金融股份有限公司支付保证金8,708.4万元。请你公司补充披露上述借款的具体情况，业务模式，支付大额保证金的原因及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复如下】：

　　1、业务模式及具体情况：

　　公司2019年5月与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）签署场外期权交易确认书，主要约定如下：

　　甲方：中金公司；

　　乙方：上海柘中集团股份有限公司（以下简称“公司”）

　　名义本金：2.9亿（融资金额+保证金）；标的资产：分众传媒

　　期权买方：甲方；期权卖方：乙方；

　　交易达成日：2019.5.31；起始日：2019.5.31；到期日：2020.5.29日；

　　终止日：到期日；

　　期初价格：5.56元；行权结算价格：行权日交易所公布的标的资产的收盘价

　　行权价格1：期初价格*143.7%（7.99元）；行权价格2：期初价格*100%（5.56元）

　　行权结算收益：Max（行权价格2-行权价格1，行权价格2-行权结算价格）/期初价格*名义本金；

　　初始合同履约保证金比例：名义本金的30%（2.9亿*30%=8,700万元）

　　期权费用：名义本金*期权费率（期权费率0%，实际无期权费）

　　2019年5月公司通过大宗交易，将价值2亿（35,971,439股）的分众传媒股票过户给中金，并支付保证金8,700余万元。

　　根据交易确认书，结算时，如分众传媒价格大于7.99元时，中金公司将支付收益（7.99-5.56）差价给公司，超出部分的收益归属于中金；

　　结算时，如分众传媒价格在5.56元及7.99元区间（X），中金公司将支付收益（X-5.56元）差价给公司；

　　结算时，如分众传媒价格低于5.56时，公司将支付中金公司（5.56-X）差价。

　　综上可知，公司将部分二级市场股票过户给中金，相关金融资产的风险并没有转移出去，而是通过场外期权的方式对价格进行锁定，中金公司支付的交易款实质为公司的借款。中金公司为了平衡二级市场价格的波动，要求公司对相关借款支付一定比例的履约保证金，该履约保证金金额需随着二级市场股价的波动而变动。至此，公司因该笔交易产生了如下交易：

　　收到中金公司的支付的交易款；向中金公司支付该笔交易约定的履约保证金。

　　2、会计处理：

　　根据《企业会计准则第23号—金融资产转移准则》第十五条规定，金融资产转移不满足终止确认条件的，应当继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。此类金融资产转移实质上具有融资性质，不能将金融资产与所确认的金融负债相互抵销。

　　公司依据准则，判断如下：虽然公司将持有的分众传媒股票过户给中金，但通过场外期权的方式，锁定分众传媒的股价。如当价格高于5.56时，中金将原股票按照市价转移至公司，并补偿差价；当价格低于5.56时，中金仍将原股票按市价转移至公司，并由公司将差异补偿给中金。综上，公司认为，相关交易并没有将公司的相关风险转移出去，其价格波动风险仍然由公司承担。

　　为此，根据相关准则规定，公司将转移的股票收到的资金确认金融负债，不确认已转让的股票收益。对财务报表的影响如下：

　　单位：元

　　特此公告。

　　上海柘中集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年六月十九日