上海韦尔半导体股份有限公司 关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及相关填补措施的公告

　　证券代码：603501            证券简称：韦尔股份            公告编号：2020-054

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为进一步落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设和说明

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券行业情况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化；

　　2、假设公司于2020年12月31日完成本次发行，并分别假设于2021年6月30日全部可转债完成转股和截至2021年12月31日全部可转债尚未转股。上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅为假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准。

　　3、本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币30亿元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本863,576,598股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。转股价格假定为191.72元/股（该价格为董事会前20个交易日公司股票交易均价与前1个交易日交易均价的较高者），转股数量为15,647,819股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价为基础确定）；

　　5、根据已披露的定期报告，2020年1-3月，公司实现归属于母公司股东的净利润为445,109,124.07元，假设2020年净利润水平为2020年1-3月净利润的4倍，2021年净利润水平较上年持平或增长10%或下降10%；

　　6、根据公司《关于未来三年股东回报规划》、《公司章程》有关于利润分配的规定，假设每年向股东现金分配股利为当年实现可供分配利润的10%，且于次年6月30日分配完毕，不考虑预留法定公积金、盈余公积金因素。

　　7、2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额；

　　2021年12月31日归属于母公司所有者权益=2021年初归属于母公司所有者权益+2021年归属于母公司所有者的净利润-当期现金分红金额。

　　8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。

　　9、不考虑股权激励的影响；

　　10、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　11、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，也不考虑除上述假设之外的对归属于母公司所有者权益的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注1：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　注2：在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之后外的其他因素对净资产的影响。

　　二、本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转换公司债券后存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　（一）募集资金投资项目概况

　　公司本次公开发行可转换公司债券的拟募集资金总额不超过人民币300,000万元（含），扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：

　　注：“已投入金额”为截至2020年5月31日项目已投资的金额。

　　在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过前次剩余募集资金（前次剩余募集资金仅用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目投资）和自筹资金先行投入。若在可转换公司债券预案公告且前次剩余募集资金已使用完毕后，存在以自筹资金预先投入上述项目的情况，在本次募集资金到位后将对预先投入的自筹资金予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行适当调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决，为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。

　　募集资金投资项目具体情况详见《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

　　（二）本次公开发行可转债的必要性和合理性

　　本次发行募集资金的运用符合国家集成电路产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目建成投产后，公司在CMOS图像传感器芯片设计领域的综合实力和国际竞争力将进一步提高，并进一步巩固在汽车、安防领域的行业龙头地位，有助于公司提高市场占有率和市场竞争力，并增强持续盈利能力。本次公开发行募集资金投资项目经过了严格的论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《上海韦尔半导体股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　通过晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目的实施，豪威科技将自行进行高像素图像显示芯片的晶圆测试与晶圆重构封装，大幅降低加工成本，有效优化成本结构，可以更全面提升产品过程控制能力，优化对产品质量的管控，减少委外加工比例，降低供应链风险，缩短交期并及时提供有效的产品服务，提升在整个行业内的竞争能力与市场地位，进一步提升在CMOS图像传感器芯片领域的竞争优势。

　　通过CMOS图像传感器研发升级项目的实施，持续加大研发投入，对现有产品进行升级和拓展，有利于优化产品结构、把握行业发展机遇、巩固地位，有利于公司的可持续发展。

　　补充流动资金项目可以有效降低公司营运资金平均融资成本，减少公司财务费用的支出，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司坚持自主技术研发和科技创新，技术水平全球领先，积累了丰富的行业经验，销售规模持续稳步增长。公司在人员、技术、市场等方面的储备能够满足本次募投项目的建设需要。

　　（一）晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）项目

　　豪威科技在CMOS图像显示芯片领域拥有高端的自主技术，包括芯片的设计开发与测试、销售服务等，拥有FSI、OmniBSI、OmniBSI-2、PureCel四种尖端的像素技术，为客户在图像性能和专业传感器方面提供了广泛的选择。豪威半导体与设备供应商合作开发用于图像感应芯片图像测试的测试机，并自主开发测试软件，目前豪威半导体拥有超过100台套的16site共同测试的测试机，年测试量达到8-9亿颗。该项目的晶圆测试是针对高像素感应芯片的晶圆进行探针测试，豪威科技拥有自主研发的测试软件，进行晶圆测试时完全可达到高质量的测试结果，满足客户的需求。

　　在目前的图像感应芯片供应链中，经过测试后的晶圆会按照不同的客户端需求分两条后道流程进行。其中一条后道程序为进行晶圆级的封装，经过封装切割后即为目前豪威半导体测试中的图像感应芯片；另一条后道流程为晶圆重构封装，将测试后的晶圆进行打磨、切割、清洗、分选，将所有良品重新拼装成一张全良品的晶圆提供给客户。目前，虽然豪威科技的晶圆重构主要采取委外加工的方式，但其下属台湾子公司拥有专属工程团队驻厂配合工艺制程技术支持，豪威科技及其子公司完全有能力自主新建晶圆重构生产线。

　　（二）CMOS图像传感器研发升级项目

　　豪威科技作为CMOS图像传感器行业领先企业，多年以来通过自主研发，已经形成了系统化的研发体系，培养并储备了一批具有较强技术能力和创新精神的研发人员。豪威科技在美国加州、中国上海、中国台湾等地有强大的研发团队，团队中的核心技术人员均在全球知名半导体公司担任过技术、运营等高层管理人员。2017-2019年公司每年研发投入占营业收入的比例都在10%以上。充足合理的研发投入既能保持技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力，也提升了公司持续盈利能力。

　　经过20余年的发展，豪威科技建立了以市场需求为导向、紧密围绕产品生命周期的研发管理体系，积累了丰富的产品开发经验，储备了大量与CMOS图像传感器相关的专利技术。截至2020年3月31日，豪威科技及其子公司合计持有专利（包括部分正在申请的专利）4,000余项。

　　从销售额和市场占有率来看，豪威科技是位列索尼、三星之后的全球第三大图像传感器供应商，技术处于全球领先水平，其CMOS图像传感器在中高端智能手机市场占有较高份额，在安防、汽车用图像传感器领域也处于行业领先地位，具有很高的市场接受度和发展潜力。公司高质量的产品得到了客户的广泛认可，在消费电子、安防、汽车等相关领域积累了丰富的客户资源。

　　六、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　　为了保护股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，公司已经根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目。根据公司制定的募集资金管理办法，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。

　　（二）积极实施本次募投项目，争取早日实现预期收益

　　公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过30亿元，在扣除发行费用后将用于晶圆测试及晶圆重构生产线项目（二期）、CMOS图像传感器研发升级项目和补充流动资金等三个募集资金投资项目。募集资金运用将更有效率的提升公司募投项目的建设与发展，从而进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（三）严格执行股利分配政策，强化投资者回报机制

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　（四）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

　　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、提升市场占有率，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员、公司控股股东和实际控制人根据中国证券监督管理委员会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　3、承诺对职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、承诺如未来公司推出股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、本承诺出具日后至公司本次可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　8、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

　　（二）董事、高级管理人员承诺

　　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺如未来公司推出股权激励计划，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次可转换公司债券发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　特此公告。

　　上海韦尔半导体股份有限公司董事会

　　2020年6月20日