新界泵业集团股份有限公司 关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之 标的资产过户完成情况的公告

　　证券代码：002532        证券简称：新界泵业        公告编号：2020-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　新界泵业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准新界泵业集团股份有限公司重大资产重组及向石河子市锦隆能源产业链有限公司等发行股份购买资产申请的批复》（证监许可[2020] 1132号）核准，详见公司于2020年6月13日在指定信息披露网站发布的《关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项获得中国证券监督管理委员会核准的公告》（公告编号：2020-030）。

　　公司收到中国证监会的核准文件后积极开展标的资产过户工作，截至本公告日，本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次交易”）之标的资产新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司（以下简称“天山铝业”）100%股权（以下简称“标的资产”）的过户手续及相关市场监督管理局变更备案登记已完成，天山铝业已成为公司的全资子公司。

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）置入资产交割情况

　　根据交易方案，本次交易拟置入资产为天山铝业100%的股权。

　　2020年6月15日，天山铝业就变更为有限责任公司事宜完成市场监督管理局变更登记手续，天山铝业更名为新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司。

　　2020年6月17日，新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司就股东变更事宜完成市场监督管理局变更登记手续。本次变更完成后，新界泵业持有新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司100%股权，拟置入资产已完成交割，完成市场监督管理局变更登记之日即为拟置入资产的交割日。

　　（二）置出资产交割情况

　　拟置出资产为上市公司截至评估基准日全部资产（扣除预留货币资金1,500万元以及2019年5月7日实施的分红款项）及负债。为确保本次置出资产的顺利交割，新界泵业（浙江）有限公司（以下简称“新界（浙江）”）作为置出资产载体归集并承接置出资产。

　　截至本公告日，上述资产归集和置出工作正在进行过程中，上市公司将尽最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续。

　　（三）本次交易后续事项

　　本次交易相关的后续事项主要如下：

　　1、办理完成本次重组涉及的置出资产的置出手续；

　　2、办理本次重组涉及的股份转让过户登记手续；

　　3、本次重组涉及的新增股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份登记手续，并在深交所办理完成该等新增股份的上市交易；

　　4、上市公司尚需向主管市场监督管理局登记机关申请办理因本次重组引起的注册资本增加、经营范围变更及公司章程修订等事宜的登记或备案手续；

　　5、本次交易过程中，相关方签署了多项相关协议并出具了多项承诺，相关方应继续按照协议约定内容及承诺履行相关义务。

　　二、关于标的资产过户情况的中介机构核查意见

　　（一）独立财务顾问核查意见

　　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》，意见认为：

　　“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，置入资产已完成过户，置出资产的相关工作正在进行过程中，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺均正常履行；自中国证监会核准本次交易至本核查意见出具之日，上市公司及标的公司不存在董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　2、上市公司尚需办理完成本次重组涉及的置出资产的置出手续；上市公司尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记事宜；向深圳证券交易所申请新增股份上市事宜；向主管行政管理机关办理因本次重大资产重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的变更登记/备案手续等。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在重大风险。”

　　（二）法律顾问意见

　　本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产交割事宜的法律意见书》，认为：

　　“（一）本次交易已取得必要的批准和授权，《关于重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让之框架协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》及其补充协议、《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定、《股份转让协议》、《盈利预测补偿协议》及其补充协议约定的全部生效条件已得到满足，本次交易可依法实施。

　　（二）本次交易项下的置入资产涉及的市场监督管理局变更登记手续已办理完毕，本次交易的交易对方已依法完成置入资产向上市公司交付的义务。

　　（三）上市公司、锦隆能源尚需办理置出资产相关置出手续。

　　（四）本次交易各方尚需办理本法律意见书第四部分所述后续事项。”

　　三、备查文件

　　1、《华泰联合证券有限责任公司关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产过户完成情况之独立财务顾问核查意见》；

　　2、《北京市中伦律师事务所关于新界泵业集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之资产交割事宜的法律意见书》；

　　3、标的资产过户的相关证明文件。

　　特此公告

　　新界泵业集团股份有限公司董事会

　　二二年六月十九日