浙江富润股份有限公司关于对上海证券交易所年报问询函的回复公告（下转C23版）

　　证券代码：600070         证券简称：浙江富润         公告编号：临2020-033号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江富润股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于浙江富润股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0639号）（以下简称“《问询函》”），内容详见公司临2020-029号公告）。收到《问询函》后，公司积极组织财务部门、中介机构等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实和回复，现公告如下：

　　一、关于收购标的经营情况。2016年，公司收购了杭州泰一指尚科技有限公司（以下简称泰一指尚）100%股权。2016-2018年，泰一指尚分别实现扣非后归母净利润6,153.29万元、8,667.20万元、13,195.78万元，完成业绩承诺。2019年度，泰一指尚实现营业收入16.81亿元，同比增长39.6%，但实现扣非后归母净利润7,538.36万元，同比下滑42.9%。请公司：（1）补充披露泰一指尚营业收入的主要构成，说明报告期营业收入大幅增长的原因；（2）结合行业情况、成本费用情况等，量化分析泰一指尚扣非后归母净利润大幅下滑的原因及合理性；（3）泰一指尚在原业绩承诺期结束后业绩出现大幅下滑，请公司核查说明是否存在提前确认收入或调节利润的情况。对以上问题请年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　(一) 泰一指尚营业收入的主要构成，说明报告期营业收入大幅增长的原因

　　1. 泰一指尚营业收入的主要构成

　　2016-2019年度，泰一指尚营业收入的主要构成如下：

　　2. 营业收入大幅增长的原因

　　(1) 国家政策支持以及技术进步促进行业快速发展

　　近年来中国互联网广告业呈现稳步发展势态，一方面得益于国家政策的支持，国务院、工商总局等相关部委相继发布《关于促进广告业发展的指导意见》《文化产业振兴规划》《广告产业发展“十三五”规划》《关于推动传统媒体和新兴媒体融合发展的指导意见》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等政策全面支持互联网广告业的发展，加快了行业技术创新，引领数字营销行业健康有序的发展；另一方面得益于技术的进步，AI、大数据、智能投放等创新技术的普及应用，5G网络的推行及智能手机的不断更新，带动了直播、短视频、信息流和社交电商等领域的流量激增，大幅拉低了广告投放门槛，拓宽了广告市场空间。

　　根据艾瑞咨询2018年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模达到4,844.00亿元，同比增长29.20%,且从绝对值来看，中国网络广告产业发展仍旧显示出较好的前景，预计在2021年市场规模将达近万亿。受益于互联网广告行业的快速发展，泰一指尚近年来营业收入呈现整体上升趋势，在2018年实现了跨越式的增长，2019年增幅收窄。

　　数据来源：艾瑞咨询

　　(2) 泰一指尚积极抢占市场资源以及积极拓展新客户促进营业收入增长

　　自2018年8月开始，泰一指尚开始介入腾讯广告、今日头条和抖音平台的互联网营销服务业务，因此2018年第四季度以及2019年度该等平台业务实现营业收入明显增大，该等平台的业务相比泰一指尚原有业务信用期较短、业务量较大，导致泰一指尚2019年度营业收入大幅增加。2018年度和2019年度泰一指尚在该等平台相关业务实现营业收入金额统计如下：

　　同时，2019年度泰一指尚依托大数据技术优势赢得客户和市场，在稳定原有客户的基础上，深挖客户资源，积极拓展新客户，使得营业收入呈现较大增长。2019年度泰一指尚新增客户中的前五大客户收入金额285,541,767.23元，占2019年度营业收入的比例为16.99%，积极拓展新客户促进了营业收入的增长。2019年度泰一指尚新增客户中的前五大客户工商信息、营业收入等情况如下：

　　(续上表)

　　上述2019年度泰一指尚新增客户中的前五大客户部分成立时间较短，即与泰一指尚发生交易，主要系客户母公司对其内部业务结构的统筹安排，其母公司基本成立时间较早，拥有一定的资金实力和行业资源。

　　(3) 泰一指尚放宽信用期对营业收入增长的影响

　　泰一指尚互联网服务业务的主要客户信用期一般为3-6个月，与行业惯例一致。但实际因泰一指尚目前仍处于业务快速发展中，客户资源、业内口碑等仍处于积累阶段，鉴于维护客户关系的需要，对于信用良好的长期合作客户，泰一指尚适当延长其信用期，使得部分客户实际收款周期延长至6-12个月，信用期的延长一定程度上促进了营业收入的增长。

　　3. 泰一指尚营业收入增长趋势与同行业可比上市公司一致

　　2017-2019年度，泰一指尚及同行业可比上市公司同类业务营业收入增长率列示如下：

　　由上表可见，2017-2019年度，同行业可比上市公司同类业务营业收入均呈现较大幅度的增长趋势，与泰一指尚营业收入的增长趋势一致。

　　(二) 结合行业情况、成本费用情况等，量化分析泰一指尚扣非后归母净利润大幅下滑的原因及合理性

　　1. 2016-2019年度泰一指尚财务经营状况

　　2016-2019年度，泰一指尚主要财务经营数据如下：

　　2018年度和2019年度泰一指尚主要财务经营数据对比情况如下：

　　由上表可见，2016-2018年度泰一指尚营业收入及扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润逐年增长，但毛利率呈逐年下降趋势。2019年度营业收入持续增长，而扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度大幅下滑，主要系2019年度毛利率持续下降，加之期间费用和信用减值损失较2018年度增加，从而导致2019年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2018年度减少56,574,119.21元，减少幅度为42.87%。

　　2. 2019年度泰一指尚扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润下降原因分析

　　(1) 主营业务毛利率的下降

　　2017-2019年度，泰一指尚收入结构及毛利率变化情况如下：

　　由上表可见，泰一指尚总体毛利率呈逐年下降趋势，尤其是互联网营销服务业务毛利率本期下降较多，主要原因如下：

　　1)行业毛利率下降

　　泰一指尚属于互联网营销行业，互联网营销行业经过几年的发展，虽仍保持增长的态势，但行业整体增速放缓，互联网广告市场从追求流量向追求优质流量转型。另外，随着互联网广告媒体端头部化趋势日益明显，前几大媒体渠道平台如腾讯、今日头条、百度信息流、爱奇艺等占据了较大的市场份额，媒体资源集中度较高。根据《2019中国互联网广告发展报告》，2019年度，中国互联网广告收入TOP10由高到低分别为阿里巴巴、字节跳动、百度、腾讯、京东、美团点评、新浪、小米、奇虎360和58同城，这些企业集中了中国互联网广告份额的94.85%，较2018年同期数据增加了2.18%，头部效应进一步突显。与此同时，与媒体资源的集中相比，互联网广告代理服务公司数量大、市场准入门槛较低，竞争格局则较为分散，面对强势品牌主与集中的媒体资源，广告代理公司议价能力不断降低，广告主压价情况严重，而同时头部投放平台的媒体资源采购成本逐年上升，因此导致行业毛利率下滑。

　　2017年-2019年广告代理商在中国发展规模及经营状况如下：

　　数据来源：胜三管理咨询

　　由上表可知，2017年至2019年中国本土广告代理商增加了5,553家，广告代理商增长率超过营收增长率。同时由于泰一指尚面对的客户和供应商基本均是广告代理商，而代理级次越多，各层级的利润空间越少，因此导致泰一指尚毛利率逐年下降。

　　同行业可比上市公司毛利率情况：

　　（续上表）

　　由上表可知，2019年度同行业可比上市公司的互联网营销服务、营销数据分析服务毛利率均呈现下降趋势。泰一指尚互联网营销服务毛利率亦呈下降趋势，与行业毛利率变动趋势一致；而营销数据分析服务毛利率较上年有所增长，主要系2018年度泰一指尚为加速扩展营销数据分析服务业务，同时营销数据分析服务客户对数据标签的维度、精准度和数据转换率的要求日益提升，使提供同一营销数据分析服务所需数据资源更多，因此进行大量数据源及热点数据资源的采购，数据资源采购成本上升，而该部分数据因系新购入，在2018年度使用次数较少，而在2019年度使用较多，因此导致2019年度该类业务成本下降，毛利率上升。

　　2) 收入结构变化

　　2019年度，泰一指尚毛利率较低的互联网营销服务，其收入占当期营业收入比例为90.21%，较2018年度上升4.01%，较2017年上升10.33%，互联网营销服务收入占比的增加导致整体毛利率下降。

　　3)泰一指尚目前发展阶段因素

　　泰一指尚目前仍处于业务快速发展期，需要不断积累客户资源、提升业内口碑，为抢占资源、占据市场，自2018年8月开始，泰一指尚开始介入腾讯广告、今日头条和抖音平台相关业务，2019年度泰一指尚在该等平台相关业务实现营业收入金额及占当期营业收入的比例均较2018年度大幅增加，且该等平台业务毛利率相对较低，导致整体毛利率下降。

　　(2) 期间费用的增加

　　泰一指尚2019年度期间费用较2018年有所增加系2018年末泰一指尚应收账款指标没有达到要求，公司取消对其的业绩奖励冲回原计提的业绩奖励13,123,898.34元及2019年度财务费用利息支出增加。

　　2019年度、2018年度财务费用利息支出情况如下：

　　为了适应业务规模的扩张，泰一指尚综合运用多种融资方式，促使资本结构的优化，导致2019年度财务费用利息支出较2018年度大幅增加。

　　(3) 信用减值损失/资产减值损失的增加

　　2019年度泰一指尚部分客户回款不及时导致部分应收账款无法按期收回，2019年末账龄1年以上的应收账款余额较2018年末增加较多，按照会计政策计提应收账款坏账准备，导致2019年度信用减值损失较2018年度增加较多。

　　1) 应收账款坏账准备总体情况

　　泰一指尚应收账款坏账准备总体情况如下：

　　(续上表)

　　由上表可知，泰一指尚应收账款坏账准备计提比例由2018年末的3.13%增加至2019年末的6.11%，单项计提坏账准备和按组合计提坏账准备金额均有较大幅度增加。

　　2) 单项计提坏账准备

　　2019年末单项计提坏账准备情况如下：

　　3) 按账龄组合计提坏账准备

　　泰一指尚应收账款按账龄组合计提坏账准备对比情况如下：

　　由上表可知，2019年末应收账款账面余额中账龄为6-12个月、1-2年、2-3年及3年以上部分均较2018年末坏账准备有所增加，其中6-12个月坏账准备增加系泰一指尚对信用良好的长期合作客户信用期延长至6-12个月，1年以上坏账准备的增加系部分客户应收账款未能及时收回，泰一指尚已通过加强客户信用调查和分析、完善销售考核制度及应收账款管理办法、采用应收账款保理等措施促使应收账款及时收回。

　　(三) 泰一指尚在原业绩承诺期结束后业绩出现大幅下滑，说明是否存在提前确认收入或调节利润的情况

　　报告期泰一指尚营业收入大幅增长主要系国家政策支持以及技术进步促进互联网广告行业快速发展、泰一指尚积极抢占市场资源以及积极拓展新客户、泰一指尚对部分客户放宽信用期所致；泰一指尚2019年度扣非后归母净利润较2018年度大幅减少主要系互联网广告行业竞争激烈、收入结构发生变化以及期间费用和信用减值损失增加所致；泰一指尚不存在提前确认收入或调节利润的情况。

　　年审会计师意见：针对泰一指尚在原业绩承诺期结束后业绩出现大幅下滑的情况，我们执行了如下核查程序：

　　1. 核查泰一指尚主要客户的销售合同或排期单、信用制度、销售台账、原始凭证（发票、结算单等）、期后银行收款记录，并核查至记账凭证及明细账，审核是否严格按照合同或者排期单进行广告排期、是否已按企业会计准则相关规定确认收入，收入确认期间是否与合同或排期单约定期间一致，付款单位是否与记账客户一致；

　　2. 对营业收入及毛利率执行分析性复核程序，包括分析年度、月度、分客户收入及毛利率的变动是否合理，分项目分析毛利率是否合理，将毛利率与同行业进行对比分析；

　　3. 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，获取资产负债表日前后的销售台账，抽取样本检查至销售合同、结算单等，检查收入是否计入恰当的会计期间；

　　4. 对主要客户进行函证，并抽取重点关注客户进行现场走访，由主要客户对其往来款余额和采购金额进行确认，确保收入和应收账款的真实性和准确性；

　　5. 获取主要客户出具的《确认函》，承诺：2019年度与泰一指尚的交易是公平、真实、准确和完整的，客户、客户的股东及其关联方、客户关键管理人员与泰一指尚及其股东和其他关联方不存在任何关联关系；

　　6. 取得泰一指尚2019年度主要客户销售清单，关注客户数量、类型和分布的变化，并要求公司管理层提供合理的解释；针对新增客户、存在异常（如收入异常增长、销售价格异常或者货款回收出现异常）的客户，我们对该等相关客户进行了现场走访或视频访谈，并与管理层进行会议沟通，以核查收入和应收账款的合理性；

　　经核查，我们认为，泰一指尚不存在提前确认收入或调节利润的情况。

　　综上，我们认为，报告期泰一指尚营业收入大幅增长主要系国家政策支持以及技术进步促进互联网广告行业快速发展、泰一指尚积极抢占市场资源以及积极拓展新客户、泰一指尚对部分客户放宽信用期所致；泰一指尚2019年度扣非后归母净利润较2018年度大幅减少主要系互联网广告行业竞争激烈、收入结构发生变化以及期间费用和信用减值损失增加所致；泰一指尚不存在提前确认收入或调节利润的情况。

　　二、关于业绩承诺。泰一指尚原业绩承诺期为2016-2018年并完成了业绩承诺。2018年7月10日，交易对方江有归、付海鹏与公司签订了《业绩补偿补充协议（二）》，约定若泰一指尚2018年末的应收账款余额超过4.5亿元，公司有权取消业绩奖励且交易对方持有的上市公司股权不得转让，这项承诺直接导致公司前两年计提的对其业绩奖励约1,312.3万元被取消；2018年11月26日，江有归、付海鹏签订《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》，追加2019、2020年两年业绩承诺，2019年承诺扣非后归母净利润不低于1.59亿元，实际实现7,538.36万元，未完成业绩承诺。年报披露，公司尚未就业绩补偿事项与江有归、付海鹏等达成一致意见，未来是否进行追偿及追偿金额存在不确定性。结合上述情况，请公司：（1）说明在原业绩承诺即将完成的情况下，江有归、付海鹏追加多项对其本身不利的承诺的原因及背景，说明是否与上市公司或关联方存在其他未披露的协议或约定，泰一指尚公司经营是否发生重大不利变化，请保荐机构核查并发表意见；（2）关于泰一指尚2019年业绩补偿事项，请公司补充披露进展情况，若已有相关方案，请公司补充披露补偿方式、补偿金额、对财务报表的影响；若双方尚未达成一致意见，请公司补充披露时间进度安排、尽快启动相关工作并及时披露进展情况。

　　答复：

　　（一）说明在原业绩承诺即将完成的情况下，江有归、付海鹏追加多项对其本身不利的承诺的原因及背景，说明是否与上市公司或关联方存在其他未披露的协议或约定，泰一指尚公司经营是否发生重大不利变化

　　1、签订《业绩补偿补充协议（二）》和《关于自愿追加业绩承诺的承诺函》的原因及背景，协议签订时泰一指尚的经营情况

　　（1）签订补充协议和承诺的原因及背景

　　2018年7月，公司与江有归、付海鹏签署《业绩补偿补充协议（二）》的主要原因系在业绩承诺期（2016-2018）内，泰一指尚的应收账款余额较高，为控制总体财务风险，亦基于江有归、付海鹏对于泰一指尚未来发展和应收账款回收的信心，保障上市公司股东特别是中小股东的利益，公司与江有归、付海鹏达成一致，对泰一指尚截至2018年末的应收账款回收形成了《业绩补偿补充协议（二）》的相关约定。

　　2018年11月，江有归、付海鹏自愿追加业绩承诺是公司与江有归、付海鹏友好协商的结果，主要是基于以下考虑：“（1）本次重组完成后，江有归、付海鹏亦成为公司的重要股东和董事会成员，其与公司为利益共同体，与公司具有共同的利益诉求和发展理念，双方具有一起将公司做大做强的共同愿望；（2）本次重组实施完毕后，公司与泰一指尚携手向前、共同发展，泰一指尚业绩持续增长，2016年和2017年均完成了业绩承诺，但与此同时，市场上亦出现上市公司跨界并购失败的案例，为共同维护上市公司及中小股东利益、增强市场对于公司未来发展的预期，亦基于江有归、付海鹏对大数据行业及泰一指尚未来发展的信心，江有归及付海鹏愿意与公司进行更为长远的共同发展；（3）公司重大资产重组的业绩承诺期为2016年至2018年，重组实施完毕的时间为2017年1月，根据重组时的承诺，江有归、付海鹏所持公司股份需到2020年才能流通，追加业绩承诺至2020年更符合市场逻辑。”

　　（2）协议签订时泰一指尚的经营情况

　　上述协议签订时间均为2018年下半年，根据天健会计师事务所出具的《关于杭州泰一指尚科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕2662号），泰一指尚2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润13,195.78万元（不包括本期冲销业绩奖励对净利润的影响额1,115.53万元），超过2018年度承诺数995.78万元，完成2018年度业绩承诺的108.16%。并且，2018年末公司应收账款余额占当年营业收入的比例较2017年有所下降，回款情况逐步好转。因此，2018年公司总体经营情况良好，在协议签订或承诺出具时，泰一指尚经营情况未发生重大不利变化。

　　2、江有归、付海鹏是否与上市公司或关联方存在其他未披露的协议或约定

　　经自查，公司及关联方与江有归、付海鹏不存在其他未披露的协议或约定。

　　独立财务顾问意见：根据上市公司和江有归、付海鹏出具的承诺或说明，以及根据本独立财务顾问对上市公司相关人员以及对江有归和付海鹏的访谈，在原业绩承诺即将完成、上述协议或承诺签订时泰一指尚公司经营未发生重大不利变化的情况下，江有归、付海鹏基于当时背景追加承诺的原因具有合理性。本独立财务顾问采取了访谈、取得说明或承诺等核查程序，未发现上市公司或其关联方与江有归、付海鹏存在其他未披露的协议或约定。

　　（二）关于泰一指尚2019年业绩补偿事项的进度安排

　　2020年4月26日，公司董事会就此事项出具了专项说明：“鉴于此承诺属于自愿追加，考虑各种客观原因，根据《上市公司监管指引第4号》精神，公司将与江有归、付海鹏友好协商处理办法，包括但不限于补偿、变更承诺、豁免履行承诺”。截至本问询函回复出具日，公司尚未与江有归、付海鹏就处理办法达成一致意见。公司将本着对各方负责的原则，尽快与江有归、付海鹏协商处理办法，并按照《上市公司监管指引第4号》规定履行必要的程序。争取在2020年半年度报告披露前完成该项工作，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

　　三、关于股份冻结情况。江有归先生为公司第三大股东、副董事长以及泰一指尚董事长，对公司经营管理具有重大影响，报告期内其多次发生股份被司法冻结事项，目前其所持公司股份全部被司法冻结及轮候冻结，且其质押比例98.35%。请公司：（1）补充披露其股份被冻结及轮候冻结涉及的具体事项、金额、被冻结原因、目前进展情况；（2）补充披露其关联企业情况，包括成立时间、主营业务、与公司的关联交易情况以及所涉及的法律诉讼及纠纷情况；（3）请公司自查泰一指尚及其子公司是否存在为江有归控制的企业或其他关联方提供担保或资金拆借的情况；（4）说明公司及泰一指尚相关内控政策是否能够有效防范不当代理风险；（5）结合上述情况说明上述相关事项是否影响公司及泰一指尚的正常经营管理。请会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　(一) 补充披露其股份被冻结及轮候冻结涉及的具体事项、金额、被冻结原因、目前进展情况

　　截至本问询函回复出具日，江有归先生所持公司股份冻结情况如下：

　　截至本问询函回复出具日，上述合同纠纷虽已签订和解协议书，对还款金额及还款时间进行了约定，但江有归先生尚未归还欠款，因此相关的股份冻结尚未解除。

　　(二) 补充披露其关联企业情况，包括成立时间、主营业务、与公司的关联交易情况以及所涉及的法律诉讼及纠纷情况

　　除公司及子公司外，江有归先生其他关联企业情况如下：

　　[注]：宁波章鱼控股有限公司系江舍芬的参股公司，江舍芬系公司持股比例6.03%的股东江有归的妹妹，且江有归在宁波章鱼控股有限公司担任监事。

　　(三) 泰一指尚及其子公司是否存在为江有归控制的企业或其他关联方提供担保或资金拆借的情况

　　报告期内泰一指尚及其子公司不存在为江有归控制的企业或其他关联方提供担保或资金拆借的情况。

　　(四) 说明公司及泰一指尚相关内控政策是否能够有效防范不当代理风险

　　1. 公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律和规范性文件的规定制定和建立了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易决策程序》《防范资金占用管理办法》《对外担保管理办法》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等一系列涵盖公司治理、生产经营、财务管理、募集资金、信息披露等方面的内部管理制度，上述规则的制定并实施，以及相关内控程序的运作，有效地保持了公司及泰一指尚的独立性，并能有效防范大股东及其关联企业违规占用公司资金、违规为大股东及其关联企业提供担保等隐患事项的发生。

　　2. 公司及泰一指尚按照法律法规的要求，优化公司治理结构，不断完善企业内部控制制度。公司以及泰一指尚均与大股东以及其关联企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。公司及泰一指尚董事会、监事会和其他内部机构独立运作，独立行使经营管理权，不得与大股东以及其关联企业存在机构混同等影响独立经营的情形。

　　3. 公司审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，定期检查公司及下属子公司与大股东以及其关联企业的非经营性资金往来情况，杜绝大股东及其关联企业违规占用公司资金、违规为大股东及其关联企业提供担保情况的发生。

　　4. 公司建立了《子公司管理制度》《子公司重大资产交易的决策程序和规则》，对子公司的组织、战略、投资、生产、经营、财务、人事、信息披露等重要的经营运作活动进行规范，加强对子公司的管控力度，提高公司整体运作效率和抗风险能力，确保子公司的发展战略与规划，服从于公司的整体发展战略与规划；确保子公司的财务状况受到公司的直接监控；确保公司参与子公司的重大经营决策、重大人事任免和财务决策过程，并能够及时披露。

　　综上，公司及泰一指尚已制定了较为完善的内部控制制度，能够有效防范大股东股份冻结质押而可能产生的不当代理风险。

　　(五) 结合上述情况说明上述相关事项是否影响公司及泰一指尚的正常经营管理

　　截至本问询函回复出具日，因债务纠纷，公司股东江有归先生持有的公司6.03%的股票（即31,475,712股）全部被司法冻结质押或者轮候冻结。该事项系江有归先生的个人借款行为，发生的借款纠纷与公司及泰一指尚无关，且泰一指尚及其子公司不存在为江有归先生及其控制的企业或其他关联方提供担保或资金拆借情况，公司及泰一指尚相关内控政策可以有效防范相关风险。同时江有归先生不属于公司及泰一指尚的控股股东、实际控制人，上述相关事项不会对公司及泰一指尚正常经营管理造成影响。

　　年审会计师意见：经核查，我们认为，报告期内泰一指尚及其子公司不存在为江有归控制的企业或其他关联方提供担保或资金拆借的情况。上市公司及泰一指尚已制定了较为完善的内部控制制度，能够有效防范大股东股份冻结质押而可能产生的不当代理风险。

　　截至本问询函回复出具日，因债务纠纷，公司股东江有归先生持有的公司6.03%的股票（计31,475,712股）全部被司法冻结质押或者轮候冻结。该事项系江有归先生的个人借款行为，发生的借款纠纷与公司及泰一指尚无关，且泰一指尚及其子公司不存在为江有归先生及其控制的企业或其他关联方提供担保或资金拆借情况，公司及泰一指尚相关内控政策可以有效防范相关风险。同时江有归先生不属于公司及泰一指尚的控股股东、实际控制人，上述相关事项不会对公司及泰一指尚正常经营管理造成影响。

　　四、关于商誉减值。年报披露，公司2019年末商誉账面价值7.66亿元，为收购泰一指尚形成，今年计提减值2,757.39万元。泰一指尚2019年实现扣非后归母净利润7,538.36万元，完成业绩承诺的47.41%。在商誉减值测试过程中，2019年使用的折现率和营业收入增长率与2018年差异较大。2019年现金流量预测使用的折现率11.73%（2018年：12.74%），互联网营销服务预测期的营业收入增长率-0.05%-0.94%（2018年：11.05%-6.33%），营销数据分析服务预测期的营业收入增长率10%-7%（2018年：20%-8%）。请公司：（1）补充披露2019年、2018年减值测试过程中折现率与营业收入增长率各自确定的依据，说明关键指标的选取是否具有一致性和审慎性；（2）说明泰一指尚所属细分行业或公司经营在2019年度是否发生重大变化，导致其营业收入增长率预期大幅下降，说明营业收入预期下降的原因；（3）补充披露商誉减值测试的具体测算过程；（4）结合泰一指尚2019年业绩完成情况说明商誉减值计提是否充分。请评估机构发表意见。

　　答复：

　　（一）补充披露2019年、2018年减值测试过程中折现率与营业收入增长率各自确定的依据，说明关键指标的选取是否具有一致性和审慎性。

　　1. 折现率的确定

　　(1) 折现率计算模型

　　1) 列入商誉减值测试范围的委估资产组组合实质与泰一指尚的营运资产组组合重合，其未来现金流的风险程度与泰一指尚的经营风险基本相当，因此本次评估的折现率以泰一指尚的加权平均资本成本(WACC)为基础经调整后确定。

　　2) 泰一指尚的加权平均资本成本(WACC)计算公式如下

　　式中：WACC——加权平均资本成本；

　　Ke——权益资本成本；

　　Kd——债务资本成本；

　　T——所得税率；

　　D/E——企业资本结构。

　　权益资本成本按国际通常使用的CAPM模型求取，计算公式如下：

　　式中：Ke—权益资本成本

　　Rf—无风险报酬率

　　Beta—权益的系统风险系数

　　ERP—市场风险溢价

　　Rc—企业特定风险调整系数

　　(2) WACC模型中有关参数的计算过程

　　1) 无风险报酬率的确定

　　无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。评估选取基准日国债市场上到期日距评估基准日10年以上的交易品种的平均到期收益率作为无风险报酬率。

　　2) 资本结构的确定

　　资本结构D/E结合可比上市公司和企业自身比例确定。

　　3) 权益的系统风险系数Beta的确定

　　（下转C23版）