永兴特种材料科技股份有限公司 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　证券代码：002756          证券简称：永兴材料          公告编号：2020-048号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月19日召开了第五届董事会第六次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金40,073.28万元。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监许可〔2020〕523号文核准，公司公开发行可转换公司债券700.00万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总额为人民币70,000.00万元，坐扣承销及保荐费1,250.00万元后的募集资金为68,750.00万元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于2020年6月15日汇入公司账户内。另减除预付保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用478.70万元后，公司本次募集资金净额为68,271.30万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验〔2020〕203号）。

　　募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司江西永兴特钢新能源科技有限公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行分别签署了募集资金三方监管协议。截至2020年6月19日，公司尚未使用的募集资金为68,750.00万元。

　　二、募集资金投入和置换情况

　　在公司公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为保障募投项目的顺利实施，本公司已用自筹资金预先投入募集资金投资项目炼钢一厂高性能不锈钢连铸技改项目、年产1万吨电池级碳酸锂项目及120万吨/年锂矿石高效选矿与综合利用项目。截至2020年6月19日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额为40,073.28万元，本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金具体情况如下：

　　单位：万元

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2020年6月19日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《永兴特种材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕8288号）。

　　三、募集资金置换预先投入的实施

　　根据公司披露的《永兴特种材料科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》：“本次公开发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币7亿元（含7亿元），扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。”

　　公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，公司本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　四、本次置换的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司于2020年6月19日召开了第五届董事会第六次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金40,073.28万元。

　　2、监事会审议情况及意见

　　公司于2020年6月19日召开了第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，并发表意见如下：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，能有效降低公司财务费用，有利于提高资金使用效率和维护股东整体利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，且决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金。

　　3、独立董事独立意见

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金能够降低公司的财务费用，提高资金使用效率，符合公司发展需要，有利于维护股东整体利益，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规和规范性文件的相关规定，未改变募集资金投资项目的实施计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已履行了必要的审批手续。因此，我们同意使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次募集配套资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会会议和监事会会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月，符合募投项目的实施计划，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　综上，浙商证券认为公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事宜符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于募集资金管理的有关规定，保荐机构同意永兴材料上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金事宜。

　　5、会计师事务所鉴证意见

　　我们认为，永兴材料公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了永兴材料公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。

　　五、备查文件

　　1、第五届董事会第六次临时会议决议

　　2、第五届监事会第四次临时会议决议

　　3、独立董事关于第五届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见

　　4、浙商证券股份有限公司关于永兴特种材料科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见

　　5、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《永兴特种材料科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕8288号）

　　特此公告。

　　永兴特种材料科技股份有限公司董事会

　　2020年6月20日