四川蓝光发展股份有限公司 关于回复上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管工作函的公告

　　证券代码：600466             证券简称：蓝光发展      公告编号：临2020-070号

　　债券代码：136700（16蓝光01）                          债券代码：150312（18蓝光06）

　　债券代码：150409（18蓝光07）                          债券代码：150495（18蓝光12）

　　债券代码：155163（19蓝光01）                          债券代码：155484（19蓝光02）

　　债券代码：155592（19蓝光04）                          债券代码：162505（19蓝光07）

　　债券代码：162696（19蓝光08）                          债券代码：163275（20蓝光02）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2020年6月5日收到上海证券交易所《关于对四川蓝光发展股份有限公司2019年年度报告信息披露的监管工作函》（上证公函【2020】0681 号）（以下简称“工作函”）。公司对工作函关注的问题进行了认真核查和分析，并向上海证券交易所进行了书面回复，现将工作函回复内容公告如下：

　　一、关于生产经营情况：

　　问题1：关于销售。年报显示，2019年公司房地产业务销售金额1015.37亿元，其中合并报表权益销售金额715.40亿元，占比70.46%；预收账款681.59亿元，同比增长25.18%。请公司：（1）说明合并报表权益销售的计算口径，结合归属于母公司股东权益在所有者权益中占比49.11%的情况，分析权益销售占比与归属于母公司股东权益占比差异较大的原因及合理性；（2）2019年销售费用为16.06亿元，同比增长0.19%，请说明预收账款与销售费用同比变动差异较大的原因；（3）公司2019年销售人员754人，同比下降64.70%，请参照同行业可比公司情况，结合公司经营安排和销售计划，说明销售人员大幅下降，以及与销售费用变动幅度差异较大的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）说明合并报表权益销售的计算口径，结合归属于母公司股东权益在所有者权益中占比49.11%的情况，分析权益销售占比与归属于母公司股东权益占比差异较大的原因及合理性：

　　公司2019年实现房地产业务销售金额1015.37亿元，其中合并报表权益销售金额715.40亿元，占比70.46%，合并报表权益销售金额指公司合并报表范围内子公司的项目销售额（具体详见年报房地产行业经营性信息分析3的指标定义和项目明细），公司选取该口径披露权益销售额旨在帮助投资者更好地匹配公司未来可结转收入及经营现金回款规模等报表数据口径；归属于母公司股东权益在所有者权益中的占比体现的是所有者权益（合并报表净资产）扣除少数股东权益后，归属于上市公司母公司的净资产在所有者权益中的占比。由于合并报表权益销售金额占比的计算口径与归属于母公司股东权益在所有者权益中的占比的计算口径不一致，两个指标不具有直接的关联可比性，因而在权益占比上体现各自的增幅水平，呈现出较大的差异。

　　（2）2019年销售费用为16.06亿元，同比增长0.19%，请说明预收账款与销售费用同比变动差异较大的原因：

　　公司当年发生的销售费用与公司当年营销策略、营销渠道、营销模式以及实现的销售规模等多方面相关。为提升公司营销能力，公司2019年加大了营销团队的建设，人均效能得到较大提升；加之公司根据行业和市场情况对销售模式进行了调整，减少了传统的广告宣传投入，加大网络营销，并借助自身的物业、上下游合作企业的多方面内外部营销渠道的整合，增强推广拓客能力，使得公司营销效能得到提升，故销售费用在销售增长同时得到了有效控制，公司2019年营销费效（当年销售费用/当年合并报表权益销售金额）为2.24%，较2018年2.55%呈下降趋势，故体现为公司2019年合并报表权益销售金额较2018年增加了13.82%的同时营销费用同比仅增长了0.19%。而预收账款余额增幅主要与期初余额、公司当年的权益销售金额增长带来的预收款项规模（受不同城市预售要求及收款方式不同有所差异）、当年结转情况的影响，销售的增长虽然与营销费用有一定的关联，但是两者的增幅受到的影响因素不完全一致，故呈现出一定的增幅差异。

　　（3）公司2019年销售人员754人，同比下降64.70%，请参照同行业可比公司情况，结合公司经营安排和销售计划，说明销售人员大幅下降，以及与销售费用变动幅度差异较大的原因及合理性：

　　随着公司城市深耕，单项目城市公司逐渐减少，城市公司营销团队人员逐渐整合优化，规模效应逐渐体现。2019年公司调整营销模式，采取多样化、精准化的营销手段，一方面进一步加强公司营销团队建设，通过加强优胜劣汰并加大对一线营销人员的激励机制优化等有效措施，提升人均效能，销售人员数量同比下降；另一方面，公司根据行业趋势，加大了与外部营销渠道的合作，并借助公司自建的网络销售渠道，如蓝裔云、蓝光在线、蓝朋友，积极开展线上销售，充分发挥数字化营销优势，多种模式拓展客户资源。

　　上述营销策略和手段进一步促进了公司销售规模的增长，2019年公司合并报表权益销售金额较2018年同期增长了13.82%，但人工费用仅同比增长10.25%，人均营销效能得到大幅度提升，虽然销售经营服务费用因外部渠道费用增加同比增长37.40%，但广告宣传和市场推广及其他营销费用得到了大幅压缩，同比减少12.74%，从而使得公司整体的营销费用得到了有效控制。因此，在公司多方面销售模式整合下，公司销售费用总体与上年基本持平。

　　销售费用结构具体如下：

　　单位：元

　　问题2：关于存货。年报显示，2019年末公司存货1301.66亿元，同比增加42.13%，主要系在建开发项目增加所致；公司已完工开发项目188.96亿元，计提12.35亿元跌价准备，占比6.54%。请公司：（1）结合相关已完工开发项目的区域分布特征、产品类型等，说明已完工开发项目存货跌价准备计提是否充分、合理，后续是否存在去化风险；（2）2019年末公司有多个2015年及以前竣工的项目尚未去化完毕，请结合当地房地产调控政策、市场需求等因素，说明公司后续的去化和相关销售安排。

　　公司回复：

　　（1）结合相关已完工开发项目的区域分布特征、产品类型等，说明已完工开发项目存货跌价准备计提是否充分、合理，后续是否存在去化风险：

　　公司已完工开发项目按照区域及产品类型分布如下：

　　单位：平方米；元

　　公司严格遵照《企业会计准则第1号-存货》的要求确定存货跌价准备确认标准及计提方法，期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。房地产开发产品按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，其可变现净值按该存货估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税费的金额确定。存货估计售价确定原则为，已签订销售合同的，按照合同价格作为其可变现净值的计算基础，对于未签订销售合同的以资产负债表日取得最可靠的证据估计的售价为计算基础。资产负债表日最可靠的证据包括：最近三个月同项目同业态物业的销售价格；最近三个月未销售的按照可比楼盘同业态物业市场销售价格，截止2019年末公司已按照上述会计政策，充分合理的计提了跌价准备。

　　公司存货中列示的已完工开发项目主要分布于四川、重庆、云南区域，一二线城市占比约为87.75%，三四线城市占比约为12.25%。其中，车位占比较高，因2015年及以前开发的项目为刚需产品，车位去化周期较长，后续开发的新项目大多为改善型产品，在公司加强前端策划和营销下明显改善，能够逐步实现去化。截止2019年底公司已完工开发项目188.96亿的存货已去化26.06亿，因未达结转条件尚在存货科目列示，且已去化资源售价（税后）高于账面价值。公司对已完工开发项目的存货已充分合理的计提了跌价准备，不存在较大的后续去化风险。

　　（2）2019年末公司有多个2015年及以前竣工的项目尚未去化完毕，请结合当地房地产调控政策、市场需求等因素，说明公司后续的去化和相关销售安排：

　　截止2019年年末，公司存货中列示的2015年及以前竣工的项目余额为31.04亿，该部分项目主要集中于四川区域，尚未去化的主要产品类型是车位，由于公司早期开发项目大多为刚需楼盘，客户主要为首次置业群体，家庭购车需求延后，因此项目车位出现暂时滞销情况。但公司项目车位配比严格按照项目所在地规划要求控制，均未出现车位超配的情况，随着项目入住率逐渐提高及业主家庭购车能力提高，车位需求将逐渐增加，且车位销售不受调控政策影响，公司会根据小区入住率及周边商业配套对车位的补充需求等情况，及时进行销售铺排，逐步提高去化率。对于这类去化较慢的产品，在待售阶段，公司也会通过借助融资租赁、抵押贷款等金融化产品充分提升此类滞重资源的使用效能。

　　问题3：关于负债和担保。年报显示，公司一年内到期的各项金融负债356.97亿元，同比增加75.30%；2019年末货币资金259.53亿元，其中15.76亿元处于受限状态。同时，报告期末公司除对子公司担保外，对第三方担保金额23.89亿元。请公司：（1）结合生产经营和融资渠道具体情况，说明后续资金偿付的具体安排；（2）结合对第三方担保的交易背景、担保物情况、有无反担保及反担保具体类型等，说明公司对第三方提供担保的必要性，是否存在风险敞口。

　　公司回复：

　　（1）结合生产经营和融资渠道具体情况，说明后续资金偿付的具体安排：

　　根据公司2019年年报披露，公司一年内到期的各项金融负债为356.97亿元，包括标准化债券融资41.28亿，银行及信托等非标融资164.74亿元，应付利息7.37亿元，其余143.58亿元主要为生产经营中产生的应付工程款、材料款等。

　　公司2019年年末的货币资金为259.53亿元，其中有15.76亿元处于受限状态，主要系项目正常融资中配合银行要求质押的保证金，但公司仍有超过200亿的现金可使用。公司与金融机构长期保持良好合作关系，截至2019年年末，公司共获得各银行综合授信额度1，157.40亿元，其中尚未使用的额度844.55亿元，同时公司还拥有境内、境外多元化的直接融资渠道。充裕的银行授信支持和畅通的直接融资渠道进一步保障了公司负债的兑付。

　　针对2020年标准化债券兑付41.28亿元，按照监管目前对房地产的窗口指导，基本为通过发新债还旧债的方式来解决，目前公司在境内交易所、银行间以及境外市场再融资渠道畅通，已获批公开市场产品剩余额度包括小公募21.5亿，短期融资券39亿，私募公司债13亿人民币，供应链ABS储架37.31亿，供应链ABN储架12.9亿，美元债4.5亿美元，总可发行额度约160亿人民币，同时公司还会根据公司债券久期及未来债券到期的时间铺排，在2020年进行中票、美元债等各类金融产品的申报；针对2020年银行及信托等非标融资兑付164.74亿元及应付利息7.37亿、应付帐款107.08亿元、应付票据36.14亿元等，该部分主要是项目开发建设投资中的应付工程款和材料款，公司将通过项目建设运营过程中的经营性现金回款来解决，公司一直坚持稳健的财务政策，严格控制财务杠杆，根据公司对2020年的销售铺排，预计全年销售回款及期初的现金余额能够充分保障资金的顺利兑付。

　　未来，公司还将综合既有负债结构、投资计划、项目现金流等情况，动态调整新增负债期限结构，以降低偿债压力。

　　（2）结合对第三方担保的交易背景、担保物情况、有无反担保及反担保具体类型等，说明公司对第三方提供担保的必要性，是否存在风险敞口：

　　截止2019年12月31日，公司除对子公司担保外，对第三方担保余额为23.89亿元，具体情况如下：

　　上述担保主要分为以下四类：

　　1、为合联营及参股项目公司的融资提供担保

　　附表中第1-8项被担保方系公司合联营或参股的项目公司，公司为其提供担保，主要为满足合作开发的房地产项目建设资金需求，保障合作项目的顺利开发建设。第1-4项的各股东方均按照持股比例提供担保，且项目公司均有实物资产向金融机构提供抵押担保；第5-8项，系合营公司的股东方单方向其提供的借款，我司以持有的合营公司45%的股权，按照股权比例提供质押担保。因此，公司的风险敞口可控。

　　2、为受托开发及管理的项目公司的融资提供担保

　　附表中第9-16项被担保方系公司受托开发及管理的项目公司，公司为其提供担保，主要为满足合作开发的房地产项目建设资金需求，保障合作项目的顺利开发建设。其中第9项，被担保方向债权人提供了自有项目的在建工程抵押担保，其关联方提供了连带责任保证担保，我司在项目销售回款金额不足以按期偿还相关债务时，就不能偿还的部分进行差额补足，目前公司正积极推动合作方及债权人解决项目层面的销售问题；第10-16项除公司提供的担保外，被担保方或其关联方均提供了其他担保措施，且合作方均向本公司提供了反担保，公司的风险敞口可控。

　　3、为项目公司总包方的商票融资提供担保

　　附表中第17-20项被担保方系房地产项目建设工程施工的总包方，由项目公司向总包方开具商业承兑汇票用于支付工程款，总包方因其融资需要，将该部分商业承兑汇票向金融机构申请贴现或通过金融资产交易所发行收益权产品，公司为总包方的商票融资提供担保。其中：第17项开出商票的项目公司系公司合作方，担保可以其在公司其他合作项目中的收益进行抵扣，总体风险可控；第18-20项开出商票的项目公司系公司下属项目公司，该类担保债务到期后实际由公司的下属项目公司履约支付，不会对公司造成实际风险。

　　4、为公司的购房客户融资提供担保

　　附表中第21项被担保方达州市天赋花荟农业科技有限公司系公司购房客户，为解决客户的融资需求，保证交易事项的顺利实行，公司以其购买的房产为其银行融资提供抵押担保。鉴于公司已全额收到交易标的即抵押物业对应的购房款，如抵押物业被折价或者拍卖、变卖用于偿还被担保债务，不会对公司造成实际风险及损失。

　　综上，公司为第三方提供的担保均基于公司房地产项目的开发建设及销售需要，有利于促进公司主营业务的发展，公司风险敞口总体可控。

　　二、关于财务情况

　　问题4：关于其他应收款。年报显示，报告期末公司其他应收款余额108.82亿元，同比增加56.19%；其他应收款坏账余额1.61亿元，较去年同期的2.03亿元下降20.61%。请公司：（1）结合欠款方还款能力，说明公司2019年度其他应收款余额大幅上升、而坏账准备计提余额下降的原因及合理性，其坏账准备计提是否充分；（2）其他应收款中，按单项计提坏账准备的比例为0.16%，而按组合计提坏账准备的比例为9.71%，请说明两个类别计提比例存在较大差异的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合欠款方还款能力，说明公司2019年度其他应收款余额大幅上升、而坏账准备计提余额下降的原因及合理性，其坏账准备计提是否充分：

　　1）公司执行的会计政策

　　公司于2019年1月1日起执行财政部于2017年颁布的《企业会计准则第 22号——金融工具的确认和计量》（以下简称“新金融工具准则”）。自2019年1月1日起，公司执行的其他应收款坏账准备计提政策为：

　　依据其他应收款信用风险自初始确认后是否已经显著增加，采用相当于未来12个月内、或整个存续期的预期信用损失的金额计量减值损失。其他应收款基于其信用风险特征，将其划分为不同组合：

　　①组合1：按组合方式实施信用风险评估时，根据金融资产组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力），结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。采用组合1计提预期信用损失准备的计提方法：

　　②组合2：单项评估的其他应收款回收情况需考虑相关开发项目的情况，本集团按照单项计算预期信用损失。

　　公司根据历史坏账损失，复核了以前年度其他应收款坏账准备计提的适当性，认为违约概率与款项性质存在相关性，对“包括合并范围内关联方应收款项、应收土地及其他保证金、应收少数股东及合作方经营往来款、应收合/联营企业往来款等”采用单项评估其信用风险；对“除已单独计量损失准备的其他应收款外”的其他应收款，账龄仍是其信用风险是否显著增加的标记，公司2019年12月31日的信用风险损失以账龄为基础，按原有损失比率进行的估计。2019年的会计政策、估计的标准与以前年度无实质性重大变化。

　　2）其他应收款余额上升原因分析及坏账准备计提情况

　　鉴于房地产开发行业具有投资大、周期长、地域性强的特点，随着房地产市场竞争加剧，为获取更多的土地资源，降低投资风险，公司会选择与其他成熟的房地产开发企业开展项目合作。随着公司规模的扩大，合作项目增多，合作方按股权比例投入资金和往来款增加，由此导致公司其他应收款余额大幅上升，具体如下：

　　单位：元

　　截至2019年12月31日，应收合作方经营往来款系合作各方根据合作协议约定按股权比例向各方股东进行的富余资金调拨，在项目公司有资金需求时各方股东需立即归还。同时，调拨的富余资金未超过各方股东从项目公司未来收入结转后预估可分配的资金。应收合/联营企业款对应的地产开发项目运行情况良好，相关款项在合作项目取得销售回款后逐步返款给公司。经风险评估，公司认为该类应收款项（即应收合作方经营往来款和应收合/联营企业款）在资产负债表日只具有较低的信用风险或信用风险在初始确认后并未显著增加，应分类为第一阶段的应收款项；结合该应收款项方还款能力及对应相关开发项目情况，公司判断该类应收款项预计不存在信用减值。应收土地保证金及农民工工资保证金、住房公积金贷款保证金等其他保证金，鉴于其将在合同规定期限内能够全额收回，预计将不会出现坏账情况。

　　综上，截至2019年12月31日，公司已基于信用风险特征，将其他应收款合理划分为组合1和组合2，并严格按照确定的金融资产减值测试方法计量减值损失，计提了充分适当的坏账准备。

　　截至2019年12月31日，公司其他应收款余额大幅上升，主要是由于公司规模扩大、合作项目增加，相应应收合作方经营往来款及应收合联营企业往来增加所致；而坏账准备余额计提整体较上年同期下降，主要是本年大幅上升的其他应收款为应收合作方往来款，该等款项归属于组合2，按单项计提，经评估预计不存在信用减值。

　　（2）其他应收款中，按单项计提坏账准备的比例为 0.16%，而按组合计提坏账准备的比例为 9.71%，请说明两个类别计提比例存在较大差异的原因及合理性：

　　其他应收款中，按两个类别计提坏账准备列示如下：

　　按单项计提坏账准备的其他应收款余额约95.34亿元、占报告期末总额百分比86.33%，该单项计提坏账的其他应收款包括以下类别：应收土地及其他保证金、应收少数股东及合作方经营往来款、应收合/联营企业往来款等。截至2019年12月31日，除了已计提减值准备的0.15亿元之外，其他应收土地及其他保证金、应收合作方经营往来款、应收合/联营企业往来款等期末余额约95.19亿元，对该类应收款项进行逐项综合分析评估，包括了解其信用风险、合作协议履约情况、合作项目开发投建/销售经营情况。经评估，公司判断预计不存在信用减值、未计提坏账准备。故按单项计提坏账准备比例较小，只有0.16%。

　　按组合类别计提坏账准备其他应收款约15.09亿元、占报告期末总额百分比13.67%，该类组合的其他应收款包括除已单独计量损失准备的其他应收款外，公司根据以前年度与之相同或相类似的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的其他应收款组合的预期信用损失为基础，考虑前瞻性信息，确定计提坏账准备。具体计提方法以账龄组合信用风险为基础确定预期信用损失率并考虑坏账准备计提，该类组合中其中账龄为1年以内及1-2年的期末余额占该类组合余额百分比约为93%，故该类坏账准备计提比例为9.71%是合理的。

　　综上，公司分别按两个类别计提坏账准备比例存在较大差异主要是由于不同类别组合的信用风险特征所致，其分别计提的该类坏账准备是合理的。

　　会计师意见：

　　在 2019 年财务报表审计中，我们关注了公司其他应收款余额变动的合理性，及对应预期信用损失确认和计提的相关情况。我们实施的主要审计程序包括：

　　1）了解、评估和测试公司其他应收款减值计提政策的合理性，评价与坏账准备计提确认相关的关键内部控制的设计和执行有效性；

　　2）通过企查查或同花顺等企业信用公示系统，对大额欠款方（主要是大额单项计提明细单位）的企业信用信息或工商信息进行查询，判断识别是否与公司存在关联关系；

　　3）获取公司与房产合作方/合联营企业方签署的相关合作协议，对照主要条款进行检查，判断协议条款对富余资金提取、对股东借款及资金投入约定是否合理、是否符合商业逻辑和行业普遍规定，实际执行情况是否满足合同约定条件；

　　4）向管理层了解单项计提应收款项涉及的相关开发项目投建进度及销售经营情况，获取相关资料（如商业计划书等）、查询客户资信及经营状况，评估客户的履约能力；

　　5）访谈公司管理层，了解其他应收款大幅变动原因，并结合账面情况进一步核查分析，同时对大额应收欠款单位执行了独立的函证，检查了支付凭证单据及审批流程，并关注了期后回款情况；

　　6）结合公司制定的金融工具减值政策，复核了管理层预期信用损失率的计算过程，并重新计算信用减值损失计提金额的准确性；

　　经核查，我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情形。公司 2019 年末公司其他应收款余额大幅上升，而坏账准备余额下降主要是其他应收款结构发生较大变化所致，2019年的会计政策、估计的标准与以前年度无实质性重大变化，因此我们认为，坏账准备余额下降具有合理原因，其期末坏账准备计提充分；公司两个类别计提比例存在较大差异主要是基于两个类别不同信用风险特征所致、具有合理性。

　　问题5：关于应收预付款。年报显示，公司2019年末应收账款20.22亿元，同比增加35.98%；预付款项90.35亿元，同比增加22.61%，包含预付地价款、土地保证金和预付股权收购款等；此外，报告期内有1.55亿元长期应收款，投资方向为百瑞宝盈718号集合资金信托计划。请公司：（1）补充披露应收账款前五名欠款方名称、账面余额、账龄和交易背景，并说明应收账款余额大幅上升的原因及合理性；（2）请按款项性质分类列示预付款项，结合条款约定及相关交易进展，说明预付股权收购款是否符合行业惯例，以及相关会计处理合规性；（3）说明公司信托投资的交易背景和底层资产，以及分类为长期应收款的会计处理依据。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）补充披露应收账款前五名欠款方名称、账面余额、账龄和交易背景，并说明应收账款余额大幅上升的原因及合理性：

　　截至2019年12月31日，公司应收账款前五名欠款方的名称、账面余额、账龄和交易背景见下表：

　　上述三类款项形成背景如下：

　　①材料销售款：系公司下属材料公司向长期合作伙伴销售建筑材料等形成，该款项根据合同约定存在结算周期，在结算周期内将逐步收回。

　　②拆迁安置房款：系嵊州市政府在公司下属子公司嵊州蓝光置信置业有限公司购置住宅作为安置房提供给拆迁户，购买嵊州市蓝光置信置业有限公司物业的部分客户，以街道办事处出具的嵊州市城中村改造房屋拆迁房票安置购房证明书（以下简称房票）抵扣部分房款，公司取得房票后取得了向嵊州市城市建设投资发展集团有限公司拆迁资金专户收款的权利，并根据当地相关规定分批次收取款项。截至2019年末，公司已递交第二次结算资料，对已达到房屋交付条件结算确认相应收入1.46亿元，已收到款项约8，387万元，占比约57.44%，与房票回款政策约定结算期限基本一致。

　　③代工代建服务费：系公司对成都市美城凯腾置业有限公司所开发的项目提供全过程委托管理服务、品牌使用等，公司按照协议约定履约后应向该公司收取的款项，该等款项将按合同约定的付款周期收取。

　　由于公司材料销售、房地产业务以及物业管理等业务的扩大，公司2019年末应收账款余额相应出现大幅度上升。

　　会计师意见：

　　在 2019 年财务报表审计中，我们关注了公司应收账款余额大幅上升的原因及合理性。我们实施的主要审计程序包括：

　　1）了解、评估和测试公司收入及应收款项确认政策的合理性，相关的关键内部控制的设计和执行有效性；

　　2）与公司管理层沟通，了解公司报告期各业务板块销售经营情况、及应收账款余额较大幅度上升的原因及合理性；

　　3）通过企查查或同花顺等企业信用公示系统，对重要交易对手的企业信用信息或工商信息进行查询，判断识别是否与公司存在关联关系；

　　4）检查公司与客户签订的相关交易合同及可以证明达到收入确认条件的支持性文件，以评价公司有关收入确认政策是否符合相关会计准则的要求、实际执行是否满足合同约定相关条件、是否已按照公司的收入政策确认；

　　5）访谈重要交易对手，就合同主要条款、履约义务实际执行情况、款项结算进度等关键事项向对方进行了解核实；

　　6）抽样实地查看交房现场及代工代建项目现场，了解交易业务的真实性、履约进度情况；

　　7）对大额应收账款单位执行了独立的函证程序，对未回函款项执行替代程序，并关注期后回款情况；

　　8）结合新金融工具准则、公司金融资产减值政策，复核并检查公司对应收款项坏账准备计提情况（包括公司对可收回性分析的支持性文件等）；

　　经核查，公司2019 年末主要是材料销售、物业管理及房地产业务等方面的应收账款余额增加，与公司该类业务增长趋势基本一致，我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情形。我们认为，公司 2019 年应收账款余额大幅上升是有合理原因，未见重大异常。

　　（2）请按款项性质分类列示预付款项，结合条款约定及相关交易进展，说明预付股权收购款是否符合行业惯例，以及相关会计处理合规性：

　　①截至2019年12月31日，公司按款项性质分类列示的预付款项见下表：

　　单位：元

　　②关于预付股权收购款情况

　　预付股权收购款系公司根据股权转让协议约定预付的前期股权收购款。公司所处地产行业，为了获取目标地块，在与合作方签订股权收购或合作协议后，一般会向合作方支付前期股权收购款，待取得目标地块后，将预付的股权款转为长期股权投资。

　　由于实际控制权尚未移交，支付的该类款项尚不能计入长期股权投资，暂在预付账款核算，待工商变更完成并实际移交权利后在项目公司的单体报表中转入长期股权投资核算。基于在收购完成后，公司对拟收购的标的公司基本具有控制权且该类标的公司的主要资产是待开发土地，在编制合并报表时，该长期股权投资将被抵销，在资产负债表项目上主要反映为存货，因此将预付股权收购款作为流动资产列报在预付账款科目。

　　会计师意见：

　　在 2019 年财务报表审计中，我们关注了公司相关预付款项的情况。我们实施的主要审计程序包括：

　　1）评价与预付款相关的关键内部控制的设计和执行有效性；

　　2）向公司管理层了解大额预付款项发生的交易背景，核实其合理性，是否符合行业惯例；

　　3）检查大额预付款相关合同、付款单据及审批流程，并核实了解相关预付款尚未结转原因；

　　4）通过公开征信系统（如企查查）查询预付款对应交易对手方相关工商信息，判断与公司是否存在关联关系；

　　5）关注是否存在长期挂账的预付款项，并结合合同检查/账面记录细节测试以及与公司相关人员的询问了解，以判断是否存在费用性挂账以及合同无法继续执行、可能存在减值的预付款项；

　　6）对重要的预付款项执行了函证程序，并对未回函款项执行替代程序；

　　经核查，我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情形。公司对拟收购的标的公司基本具有控制权，该类标的公司主要资产是待开发土地，即合并抵销后的资产在报表项目上主要反映为存货，因此预付股权收购款作为流动资产在预付账款列报具有合理性。我们认为，公司预付股权收购款符合行业惯例，相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　（3）说明公司信托投资的交易背景和底层资产，以及分类为长期应收款的会计处理依据：

　　①信托投资的交易背景和底层资产

　　百瑞宝盈718号集合资金信托计划于2018年1月30日正式成立，由百瑞信托有限公司作为信托计划管理人，公司出资15，470万元购买劣后级信托单位，公开市场募集资金68，619万元购买优先级信托单位，所募集资金共计84，809万元（公司持有的劣后级信托单位占总募集资金的比例为18.40%），信托计划存续期最长为2年，募集资金全部作为借款投入到公司之子公司慈溪正惠企业管理有限公司用于收购宁波杭州湾216亩项目。

　　②相关会计处理

　　公司将该信托计划所募集的资金投入到子公司慈溪正惠企业管理有限公司的款项扣除2018年已偿还的1，000万元后在2018年末和2019年末全部作为借款列报，将公司购买的劣后级信托单位作为长期应收款核算，其处理依据为：公司享有宁波杭州湾216亩项目100%的收益权，能够控制该项目并保证信托借款本息的偿付，公司购买的劣后信托单位，实质上为其他受益人（购买优先级信托）的本金及收益提供的保障，在信托计划到期后可以收回，且信托计划存续期最长为2年，因此公司将其作为长期应收款处理。2019年6月，该信托计划终止，收回认购款15，470万元。

　　会计师意见：

　　在 2019 年财务报表审计中，我们关注了公司长期应收款信托计划相关情况。我们实施的主要审计程序包括：

　　1）向管理层了解购买此信托计划的相关背景/底层资产，及资金投向标的经营情况；

　　2）取得相关信托计划合同，查阅相关合同条款，检查相关付款单据及审批流程；

　　3）检查收回信托款时入账的单据，以识别是否存在异常的交易；

　　经核查，我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情形。我们认为，公司分类为长期应收款的会计处理具有相关合理依据，未见重大异常。

　　问题6：关于无形资产。年报显示，公司2019年末无形资产7.19亿元，同比增加41.26%。其中包含1.59亿元客户关系，占比22.11%。请公司结合客户关系的形成背景，说明将其计入无形资产的原因及合理性，以及相关会计处理依据。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）客户关系的形成背景

　　无形资产（客户关系）与被收购公司于合并日的现有客户有关，属于一项客户合同权利。公司2019年末无形资产7.19亿元，其中包含1.59亿元客户关系，该客户关系是公司下属子公司四川蓝光嘉宝服务集团股份有限公司（以下简称蓝光嘉宝股份，2019年H股公开发行上市）陆续收购7家物业公司时形成。在物业公司股权收购过程中看中的是被收购物业公司的现有物业管理资源（即物业管理合同），收购对价主要取决于被收购方管理的物业面积和物业管理资源质量所带来的利润。

　　（2）相关会计准则规定及分析

　　根据《香港财务报告准则》及《企业会计准则第20号——企业合并》相关条款，为准确计量商誉，对于非同一控制下的企业合并，在购买日，购买方应独立于商誉确认取得的可辨认资产、承担的负债和被购买方的非控制性权益，即购买方在编制合并报表时，需要对支付的对价向被投资方各项净资产进行分摊，其中一部分为可辨认净资产公允价值，另一部分作为商誉。满足以下条件之一，则属于可辨认的无形资产：①源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离；②能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换（不考虑交易的动机或该资产是否存在交易市场）。

　　非同一控制下的企业合并中购买方取得的无形资产应以其在购买日的公允价值计量，而且合并中确认的无形资产并不仅限于被购买方原已确认的无形资产，只要该无形资产的公允价值能够可靠计量，购买方就应在购买日将其独立于商誉确认为一项无形资产。故，蓝光嘉宝股份根据被收购物业公司的物业管理资源的可分离性将其中部分对价确认为无形资产。

　　（3）计入无形资产的原因及合理性以及相关会计处理依据

　　公司对外购买物业公司时，根据过往公司经验及行业标准，判断被收购公司的在管物业合同预估合同期在8到10年左右，公司通过该在管物业合同能够带来经济利益流入，同时其公允价值能够可靠计量，公司将其独立于商誉确认为一项无形资产（客户关系），按照在管物业合同在预估合同期销内的现金流量折现值确认初始入账价值，并采用直线法对无形资产-客户关系在客户关系预计受益期限内计提摊销。

　　在无形资产-客户关系的公允价值确认及预计可使用年限的确定时，蓝光嘉宝股份分析并使用了独立评估机构的评估结果。其中：1）公允价值按照超额多期收益法进行估值。2）预期使用年限的确认考虑到大部分被收购公司的现有物业服务合同具有明确的到期日，该等服务合约的合约期限为一至五年，而剩余合约无明确的到期日期；基于过往经历及物业管理行业的一般情况，与业主委员会的物业管理合约的终止或不续订时有发生；因此蓝光嘉宝股份估计可使用年限并确定客户关系摊销期限为100至120个月。

　　会计师意见：

　　在 2019 年财务报表审计中，我们关注了公司无形资产（客户关系）情况。我们实施的主要审计程序包括：

　　1）根据相关会计准则规定，结合客户关系的形成背景，对其计入无形资产的原因及合理性进行了分析，对其相关会计处理的合规性进行了检查；

　　2）我们取得管理层聘请的外部专家出具的对报告期新收购公司以合并日为评估基准日的资产公允价值的评估报告，分析评估所采用的营业收入、现金流量、折现率以及增长率等参数的合理性；

　　3）我们获取了本年新增被收购公司的股权并购协议、工商变更资料、公司董事的任免资料、章程、收购价款的支付情况、资产移交手续、股东会决议等资料，分析判断公司对购买日的确定是否正确；

　　4）我们获取了本年新增被收购公司的合同签订情况，分析预期使用年限判定的合理性；

　　5）我们统计并复核了以前年度收购公司合同存续情况，通过客户流失情况与评估报告预期流失情况对比分析，判断客户关系是否存在减值情况；

　　经核查，我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取 的相关资料在重大方面存在不一致的情形。我们认为，公司在并购中将“客户关系”作为可辨认无形资产确认具备合理性，相关会计处理符合相关会计准则相关规定及交易业务实质。

　　三、关于子公司情况

　　问题7：关于合并范围。年报显示，公司持有无锡市悦辉房地产发展有限公司（以下简称无锡悦辉）80%股权，但公司称仅为财务投资，不将其纳入合并范围。请公司结合投资背景、合作对方、协议安排、项目经营情况，以及公司享有的权利、是否具有可变回报和二者关系，说明公司对无锡悦辉采用权益法核算，未将其纳入合并范围的原因及合理性。请公司年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　2016年10月，公司全资控股子公司四川蓝光和骏实业有限公司（以下简称“蓝光和骏”）与广东美的置业有限公司（以下简称“广东美的”）签订《无锡市锡山区先锋东路125亩地块项目合作开发协议》（以下简称合作协议），双方共同合作开发无锡悦辉所属的无锡市锡山区先锋东路125亩地块。无锡悦辉的股东分别为无锡悦蓉投资有限公司（以下简称无锡悦蓉、持股80%）及广东美的下属子公司南京美的房地产有限公司（以下简称南京美的、持股20%），而对无锡悦辉持有80%股权的无锡悦榕为蓝光和骏投资持有51%股权、南京美的投资持有49%的合资公司。

　　在无锡悦辉中，南京美的通过直接和间接方式实际持有无锡悦辉59.20%的权益比例，蓝光和骏实际持有无锡悦辉40.80%的权益。蓝光和骏持股51%的无锡悦榕虽持有无锡悦辉80%股权，但无锡悦辉的治理机制及相关合作协议均是从公司和南京美的实际持有的权益比例来做出的安排和考虑，双方实际享有的权利及可变回报均与其实际享有的权益比例一致。

　　项目合作约定，无锡悦辉的日常经营和目标地块的开发建设由广东美的主导并操盘，包括但不限于本项目的建设、开发、运营、管理、销售、资金统筹管理、清算以及项目公司的组织架构、奖惩机制、日常管理等，执行广东美的集团及广东美的所在区域的管理制度。无锡悦辉董事会成员3名，其中广东美的委派2人，公司委派1人；董事长由广东美的委派的董事担任；无锡悦辉实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由广东美的委派并担任法定代表人。董事会授权总经理全面负责无锡悦辉的日常经营管理工作，总经理负责设置公司的经营管理架构。无锡悦辉统一执行广东美的所在集团的管理制度。

　　综上分析，根据双方实际享有的权利、可变回报及无锡悦辉的治理机制安排和项目实际管控等，公司控股的子公司无锡悦榕虽对无锡悦辉持股比例为80%，但实际并不能单方面主导无锡悦辉的相关活动，无法控制无锡悦辉。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，公司未将无锡悦辉纳入合并报表。但公司委派的董事对项目公司无锡悦辉的财务和经营有参与决策的权利，构成对无锡悦辉的重大影响，故公司将对项目公司的长期股权投资采用权益法核算。

　　本项目自2016年取得后投入建设，目前项目一期、二期已全部竣工并交付，项目整体盈利状况良好，最近两年经审计的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　会计师意见：

　　在2019年度财务报表审计中，我们关注了公司合并范围的恰当性，及公司对无锡悦辉采用权益法核算，未将其纳入合并范围的原因及合理性。针对该问题及事项，我们实施的主要审计程序包括：

　　1）了解、评价和测试公司与投资相关的内部控制设计和执行的有效性；

　　2）与公司管理层沟通了解该项投资背景、项目经营情况；

　　3）获取项目合作开发协议，查阅合作协议等主要条款，分析协议安排及合作双方享有的权利、公司享有的可变回报；取得无锡悦辉公司章程，结合项目合作开发协议安排，分析了解无锡悦辉股东会、董事会决以及财务和经营重大决策机制实际执行的情况，综合分析公司对无锡悦辉判断为存在重大影响的恰当性；

　　4）执行利用了其他注会工作，并获取经其他事务所审后的无锡悦辉2019年度财务报告，对其主要财务数据及披露的关联方关系进行了分析复核；

　　5）向被投资单位进行了函证，函证内容包括投资金额及相关合作协议主要条款等相关事项；

　　经核查，我们未发现公司上述回复中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在重大方面存在不一致的情形。我们认为，基于公司在无锡悦辉实际享有的权益、可变回报及无锡悦辉的治理机制安排和该公司实际经营管控情况，公司对其采用权益法核算、未将其纳入合并范围具有合理性，公司判断不能控制无锡悦辉，不将其纳入合并范围符合企业会计准则的规定。

　　问题8：年报显示，公司规模较大的合联营企业中，仅披露无锡悦辉、重庆均钥置业有限公司两家公司主要财务信息；在处置子公司中，仅披露成都市温江区蓝光贝爱四叶城幼儿园有限公司股权处置价款。请公司：（1）补充披露杭州天悟投资管理有限公司、上海归嵩企业管理有限公司、重庆汇典商业管理有限公司、上海佳湾物流有限公司等规模较大的合联营公司主要财务信息；（2）补充披露陕西中天锦翔房地产开发有限公司和晋中锦添合信房地产开发有限公司的股权处置价款及后续资金支付情况。

　　公司回复：

　　（1）补充披露杭州天悟投资管理有限公司、上海归嵩企业管理有限公司、重庆汇典商业管理有限公司、上海佳湾物流有限公司等规模较大的合联营公司主要财务信息：

　　单位：元

　　（续表）

　　注：上述公司正在获取项目的过程中，目前不作为公司重要的合联营企业。

　　（2）补充披露陕西中天锦翔房地产开发有限公司和晋中锦添合信房地产开发有限公司的股权处置价款及后续资金支付情况：

　　陕西中天锦翔房地产开发有限公司和晋中锦添合信房地产开发有限公司系公司2018年以0元收购用于与原股东合作拿地的公司，无实质性经营活动。由于2019年合作意向土地未能获取，因此公司与原股东合作终止，以0元价格将其转让给原股东，无后续资金支付事项。

　　特此公告。

　　四川蓝光发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年6月20日