重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：600132        证券简称：重庆啤酒        公告编号：临2020-028

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重庆啤酒股份有限公司第九届董事会第八次会议于2020年6月19日（星期五）上午10:30以视频会议和通讯方式召开，会议通知于2020年6月14日以书面方式发出。应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长Roland Arthur Lawrence先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法有效。经参与表决董事审议，以书面表决方式通过了以下议案：

　　一、逐项审议通过了《关于公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易方案的议案》；

　　重庆啤酒股份有限公司（以下简称“本公司”“上市公司”或“重庆啤酒”）拟开展重大资产重组事宜（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

　　（一）方案概要

　　本次交易方案包括如下部分：

　　（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯啤酒厂香港有限公司（Carlsberg Brewery Hong Kong Limited，以下简称“嘉士伯香港”）向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿啤酒有限公司（以下简称“重庆嘉酿”）48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付；

　　（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产（定义见下文）及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，广州嘉士伯咨询管理有限公司（以下简称“嘉士伯咨询”）以其持有的A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，A包资产包括：嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司（以下简称“嘉士伯工贸”）100%的股权、嘉士伯啤酒企业管理（重庆）有限公司（以下简称“嘉士伯重庆管理公司”）100%的股权、嘉士伯啤酒（广东）有限公司（以下简称“嘉士伯广东”）99%的股权、昆明华狮啤酒有限公司（以下简称“昆明华狮”）100%的股权；上述增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权；

　　（3）购买B包资产，B包资产包括：新疆乌苏啤酒有限责任公司（以下简称“新疆啤酒”）100%的股权、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司（以下简称“宁夏西夏嘉酿”）70%的股权，即：Carlsberg Breweries A/S（以下简称“嘉士伯啤酒厂”）向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付。

　　其中，重庆嘉酿增资包括下列子交易：（1）重庆啤酒以其持有的除重庆嘉酿的股权、重庆啤酒股份有限公司黔江分公司、各在营分公司账面现金以及重庆啤酒维持日常管理所必须的人员、资产以外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务（其中包括湖南重庆啤酒国人有限责任公司10.26%的股权；具体范围以届时签署的重庆嘉酿增资协议的约定为准，以下简称“重庆啤酒拟注入资产”）向重庆嘉酿增资，（2）嘉士伯咨询以其持有的A包资产向重庆嘉酿增资，及（3）重庆啤酒以现金向重庆嘉酿增资。

　　本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次交易的交易价格将以评估结果为基准，由重庆啤酒与交易对方协商确定。

　　本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）交易对方

　　本次交易的交易对方为嘉士伯香港、嘉士伯咨询及嘉士伯啤酒厂。

　　本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）交易标的

　　本次交易的交易标的包括：（1）嘉士伯香港持有的重庆嘉酿48.58%的股权；（2）A包资产：嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权；（3）B包资产：嘉士伯啤酒厂持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。

　　除上述交易标的外，嘉士伯在中国大陆地区的部分非控股子公司涉及啤酒业务，但因嘉士伯对其不享有控制权、相关资产的股权存在潜在争议、盈利能力较差等原因，未纳入本次交易范围，嘉士伯也就本次交易完成后涉及的进一步避免潜在同业竞争出具了承诺函；详见《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》。

　　本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）盈利预测和补偿

　　本次交易预计最终采用以收益法等基于未来收益预期的方法得出的评估结论作为定价依据。上市公司与交易对方将在标的公司（指嘉士伯工贸、嘉士伯重庆管理公司、嘉士伯广东、昆明华狮及新疆啤酒、宁夏西夏嘉酿及重庆嘉酿的合称，下同）的审计及评估工作完成后，另行签订符合相关法律、法规、规范性文件规定及中国证监会等监管部门要求的盈利预测和补偿协议，明确标的公司在业绩承诺期间内实际盈利数不足利润预测数时的具体补偿安排。业绩承诺方将根据盈利预测和补偿协议的具体约定承担业绩补偿责任。盈利预测和补偿协议的主要内容将在《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》）中予以披露。

　　本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）过渡期损益

　　在实现交割的前提下，就重庆嘉酿股权转让而言，重庆嘉酿在过渡期内产生的嘉士伯香港所持48.58%股权所对应的利润应归重庆啤酒享有，所对应的亏损应由嘉士伯香港承担。在实现交割的前提下，就重庆嘉酿增资及购买B包资产而言，在过渡期内A包资产及B包资产各公司产生的损益经合并计算后，利润应归重庆嘉酿享有，亏损应由嘉士伯咨询和嘉士伯啤酒厂共同连带承担；在过渡期内重庆啤酒拟注入资产所产生的损益中的利润应由重庆嘉酿享有，亏损应由重庆啤酒承担。

　　本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）决议有效期

　　本次重组的议案自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　本议案事项为关联交易议案，关联董事对本议案事项予以回避，未参加本议案事项的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于<重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案>及其摘要的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本公司制订了《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案》及《重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易预案摘要》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议>的议案》；

　　为本次重组之目的，本公司拟与交易对方签署附生效条件的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经自查，本公司满足上述相关法律法规的要求，符合上市公司重大资产重组的条件。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》；

　　本次交易的交易对方中，嘉士伯啤酒厂通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆有限公司（Carlsberg Chongqing Limited）分别持有重庆啤酒42.54%、17.46%股权，为本公司的控股股东；嘉士伯香港直接持有本公司42.54%的股份，为本公司第一大股东；嘉士伯香港直接持有嘉士伯咨询100%股权，嘉士伯啤酒厂、嘉士伯香港、嘉士伯咨询均为本公司的关联方。因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

　　本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，最终交易价格尚未确定。根据本次交易预估的相关指标与上市公司财务数据进行初步判断，本次交易预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。待标的公司的审计、评估工作完成后，本公司将根据标的资产经审计数据以及本次交易的最终定价情况，进一步判断本次交易是否构成重大资产重组。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　本次交易前36个月内，本公司的控股股东为嘉士伯啤酒厂，本公司的实际控制人为嘉士伯基金会。本次交易完成后，嘉士伯啤酒厂仍为本公司的控股股东，嘉士伯基金会仍为本公司的实际控制人，本次交易将不会导致本公司控制权变更，也不会导致本公司主营业务发生根本变化，因此本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司经认真核查论证，认为：本次交易相关主体（包括上市公司、上市公司的控股股东、上市公司的董事、监事、高级管理人员以及本次交易的交易对方等）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。据此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

　　1、本次交易标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

　　2、本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司的相应股权，交易对方合法拥有该标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，该等持股不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易尚需标的公司宁夏西夏嘉酿少数股东宁夏农垦集团有限公司书面放弃优先购买权。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4、本次交易有利于提升上市公司资产的完整性及核心竞争力，从而有利于增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　综上，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本公司对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

　　（一）关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　1、2020年3月30日，公司发布《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：临2020-010号）。2020年4月29日、2020年5月29日，公司发布《关于筹划重大资产重组的进展公告》（公告编号：临2020-021号、临2020-025号）。

　　2、本公司按照重大资产重组的相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易相关文件。本公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，确定了独立财务顾问、法律顾问及符合《证券法》规定的审计机构和评估机构等中介机构，与各中介机构签署了《保密协议》，并按照上海证券交易所的要求编写、递交并填报了交易进程备忘录、内幕信息知情人等相关材料。

　　3、公司筹划本次交易事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定。

　　4、在审议本次交易的公司董事会会议召开前，公司独立董事认真审核了本次交易涉及的相关议案及文件，对本次交易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　5、本公司与交易对方签订附条件生效的《关于重庆啤酒股份有限公司重大资产购买及共同增资合资公司暨关联交易之框架协议》。

　　6、本次交易尚需履行下列程序：

　　（1）本次交易正式方案经本公司董事会审议通过；

　　（2）本次交易正式方案经本公司股东大会审议通过；

　　（3）交易对方对于本次交易的正式批准；

　　（4）本次交易标的公司中，宁夏西夏嘉酿涉及少数股东股权且根据《中华人民共和国公司法》等法律法规规定，宁夏西夏嘉酿中少数股权股东对本次交易中拟发生权属变更的股权享有优先购买权。本次交易尚需宁夏西夏嘉酿的少数股权股东宁夏农垦集团有限公司书面放弃优先购买权；

　　（5）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　综上所述，本公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效。

　　（二）关于提交法律文件的有效性说明

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本公司董事会以及全体董事作出如下承诺：

　　就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　综上所述，本公司就本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等应履行的法定程序完整、合法、有效，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，相关法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《关于公司股价波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，本公司对本次交易的首次公告日（2020年3月30日）前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与大盘指数、同行业指数波动情况进行了核查比较。核查比较情况如下：

　　本公司股价在首次公告日前20个交易日波动幅度为下跌0.35%，剔除同期上证指数累计跌幅3.75%后，上涨幅度为3.40%；剔除同期证监会饮料制造指数累计跌幅0.46%后，上涨幅度为0.11%。

　　综上所述，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股价在本次交易首次公告日前二十个交易日累积涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；

　　为保证本次交易工作的顺利完成，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会处理本次交易的有关事宜。具体内容包括：

　　（一）根据相关法律法规和规范性文件的规定及公司股东大会决议，制定、调整和实施公司本次交易的具体方案；

　　（二）根据上海证券交易所审核和市场情况，按照公司股东大会审议并通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　（三）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、文件，全权回复上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见（如有），依法进行信息披露；

　　（四）如有关监管部门对上市公司重大资产重组有新的规定，根据新规定对本次交易方案进行调整，并对本次交易的相关的文件和协议等进行必要的修改、补充和调整；

　　（五）办理本次交易所需的工商变更、资产转移等相关事宜；

　　（六）董事会可在前述全部及各项授权范围内转授权本公司相关人员具体经办；

　　（七）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《关于本次交易相关事项暂不提交股东大会审议的议案》；

　　鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚未完成，公司拟暂不召开股东大会。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开公司董事会审议本次交易的其他相关事项并提请公司股东大会审议，同时发布召开公司股东大会的通知。

　　本议案为关联交易议案，关联董事对本议案予以回避，未参加本议案的表决。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一至十二项议案应在提交股东大会审议通过后生效。

　　本次交易的最终方案尚待标的公司的审计、评估工作完成后，根据标的资产经审计数据以及本次交易的最终定价情况等经相关交易各方进一步协商进行确定，如上述情况导致以上第一至第十二项议案相应修改的，相关议案将经董事会审议后在本次交易的《重组报告书》中披露，而后将依照相关规则提交至股东大会审议。

　　股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　重庆啤酒股份有限公司董事会

　　2020年6月20日